RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TV AZTECA, S.A. DE C.V., CELEBRADA EL 30 DE MAYO DE 2005 En el domicilio de la sociedad, y en ausencia del señor Ricardo B. Salinas Pliego, Presidente del Consejo de Administración, se designó por unanimidad de votos de las acciones representadas, al señor al señor Francisco Xavier Borrego Hinojosa Linage como Presidente de la Asamblea y actuó como secretario el del propio Consejo de Administración, señor Othón Frías Calderón, una vez leído el Orden del Día los accionistas adoptaron las siguientes resoluciones: PUNTO UNO: PRIMERA. Los accionistas se dieron por enterados de las resoluciones tomadas por cada una de las Asambleas Especiales de Accionistas tenedores de acciones de las Series “A”, “D-A” y “D-L” de la Sociedad, celebradas en esta misma fecha, en las que aprobaron modificar las Cláusulas Sexta y Vigésima Sexta de los Estatutos Sociales de la Sociedad. SEGUNDA. Se aprobó modificar las Cláusulas Sexta, Novena, Décima Primera, Décima Cuarta, Décima Sexta, Vigésima Primera y Vigésima Sexta de los Estatutos Sociales, en los términos que a continuación se exponen: Cláusula Sexta. Capital Social y Acciones. Se aprobó incluir dentro de los asuntos en los cuales las acciones de las Series “D-A” y “D-L” tienen derecho de voto, la cancelación del registro de las mismas en el Registro Nacional de Valores y en las bolsas de valores donde éstas se encuentren listadas. Cláusula Novena. Adquisición de Acciones Propias. De conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores se aprobó eliminar la referencia al valor teórico de las acciones representativas del capital social de la Sociedad para determinar el monto de la reducción y aumento de su capital social al momento de su adquisición o colocación por la Sociedad, respectivamente, con la finalidad de que dicha reducción o aumento, según sea el caso, sea conforme al valor de mercado de las referidas acciones. Cláusula Décima Primera. Prohibición para que las Subsidiarias Adquieran Acciones. De conformidad con las disposiciones legales vigentes se aprobó eliminar la disposición contenida en los Estatutos Sociales que permitía a las subsidiarias de la Sociedad adquirir acciones representativas del capital social de ésta, para cumplir con opciones o planes de venta otorgados o diseñados en favor de empleados o funcionarios de dichas sociedades o de esta sociedad. Cláusula Décima Cuarta. Disminución del Capital Social. Se aprobó su modificación con el propósito de aclarar que el valor de reembolso a ser pagado por la Sociedad a sus accionistas que hubieran ejercido su derecho de retiro será igual al valor que resulte más bajo entre: (i) el noventa y cinco por ciento del valor de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones (o los valores que las representan) de la Sociedad previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses; o bien, (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. En relación con lo anterior, se aprobó establecer que en caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones (o los valores que las representan) durante el periodo señalado en el párrafo anterior sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En caso de que las acciones (o los valores que las representen) no se negocien en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones. Cláusula Décima Sexta. Cancelación de Inscripción en el Registro Nacional de Valores. De conformidad con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se aprobó su modificación con la finalidad de especificar que en el supuesto de cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social (o de los valores que las representen) de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones ordinarias o que tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, tendrán la obligación de llevar a cabo una oferta pública de compra, previamente a la cancelación y cuando menos al precio que resulte mayor entre: (i) el valor de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., o (ii) el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la Sociedad. El valor de cotización será igual al precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones (o los valores que las representen) de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta pública, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones (o los valores que las representen) durante el periodo señalado sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones (o los valores que las representen) no se negocien durante dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones. En relación con lo anterior, se establece que dichos accionistas no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, siempre que se acredite el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el noventa y cinco por ciento del capital social de la Sociedad mediante acuerdo de Asamblea General de Accionistas y que el monto a ofrecer por las acciones (o los valores que las representen) colocadas entre el Gran Público Inversionista, según se define en las reglas expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, sea menor a trescientas mil unidades de inversión. Lo anterior en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, los accionistas ante referidos deberán afectar en fideicomiso, por un periodo mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los accionistas que no acudieron a ésta, en el supuesto de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones (o de los valores que las representen) de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, los mencionados accionistas no logren adquirir el cien por ciento del capital social pagado. Asimismo, se establece la obligación del Consejo de Administración de la Sociedad de dar a conocer su opinión, dentro de los cinco días hábiles previos al día de inicio de la oferta pública, respecto de la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios y la opinión del Comité de Auditoría, misma que en caso de ser en contrario, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del Consejo de Administración deberá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente, seleccionado por el Comité de Auditoría, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Cláusula Vigésima Primera. Representación en las Asambleas. Se aprobó incorporar a los Estatutos Sociales de la Sociedad la obligación del Secretario del Consejo de Administración y su suplente, de cerciorarse que la Sociedad mantenga a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la Sociedad, durante el plazo a que se refiere el Artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes para la representación de accionistas en las Asambleas de la Sociedad, a fin de que tales intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados, así como la obligación del Secretario de hacer constar ante la Asamblea de Accionistas la certificación de la cual se desprenda que éste último se cercioró de que los formularios de las cartas poder estuvieron a disposición de los intermediarios con quince días de anticipación a la celebración de la Asamblea. Cláusula Vigésima Sexta. Quórum de Asistencia y Resoluciones en Asambleas Extraordinarias. Se aprobó establecer que en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para tratar cualquiera de los asuntos en los que las acciones de las Series “D-A”, “D-L” y/o “L” tengan derecho de voto de conformidad con los Estatutos Sociales de la Sociedad, se considerará legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, cuando esté representado en ella por lo menos la mayoría de las acciones de la Serie “A” de la Sociedad y el setenta y cinco por ciento del total de las acciones en que se divide el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de las acciones en que se divide el capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, dichas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, podrán celebrarse válidamente si están representadas cuando menos la mayoría de las acciones de la Serie “A” de la Sociedad y el cincuenta por ciento del total de las acciones en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. PUNTO DOS.UNICA. Se aprobó nombrar Delegados a los señores Francisco Xavier Borrego Hinojosa Linage y Othón Frías Calderón para que conjunta o separadamente comparezcan ante el Notario Público de su preferencia a solicitar la protocolización del acta que se levante de la Asamblea y en general tomen todas las medidas y firmen todos los documentos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a los acuerdos adoptados por la Asamblea.”