reglamento del directorio

REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
CODIGO 095_01-OM – 11 – 2011
ELABORACION
REVISION
:
:
División de Organización y Métodos
Área Legal
CONFORMIDAD :
Gerencia General
APROBACIÓN
Directorio Acuerdo N° 2384-01-2014
:
Sesión N° 298-2014
VIGENCIA
:
ENERO 2014
Modificaciones
Se incluye Directivas de Gestión de FONAFE N° 001-2013 y 005-2013
Se incluye Reglamento de Transparencia SBS N° 8181-2012
Se incluyen atribuciones del Directorio
Se incluyen responsabilidades, deberes y derechos del Directorio
Se incluyen funciones del Secretario del Directorio
Se incluye el Plan Anual de Trabajo de Directorio
Se incluye autoevaluación del desempeño del Directorio
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INDICE
1. OBJETIVO
2. BASE LEGAL
3. ALCANCE
4. INTEGRACIÓN DEL DIRECTORIO
5. ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO
6. RESPONSABILIDADES, DEBERES Y DERECHOS
7. DE LAS SESIONES DEL DIRECTORIO
8. ÓRGANOS DE APOYO AL DIRECTORIO
9. MEMORIA ANUAL E INFORMACIÓN FINANCIERA
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OBJETIVO
Constituir el marco normativo que regule el funcionamiento del Directorio del
Banco Agropecuario AGROBANCO, de conformidad con las normas vigentes y
las Políticas Internas establecidas.
2
BASE LEGAL
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de
la Superintendencia de Banca y Seguros. Ley No. 26702.
Ley General de Sociedades – Ley No. 26887.
Ley de Creación del Banco Agropecuario – Ley Nº 27603.
Ley de Relanzamiento del Banco Agropecuario AGROBANCO – Ley No.
29064 y sus modificatorias.
Directiva de Gestión de FONAFE, aprobada mediante Acuerdo de Directorio
N° 001-2013/006-FONAFE de fecha 13.06.2013 y modificada mediante
Acuerdo de Directorio Nº 005-2013/015-FONAFE de fecha 05.12.2013. (en
adelante, “la Directiva FONAFE”) (en adelante, “la Directiva FONAFE”).
Reglamento de Transparencia de Información y Contratación con Usuarios
del Sistema Financiero - Resolución SBS N° 8181-2012
3
ALCANCE
Las disposiciones contenidas en el presente Reglamento son de observancia
obligatoria por parte de todos los integrantes del Directorio, Gerencia General,
así como de parte de los funcionarios y empleados responsables de cumplir y
hacer cumplir los acuerdos adoptados por este órgano colegiado. El
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incumplimiento, inobservancia o transgresión acarrea responsabilidad según la
presente norma y leyes vigentes.
4
INTEGRACIÓN DEL DIRECTORIO
4.1
Definición
El Directorio es el órgano colegiado de dirección del Banco, tiene plena
representación y poderes, salvo en aquellos asuntos que la ley o el
Estatuto atribuyan a la Junta General. Dicta las políticas y es responsable
conjuntamente con la Gerencia General, de dirigir y controlar la gestión
administrativa, económica y financiera de la Empresa, estableciendo y
manteniendo un adecuado sistema de control interno y gestión integral de
riesgos, de conformidad con la legislación y normas vigentes.
4.2
Elección, conformación y duración de los Integrantes
Los miembros del Directorio son nombrados por el Estado y designados
por Resolución Suprema refrendada por los Ministros de los Sectores
correspondientes.
El ejercicio del cargo de Director comienza a partir de la fecha de
celebración de la Junta General de Accionistas que instrumentaliza su
designación.
El Directorio se encuentra integrado por cinco (5) miembros, conformados
de la siguiente manera:
Tres (3) representantes del Ministerio de Agricultura, uno de los cuales
lo preside;
Dos (2) representantes del Ministerio de Economía y Finanzas.
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Uno de los representantes del Ministerio de Agricultura será dirigente de
las Comunidades Campesinas o de los pequeños y medianos productores
agrarios organizados.
El Presidente del Directorio goza del mismo régimen aplicable a los demás
directores y sus funciones son las que le reconoce la Ley y el Estatuto.
Los Directores podrán designar un Vicepresidente, quien presidirá las
sesiones, en caso de vacancia o ausencia del Presidente del Directorio.
Los miembros del Directorio no podrán prestar servicios bajo dependencia
laboral en el Banco.
El cargo de director no es delegable. El cargo de Director solo recae en
personas naturales.
El Director designado debe tener capacidad y moral intachable y
experiencia en actividades afines a las del Banco. Asimismo, se le
solicitará que haga entrega a la Gerencia General, de su Currículum Vitae
(CV) y su documentación de sustento, así como las declaraciones juradas
de no tener impedimento para ejercer el cargo de director.
Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal.
Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad
y de la información social a que tengan acceso, aún después de cesar en
sus funciones.
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4.3
Requisitos
Se debe cumplir requisitos de capacidad profesional, moral intachable y
experiencia en actividades afines a las del Banco; asimismo, no estar
incursos en los siguientes impedimentos:
a) De conformidad con el Articulo 161 de la Ley General de
Sociedades:
1.
Los incapaces;
2.
Los quebrados;
3.
Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de
ejercer el comercio;
4.
Los funcionarios y servidores públicos, que presten servicios en
entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente
vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su
actividad empresarial, salvo que representen la participación del
Estado.
5.
Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de
demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad
iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de
una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6.
Los que sean directores, administradores, representantes legales o
apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas
que tuvieran en forma permanente, intereses opuestos a los de la
sociedad o que personalmente tengan con ella oposición
permanente.
b) De conformidad con lo establecido en el Artículo 20 de la Ley No.
26702:
1.
Los condenados por delitos de tráfico ilícito de drogas, lavado de
activos, financiamiento de terrorismo, terrorismo, atentado contra la
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seguridad nacional y traición a la patria y demás delitos dolosos,
aun cuando hubieran sido rehabilitados.
2.
Los que, por razón de sus funciones, estén prohibidos de ejercer el
comercio, de conformidad con las normas legales vigentes.
3.
Los que se encuentren en proceso de insolvencia y los quebrados.
4.
Los accionistas mayoritarios de una persona jurídica que se
encuentre en proceso de insolvencia o quiebra.
5.
Los miembros del Poder Legislativo y de los órganos de gobierno
de los gobiernos locales y regionales.
6.
Los directores, trabajadores y asesores de los organismos públicos
que norman o supervisan la actividad de las empresas.
7.
Los directores y trabajadores de una empresa de la misma
naturaleza excepto los de una empresa de seguros para organizar
otra que opere en ramo distinto.
8.
Los que registren protestos de documentos en los últimos cinco
años no aclarados a satisfacción de la Superintendencia.
9.
Las personas naturales o jurídicas a quienes se les haya cancelado
su autorización de operación, o su inscripción en cualquier registro
requerido para operar o realizar oferta pública de valores, por
infracción legal en el Perú o en el extranjero.
10. Los accionistas mayoritarios de una persona jurídica a la que se le
haya cancelado su autorización de operación, o su inscripción en
cualquier registro requerido para operar o realizar oferta pública de
valores, por infracción legal, en el Perú o en el extranjero.
11. Los que en los últimos diez años, contados desde la fecha de la
solicitud de autorización, hayan sido accionistas mayoritarios
directamente o a través de terceros, directores, gerentes o
ejecutivos principales, de empresas o administradoras privadas de
fondos de pensiones, que hayan sido intervenidas por la
Superintendencia. No se considerará para estos efectos la
participación de una persona por un plazo inferior a un año,
acumulado dentro del plazo de los diez años.
12. Los que, como directores o gerentes de una persona jurídica, en los
últimos diez años, contados desde la fecha de la solicitud de
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autorización hayan resultado administrativamente responsables por
actos que han merecido sanción.
c) Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 81 de la
Ley No. 26702:
1.
Los conocidamente insolventes y quienes tengan la mayor parte de
su patrimonio afectado por medidas cautelares.
2.
Los que, siendo domiciliados, no figuren en el Registro Único de
Contribuyentes.
3.
Los trabajadores de la propia empresa, a excepción del Gerente
General.
4.
Los trabajadores de una empresa, así como de sus subsidiarias, en
otras empresas y sus respectivas subsidiarias, siempre que sean
de la misma naturaleza.
5.
Los trabajadores de una empresa de seguros, así como de sus
subsidiarias, en otra empresa de la misma naturaleza o en
empresas de reaseguros domiciliadas en el país con las que no
exista vinculación accionaria, y viceversa.
6.
Los que, directa o indirectamente, en la misma empresa, o en otra
empresa del sistema financiero, tengan créditos vencidos por más
de ciento veinte días (120) o que hayan ingresado a cobranza
judicial.
7.
Los que, directa o indirectamente, sean titulares, socios o
accionistas que ejerzan influencia significativa sobre sociedades
que tengan créditos vencidos por más de ciento veinte (120) días, o
que hayan ingresado a cobranza judicial en la misma empresa o en
otra del sistema financiero.
8.
Dos o más parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad o
el segundo de afinidad, así como quienes sean cónyuges o
convivientes entre sí.
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Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos
señalados
no
pueden
aceptar
el
cargo
y/o
deben
renunciar
inmediatamente si sobreviniese el impedimento.
En caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la
sociedad y serán removidos de inmediato por la Junta General, a solicitud
de cualquier Director o accionista. En tanto se reúna la Junta General, el
directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.
d) Adicionalmente, de conformidad con lo dispuesto en la Directiva
de FONAFE:
Acreditar mediante declaración jurada lo siguiente:
1. Que cuenta, por lo menos, con un grado académico universitario y/o
tiene el registro hábil del Colegio Profesional correspondiente. En el
primer caso, debe tener además un mínimo de cinco años de
experiencia gerencial o como director de empresas; y en el segundo
caso, deberá tener un mínimo de diez años de experiencia profesional.
2. Que no haya sido destituido, removido o despedido por falta
administrativa y/o disciplinaria de una Empresa, entidad u organismo del
Estado.
3. Que no haya sido revocado o removido del Directorio de una entidad,
organismo o empresa.
4. Que no sea parte en procesos judiciales pendientes de resolución
contra Agrobanco.
5. Que conoce las disposiciones contenidas en la Ley que establece la
prohibición de ejercer la facultad de nombramiento y contratación de
personal en el sector público en casos de parentesco - Ley Nº 26771.
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6. Que conoce las disposiciones contenidas en la Ley que establece
prohibiciones e incompatibilidades de funcionarios y servidores públicos,
así como de las personas que presten servicios al estado bajo cualquier
modalidad contractual - Ley Nº 27588 y el Decreto Supremo Nº 0192002-PCM.
7. Que conoce las disposiciones contenidas en la Ley Marco del Empleo
Público - Ley Nº 28175.
8. Que conoce las disposiciones contenidas en los artículos 427° y 438°
del Código Penal referidos a los delitos de falsificación de documentos y
falsedad genérica, respectivamente.
9. No tener la calidad de socio o empleado de asociaciones o sociedades
que presten servicios de asesoría o consultoría a Agrobanco o a las
Empresas bajo el ámbito de FONAFE del mismo subsector.
10. No ser socio o trabajador de entidades proveedoras de Agrobanco,
excepto que se trate de empresas que prestan servicios públicos.
4.4
Comunicación a la SBS
Toda designación de directores, así como las vacancias, serán puestas en
conocimiento de la Superintendencia en un plazo no mayor de un (1) día
hábil de producidas, mediante remisión de copia certificada del acta de la
sesión en que aquélla conste, expedida por el secretario del Directorio o
quien haga sus veces. Tratándose de designación de directores, a dicha
comunicación se debe adjuntar lo siguiente:
a) La copia certificada por el Secretario del Directorio o quien haga sus
veces, de la parte pertinente del acta de la sesión donde conste la
designación.
b) El currículum vitae del director elegido.
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c) La respectiva declaración jurada de no estar incurso en los
impedimentos establecidos en el artículo 81 de la Ley No. 26702. Esta
declaración deberá actualizarse anualmente dentro de los veinte (20)
primeros días calendarios posteriores a la fecha de realización de la
Junta Obligatoria Anual de Accionistas, a que se refiere el artículo 114
de la Ley Nº 26887 - Ley General de Sociedades.
4.5
Vacancia y Remoción
El cargo de Director vaca por lo siguiente:
a) El fallecimiento o la notoria
incapacidad total y permanente,
médicamente establecida.
b) La renuncia.
c) La remoción.
d) La falta de asunción del cargo dentro de los treinta (30) días de ocurrida
la designación por parte de la Junta General de Accionistas.
e) La falta a sesiones de manera ininterrumpida, sin licencia del Directorio,
por un período de tres meses.
f) Las inasistencias, con licencia o sin ella, que superen la tercera parte
del total de sesiones celebradas en un lapso de doce (12) meses que
culmine en la fecha de la última ausencia.
g) Impedimento legal sobreviniente.
La renuncia de un Director se efectúa mediante la presentación de una
comunicación escrita dirigida al Presidente de Directorio y al Gerente
General. En caso de renuncia del presidente de Directorio la comunicación
será presentada únicamente ante el Gerente General. En todos los casos
el Director renunciante deberá remitir una copia de la carta a la Dirección
Ejecutiva de FONAFE y al titular del sector que lo propuso.
La renuncia se hará efectiva a partir de la fecha en que es comunicada al
Banco.
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Los Directores podrán ser removidos cuando se encuentren en una causal
de remoción establecida en el estatuto social, el presente Reglamento o en
la ley aplicable.
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ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO
5.1
De conformidad al Artículo 30° del Estatuto
1.
Aprobar las orientaciones del Banco, su Plan Estratégico, los planes
anuales y presupuestos, hacer seguimiento de estos planes y
presupuestos. Disponer los ajustes necesarios y evaluar anualmente
los avances alcanzados de modo de mejorar los procesos de
planeamiento y ejecución.
2.
Aprobar los reglamentos, documentos y manuales que estime
necesarios para el adecuado funcionamiento del banco, incluyendo el
código de ética o documentos similares que regulen los conflictos de
intereses, conforme a la normativa vigente y las Directivas aplicables a
las empresas bajo el ámbito de FONAFE. El Directorio podrá delegar
esta facultad en el Gerente General, con cargo a darle cuenta, siempre
que la normativa vigente y las Directivas aplicables a las empresas
bajo el ámbito de FONAFE no asignen esta función de manera
exclusiva al Directorio.
3.
Aprobar, modificar y supervisar la implementación del Manual de
Organización y Funciones del banco, de los manuales de políticas y
procedimientos, así como de la política de seguimiento, control y
manejo de riesgos, los cuales deben estar conforme a la normativa
vigente y a las Directivas aplicables a las empresas bajo el ámbito de
FONAFE. El Directorio podrá delegar esta facultad en el Gerente
General, con cargo a darle cuenta, siempre que la normativa vigente y
las Directivas aplicables a las empresas bajo el ámbito de FONAFE no
asignen esta función de manera exclusiva al Directorio.
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4.
Designar y remover al Gerente General, demás Gerentes y al Auditor
Interno, establecer sus facultades y fijar sus remuneraciones.
5.
Designar a los apoderados del Banco y establecer sus facultades.
6.
Autorizar el establecimiento de Sucursales, Agencias, Oficinas
Regionales, Centros Especiales de Atención Remota, Servicios de
Orientación y Asistencia Rápida y otras oficinas, así como su traslado,
conversión, transformación o cierre; para lo cual se deberá cumplir con
los requisitos y procedimientos establecidos por la Superintendencia
de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones.
7.
Dirigir y administrar los negocios de la sociedad, acordando las
medidas que estime adecuadas, así como pronunciarse en los casos
particulares que le someta la gerencia o en los que juzgue conveniente
intervenir.
8.
Autorizar la celebración de los actos y contratos que requiera el
desenvolvimiento de los negocios de la sociedad, pudiendo delegar
dicha facultad en otras instancias del Banco, salvo aquellos que
constituyan atribución específica de las Juntas Generales de
Accionistas conforme a ley y al Estatuto.
9.
Proponer a la Junta General de Accionistas la emisión de obligaciones
por el Banco.
10. Aprobar la contratación de créditos con instituciones financieras del
país y del exterior, previo acuerdo del Ministerio de Economía y
Finanzas1; pudiendo delegar esta facultad a las distintas instancias del
Banco.
11. Formular y someter a la Junta General de Accionistas, la memoria, los
estados financieros auditados y la propuesta de aplicación de
utilidades.
12. Comunicar a la Junta General de Accionistas y a la SBS, las vacancias
que se produzcan en su seno.
1
De conformidad con lo establecido en el Centésima Vigésima Sexta Disposición Complementaria Final
de la Ley Nº 29951 –Ley del Presupuesto del Sector Público para el Año Fiscal 2013-, se autorizó a
Agrobanco, para que “con la sola aprobación de su Directorio, capte recursos financieros, líneas de
crédito del exterior, fondos reembolsables, tecnológicas crediticas o créditos, u otroa fuente de recursos
para cubrir las necesidades de crédito del sector agrario.”
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13. Autorizar la venta, permuta o transferencia en cualquier otra forma
onerosa de los bienes muebles e inmuebles del Banco, observando la
normativa vigente y las Directivas aplicables a las empresas bajo el
ámbito de FONAFE, cuyo valor contable no supere el quince por
ciento (15%) del monto del capital social, así como el establecimiento
de gravámenes sobre ellos, fijando los términos y condiciones de tales
operaciones.
14. Aceptar y efectuar donaciones respecto de los bienes muebles e
inmuebles del Banco, de acuerdo a los límites establecidos en la
normativa vigente y las Directivas aplicables a las empresas bajo el
ámbito de FONAFE.
15. Conocer de los informes de la Superintendencia de Banca, Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones y de la Contraloría
General de la República referidos a la actividad del Banco, así como
de los emitidos por los Auditores, y disponer la adopción de las
medidas correctivas a que hubiere lugar.
16. Autorizar viajes al exterior del Presidente del Directorio, los otros
directores, el Gerente General y los demás funcionarios y trabajadores
del Banco, cuando se originen y fundamenten en el servicio de éste,
determinando el monto de los viáticos y de cualquier otro gasto en el
que sea necesario incurrir, observando la normativa vigente y las
Directivas aplicables a las empresas bajo el ámbito de FONAFE.
17. Aprobar las operaciones de crédito, pudiendo delegar esta facultad a
las distintas instancias del Banco. Estas operaciones se deberán
otorgar conforme a las modalidades, condiciones y plazos que fije el
Directorio en el reglamento que apruebe de manera previa.
18. Establecer los lineamientos para el otorgamiento de créditos
destinados a los pequeños productores agropecuarios asociados de
las zonas rurales de extrema pobreza.
19. Autorizar, de manera excepcional, el otorgamiento de créditos a los
micro y pequeños productores que acrediten la conducción del predio
mediante certificado de posesión, siempre que presenten un proyecto
viable y cuenten con sus garantías.
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20. Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y la existencia
de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos
financieros y no financieros y cumplimiento de la ley, así como
establecer los incentivos, sanciones y medidas correctivas que
fomenten el adecuado funcionamiento del sistema de control interno
del Banco.
21. Asegurar que el Banco se oriente por las mejores prácticas de Buen
Gobierno
Corporativo
y
que
incorpore
los
conceptos
de
responsabilidad social y eco eficiencia, en sus propias operaciones
como en las operaciones de los productores a los que brinda servicios
financieros.
22. Designar a los funcionarios que, conforme a lo previsto en el artículo
22 de la Ley de Relanzamiento del Banco Agropecuario (Ley No.
29064) tendrán la facultad de autenticar y dar fe pública de los actos
en los que intervenga el Banco y establecer los procedimientos y las
formalidades para el ejercicio de dicha facultad.
23. Pronunciarse sobre los asuntos no comprendidos en los incisos
anteriores que pudieran someterle el Presidente del Directorio o el
Gerente General.
24. Conceder licencia a los Directores y al Gerente General. Las licencias
sólo se otorgarán por causas justificadas y por un período máximo de
30 días calendario, renovables por un período similar.
25. Supervisar los negocios y operaciones del Banco, velar por el
cumplimiento del Estatuto, de las disposiciones de la Junta General de
Accionistas y del propio Directorio.
26. Ejercer las demás atribuciones y obligaciones que le correspondan por
ley o conforme al Estatuto.
5.2
De conformidad al Artículo 31° del Estatuto
1.
Determina los parámetros para categorizar a los productores
agropecuarios.
2.
Aprueba y modifica las políticas y lineamientos generales aplicables
para el otorgamiento de Créditos.
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3.
Determina las restricciones e impedimentos para que una persona
pueda realizar operaciones con el Banco.
4.
Aprueba el tarifario general del Banco, el cual requiere opinión
favorable de la Gerencia de Finanzas.
5.
Determina las políticas y las condiciones en las que procede tomar un
seguro agropecuario por los créditos que vaya a otorgar el Banco para
cubrir los riesgos originados por factores exógenos o ajenos al
prestatario.
6.
Aprueba anualmente una línea especial de financiamiento para el
otorgamiento de préstamos a favor de los pequeños agricultores de las
zonas de extrema pobreza, cuyo monto no podrá exceder de dos (2)
Unidades Impositivas Tributarias, debiendo considerar condiciones de
crédito preferenciales, incluidas las garantías, plazo y tasas distintas y
más favorables que las aplicables a los créditos ordinarios. Para el
otorgamiento de dichos créditos, el Banco Agropecuario dará
preferencia a los agricultores asociados.
7.
Reserva una línea de crédito de hasta el veinticinco por ciento (25%)
de los fondos del Banco para destinarla a los pequeños productores
agropecuarios de las zonas rurales de extrema pobreza.
8.
Aprueba la política de canalización de recursos a través de las
instituciones financieras supervisadas por la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.
5.3
De conformidad al reglamento de gestión integral de riesgos –
Resolución SBS N° 37-2008
1.
Aprobar las políticas generales que guíen las actividades de la
empresa en la gestión de los diversos riesgos que enfrenta el Banco.
2.
Seleccionar una plana gerencial con idoneidad técnica y moral, que
actúe de forma prudente y apropiada en el desarrollo del negocio y
operaciones, así como en el cumplimiento de sus responsabilidades.
3.
Aprobar los recursos necesarios para el adecuado desarrollo de la
Gestión Integral de Riesgos, a fin de contar con la infraestructura,
metodología y personal apropiado.
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4.
Establecer un sistema de incentivos que fomente el adecuado
funcionamiento de una gestión integral de riesgos y que no favorezca
la toma inapropiada de riesgos.
5.
Aprobar el Manual de Organización y Funciones, manuales de
políticas y procedimientos y demás manuales del Banco.
6.
Aprobar políticas generales para las responsabilidades a cargo de la
empresa, incluyendo: la administración prudente y según los acuerdos
establecidos o la regulación aplicable, de los activos en depósito y en
custodia, administrados o invertidos por cuenta de clientes y terceros,
evitando conflictos de interés; y asegurar razonablemente, que los
consejos de inversión o similares realizados en su ámbito, sean
presentados con la información apropiada, al tener en cuenta la
tolerancia al riesgo y expectativa de rendimiento del cliente.
7.
Establecer los objetivos empresariales, evaluar y aprobar sus planes
de negocios con la debida consideración a los riesgos asociados.
8.
Conocer
los
principales
riesgos
afrontados
por
la
entidad
estableciendo, cuando ello sea posible, adecuados niveles de
tolerancia y apetito por el riesgo.
9.
Establecer un sistema adecuado de delegación de facultades y de
segregación de funciones a través de toda la organización.
10. Asegurar razonablemente que el patrimonio contable de la empresa
sea suficiente para enfrentar los riesgos a los que está expuesto, para
lo cual debe conocer las necesidades de capital y establecer políticas
de gestión que apoye las necesidades de la empresa, cumpliendo con
los requerimientos regulatorios de manera apropiada.
11. Obtener aseguramiento razonable que la empresa cuenta con una
efectiva gestión de los riesgos a que está expuesta, y que los
principales riesgos se encuentran bajo control dentro de los límites que
se han establecido.
12. Suscribir anualmente una Declaración de cumplimiento, en un plazo
que no exceda de ciento veinte (120) días calendario posterior al
ejercicio anual, conteniendo lo señalado en el Reglamento de la
Gestión Integral de Riegos emitido por la SBS.
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13. Constituir los comités que considere necesarios, para la adecuada
gestión Integral de Riesgos y para el cumplimiento de las
responsabilidades señaladas en los numerales anteriores, siendo
obligatoria la constitución de un Comité de Auditoría y un Comité de
Riesgos.
14. Asegurar el adecuado desempeño de la función de cumplimiento
normativo, aprobar la Política y Procedimientos de Cumplimiento
Normativo de la empresa y establecer los mecanismos de información
periódica de dicha función.
5.4
De conformidad con el Reglamento de Transparencia de Información
y Contratación con Usuarios del Sistema Financiero - Resolución SBS
N° 8181-2012:
1.
Establecer las políticas, procedimientos generales y asignar los
recursos necesarios que permitan al Banco contar con un sistema de
atención al usuario adecuado.
2.
Velar por el adecuado funcionamiento del sistema de atención al
usuario y del cumplimiento de las políticas, procedimientos y
disposiciones contenidas en el Reglamento de transparencia de
información y contratación con usuarios del sistema financiero.
3.
Aprobar antes del 31 de diciembre de cada año, el Programa Anual de
Trabajo del Oficial de Atención al Usuario.
5.5
De conformidad con de las Normas Complementarias para la
Prevención de Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo
– Resolución SBS N° 838-2008 y modificatorias
1.
A propuesta de la Gerencia General, el Directorio designará al Oficial
de Cumplimiento.
2.
Implementar el Sistema de prevención de lavado de activos y del
financiamiento del terrorismo, así como brindar las facilidades
necesarias y suficientes al Oficial de cumplimiento para la ejecución de
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sus responsabilidades, conforme a las responsabilidades asignadas
por la ley.
3.
Aprobar antes del 31 de diciembre de cada año, el Programa Anual de
Trabajo del Oficial de Cumplimiento, previamente a su presentación a
la SBS.
5.6
De conformidad con el Reglamento de Auditoría Interna – Resolución
SBS N° 11699-2008
1.
Adoptar las acciones necesarias para que la Unidad de Auditoría
Interna realice sus funciones de acuerdo con las disposiciones
contenidas en el Reglamento de Auditoría Interna y el MOF del Banco
Agropecuario.
2.
Ejercer las demás atribuciones y obligaciones que le correspondan por
ley o conforme al Estatuto Social y otras que fueran emitidas por los
organismos de supervisión y control.
5.7
De conformidad con la directiva de FONAFE
1.
Asistir a las sesiones del Directorio de la Empresa debidamente
preparados sobre los temas de la agenda y firmar el acta de la sesión
correspondiente.
2.
Evaluar
las
circunstancias,
condiciones
o
factores
que
ostensiblemente pueden afectar las actividades de la Empresa.
3.
Privilegiar el interés de la Empresa sobre los intereses propios o de
terceros relacionados o no, en toda situación en que se plantee un
conflicto entre éstos. El Director que en cualquier asunto tenga interés
contrario al de la Empresa debe manifestarlo y abstenerse de
participar en la deliberación y votación del mismo.
4.
Mantenerse informado sobre el desarrollo de los negocios de la
Empresa.
5.
Remitir Informes a la Dirección Ejecutiva de FONAFE, de manera
colegiada o individual, sobre las materias que se requieran y en la
oportunidad que ésta lo solicite.
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6.
Mantener informada a la Dirección Ejecutiva de FONAFE de cualquier
hecho que considere relevante o que sea contrario a las normas
legales.
7.
Recibir en las sesiones de Directorio de la Empresa, en calidad de
invitado, a los funcionarios designados para tal efecto por la Dirección
Ejecutiva de FONAFE.
8.
Mantener reserva y confidencialidad respecto de la información
contable, financiera y de cualquier otra índole que sea de su
conocimiento en razón del desempeño del cargo, aun después de
cesar en sus funciones.
9.
Realizar todos los actos a su alcance para coadyuvar con el
cumplimiento de las metas macroeconómicas a cargo de la Empresa.
10. Comunicar a la Dirección Ejecutiva de FONAFE cualquier hecho
sobreviniente que modifique las circunstancias materia de la
Declaración Jurada que suscribió para su designación.
11. Solicitar a la Junta General de Accionistas la remoción de cualquier
Director incurso en algún impedimento o que tenga conflicto de
intereses con la Empresa.
12. Realizar evaluaciones periódicas a la Gerencia de la Empresa, para lo
cual FONAFE podrá establecer el Lineamiento que corresponda.
6
RESPONSABILIDADES, DEBERES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES
6.1
Responsabilidades
1. Aprobar operaciones y adoptar acuerdos con infracción de las
disposiciones de la Ley y, señaladamente, de las prohibiciones o de los
límites establecidos en el Capítulo II del Título II de la Sección Segunda,
de la Ley No. 26702.
2. Omitir la adopción de las medidas necesarias para corregir las
irregularidades en la gestión.
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3. Incumplir las disposiciones emitidas por la Superintendencia, así como
los pedidos de información que emanen de ese organismo o del Banco
Central.
4. Dejar de proporcionar información a la Superintendencia, o suministrarla
falsa, respecto de hechos u operaciones que pudieran afectar la
estabilidad y solidez de la empresa de los sistemas financieros o de
seguros.
5. Abstenerse
de
dar
respuesta
a
las
comunicaciones
de
la
Superintendencia o del Banco Central que sean puestas en su
conocimiento por mandato de la Ley o por indicación de dichos
organismos.
6. Omitir la adopción de las medidas conducentes a garantizar la oportuna
realización de las auditorías internas y externas.
7. Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad,
los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por
los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados
con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
8. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la
Junta General, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados
casos particulares.
9. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los
directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos
hubieran cometido si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la
Junta General.
10. Los Directores son solidariamente responsables por los acuerdos o
decisiones que adopten, salvo que dejen constancia en acta o mediante
carta notarial de su desacuerdo.
11. Los Directores responden ilimitada y solidariamente por daños y
perjuicios, ante AGROBANCO y ante FONAFE, en los siguientes casos:
a. Por no votar en contra de acuerdos contrarios a las normas vigentes,
el estatuto social de AGROBANCO, los acuerdos adoptados por la
Junta General de Accionistas de AGROBANCO, los acuerdos y
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disposiciones emitidos por FONAFE y, en general, a los intereses del
Estado.
b. Por no comunicar por escrito a la Dirección Ejecutiva de FONAFE, y
a la Contraloría General de la República de ser el caso, las
irregularidades que conozca, cometidas por los Directores que los
hayan precedido y/o los actuales, así como por cualquier otro
funcionario de la Empresa en la que participan.
c. Por el incumplimiento de las directivas y demás disposiciones
emitidas por FONAFE.
d. Por no votar a favor de acuerdos relacionados al cumplimiento de
disposiciones legales a cargo del Directorio.
La responsabilidad civil por el incumplimiento de lo establecido en las
Directivas
de
FONAFE
que
les
sean
aplicables,
no
enerva
la
responsabilidad penal que pueda corresponderle al Director, así como
tampoco la facultad del Directorio de FONAFE de dejar sin efecto la
designación del Director, si fuera el caso.
En caso se incurra en las causales antes mencionadas el Directorio deberá
realizar en forma inmediata las acciones necesarias a fin de subsanar o
corregir las observaciones o deficiencia que se hayan presentado,
debiendo proponer ante la Junta de Accionistas, las alternativas y acciones
de solución adoptadas.
Las infracciones anotadas serán sancionadas por la Superintendencia, de
acuerdo a su gravedad, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que
corresponda conforme a los Artículos 177 y 178 de la Ley General de
Sociedades.
6.2
Prohibiciones
1. Participar por cuenta propia o de terceros, en actividades privadas que
compitan con aquellas realizadas por la Empresa. Es decir, los
Directores se encuentran prohibidos, respecto de las Empresas o
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instituciones privadas comprendidas en el sector económico específico
al que pertenece AGROBANCO, a realizar lo siguiente:
-
Prestar servicios en éstas, bajo cualquier modalidad.
-
Aceptar representaciones remuneradas.
-
Formar parte de Directorios, salvo autorización expresa del
Directorio de FONAFE.
-
Adquirir directa o indirectamente acciones o participaciones de
éstas, de sus subsidiarias o de las Empresas que pudieran tener
vinculación económica.
-
Celebrar, a título personal, contratos civiles o mercantiles con éstas.
-
Intervenir como abogados, apoderados, asesores, conciliadores,
patrocinadores, peritos o árbitros de particulares, en los procesos
que tales Empresas tengan pendientes con AGROBANCO, mientras
ejercen el cargo.
2. Prestar servicios bajo dependencia laboral en AGROBANCO .
3. Percibir más de dos (2) dietas al mes.
4. Usar, en beneficio propio o de terceros, los bienes y servicios de
AGROBANCO.
5. Usar, en beneficio propio o de terceros, las oportunidades comerciales o
de negocio así como la información privilegiada de que tuvieren
conocimiento en razón de su cargo.
6. Celebrar contratos, de cualquier naturaleza, con AGROBANCO u
obtener de éste, préstamos, créditos o garantías o ventajas particulares,
ajenos a sus operaciones, en beneficio propio o de sus parientes, dentro
del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad; salvo que los
préstamos y las garantías respondan a operaciones que AGROBANCO
celebre normalmente con terceros, y siempre que se dé en condiciones
de mercado.
7. Prestar declaraciones a los medios de comunicación en general, cuando
a través de éstas se viole el deber de reserva y confidencialidad.
8. Percibir de AGROBANCO, beneficios adicionales a los establecidos en
los acuerdos, directivas o disposiciones de FONAFE.
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9. Percibir dietas en caso sea un empleado público, tal como lo consigna
el Artículo 3 de la Ley No. 28175, salvo la excepción contenida en el
segundo párrafo de dicho artículo. A tales efectos, se deberá tener en
cuenta la definición de “empleado público” contenida en el Artículo 4 de
la Ley No. 27815, modificada por la Ley No. 28496.
6.3
Deberes y derechos
A. Deberes
1. Deber de actuar con buena fe, entendiendo como tal la “conciencia
de haber actuado por medios legítimos, exentos de fraudes y de todo
otro vicio”.
2. Deber de actuar con lealtad (deber para con la empresa).
3. Deber de No competencia
4. Deber de Secreto o Confidencialidad en los Negocios e Información.
5. Deber de obrar con la diligencia del buen hombre de negocios.
6. Actuar en interés de la Sociedad y teniendo en cuenta los intereses
de los asociados.
7. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto
social.
8. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o
estatutarias.
9. Asistir de manera cumplida a las reuniones de Directorio y de los
Comités a los que pertenezcan, salvo por causa justificada, y
participar en las deliberaciones, discusiones y debates que se
susciten sobre los asuntos sometidos a su consideración.
10.
Deber de guardar el secreto de las deliberaciones del Directorio
y de los Comités de los que formen parte, así como de toda aquella
información a la que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo,
que utilizarán exclusivamente en el desempeño del mismo y que
custodiarán
con
la
debida
diligencia.
La
obligación
de
confidencialidad subsistirá aún después de que se haya cesado en el
cargo.
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B. Derechos
1. Ser informado por el Gerente General acerca de todo lo relacionado
con la marcha de la Empresa. Este derecho debe ser ejercido en el
seno del Directorio y de manera de no afectar la gestión social.
2. Solicitar la convocatoria del Directorio o si la convocatoria no se
produce, convocar al Directorio, de acuerdo al estatuto y/o la ley de
la Empresa.
3. Someter a consideración del Directorio cualquier asunto de interés
para la Empresa.
4. Dejar constancia de sus observaciones en las actas de sesión de
Directorio.
5. Percibir dietas.
6. Otros que establezca la Junta General en orden a las disposiciones
de FONAFE.
7. El Directorio podrá aprobar la participación de los directores en
eventos para el fortalecimiento de sus competencias y capacidades,
cuya duración no supere de diez (10) días calendario. Dichos
eventos deberán estar estrictamente relacionados al cumplimiento de
los objetivos estratégicos de AGROBANCO. Los directores que
participen en los eventos deberán presentar un informe a la Dirección
Ejecutiva de FONAFE, que contenga los beneficios para la gestión
de la Empresa, en un plazo máximo de siete (07) días calendario de
su culminación.
6.4
Obligación de brindar información
El directorio debe proporcionar a los accionistas y al público, información
suficiente, fidedigna y oportuna que la ley determine respecto de la
situación legal, económica y financiera de la sociedad.
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Será el directorio quien determine las formas, oportunidad, frecuencia y
medios a través de los cuales se difunda la información antes mencionada
de modo que ésta sea recibida en forma fehaciente.
Toda comunicación que la Superintendencia dirija al Banco, con referencia
a
una
inspección
o
investigación
practicada,
o
que
contenga
recomendaciones sobre sus negocios, debe ser puesta en conocimiento
del Directorio en la primera oportunidad en la que se reúna, bajo
responsabilidad del Presidente del Directorio.
La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha
de adopción del acuerdo o de la de realización del acto que originó el
daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
7
DE LAS SESIONES DEL DIRECTORIO
7.1
De la oportunidad de la sesión
El Directorio se reúne en sesiones ordinarias cuando menos una vez al
mes, y cada vez que lo convoque el Presidente por considerarlo necesario
para el interés social o lo solicite cualquiera de sus miembros o el Gerente
General.
Cuando haya más de una sesión del Directorio en un mes, una de ellas
tendrá un carácter estratégico con la finalidad de plantear, evaluar y revisar
los planes, orientaciones y políticas del Banco. No obstante ello, cualquier
tema que sea considerado urgente y los relacionados con la aprobación de
créditos podrán ser vistos en estas sesiones.
Para cualquiera de las sesiones de Directorio, si el Presidente no efectúa
la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad
prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores.
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A menos que medie oposición de algún director, pueden tener lugar
sesiones no presenciales, por telecomunicación o medios escritos,
electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación y
garanticen la autenticidad de los acuerdos.
7.2
De la convocatoria
La convocatoria a Sesión se hace por cualquier medio que permita obtener
constancia de recepción, con anticipación no menor de tres días e
indicación del lugar, día y hora de la reunión y de los asuntos a tratar. La
información referida a los asuntos a tratar en cada sesión debe
encontrarse a disposición de los directores para su revisión, salvo que se
traten de asuntos que demanden confidencialidad, en cuyo caso el
Directorio aprobará los mecanismos que permitan a los directores evaluar
adecuadamente dichos asuntos.
El Directorio deberá aprobar una Directiva y/o Circular con la que se regule
el contenido mínimo que debe cumplir toda información a presentarse al
Directorio, procurando que el mismo sea sucinto pero suficiente y de
calidad.
Las sesiones del directorio pueden realizase en el domicilio social o en
cualquier otro lugar del país, así como por medios virtuales.
7.3
Del Quórum
El quórum de instalación para las sesiones del directorio es de tres
Directores.
También queda válidamente constituido si están reunidos todos sus
miembros y acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los
asuntos que en ella se propongan tratar.
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El Gerente General será un invitado permanente a las sesiones del
Directorio. En cualquier momento, los directores podrán solicitar que el
Gerente General no participe del tratamiento de algún punto específico que
se considere de carácter reservado.
7.4
De la adopción de acuerdos
Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se
adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes.
En caso de empate el Presidente tiene el derecho al voto dirimente y será
quien decida.
7.5
Del orden de cada sesión
El orden de toda sesión será el siguiente:
Aprobación del Acta de la Sesión anterior.
Revisión del estado de los acuerdos adoptados en las sesiones anteriores.
Despacho.
Orden del día.
Informes.
Pedidos.
Es de responsabilidad de la gerencia general proporcionar la información
con la debida anticipación, y del Directorio exigir su presentación oportuna.
El Directorio podrá solicitar la intervención de especialistas internos y
externos, a fin de tomar una decisión debidamente informada, en relación a
los temas que se someten a su consideración.
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7.6
De las actas de sesión
Las sesiones del Directorio y los acuerdos que en ellas se adopten
deberán constan en un Libro de Actas llevado con ese específico objeto.
Las actas serán firmadas por el Presidente, los Directores participantes, el
Gerente General y el Secretario del Directorio.
Previo al proceso de firmas, y dentro de los tres días hábiles de celebrada
la sesión, el Secretario del Directorio enviará el borrador del acta a todos
los directores vía correo electrónico, quienes podrán realizar las
observaciones del caso dentro de los tres días hábiles siguientes al envío
del mencionado documento. El borrador con las observaciones será
sometido a aprobación al inicio de la siguiente Sesión procediéndose a la
firma del documento definitivo.
Los miembros del directorio son solidariamente responsables por los
acuerdos o decisiones que adopten, salvo que dejen constancia en acta o
mediante carta notarial de su desacuerdo.
Las actas deben expresar la fecha, hora y lugar de celebración y el nombre
de los participantes; asimismo, los asuntos tratados, las argumentaciones
esgrimidas para aprobar o desaprobar un tema, las resoluciones
adoptadas y el número de votos emitidos, así como las constancias que
quieran dejar los directores. El acta tendrá validez legal y los acuerdos a
que ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que fue
firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo
del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición.
Las actas se deberán extender sin borrones, enmendaduras, ni agregados.
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Cualquier miembro del Directorio puede solicitar que se le expidan copias
de las actas, las que serán enviadas al solicitante vía correo electrónico y
formato PDF.
7.7
De la comunicación y seguimiento a los acuerdos
El Gerente General deberá comunicar a las áreas o Unidades que
corresponda, los acuerdos adoptados en el Directorio a fin de que se
implementen y/o ejecuten dentro de los plazos establecidos.
Con independencia de los propios mecanismos que implementa el
Directorio para el seguimiento de sus acuerdos, será obligación de la
Gerencia General informar al Directorio acerca de la ejecución y/o avance
en su implementación.
7.8
De la retribución a los Directores
El cargo de director es retribuido y su retribución se sujeta a los
lineamientos de FONAFE sobre aplicación de dietas.
7.9
Del conflicto de intereses
Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés
social, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados, las
oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en
razón de su cargo. No pueden participar por cuenta propia o de terceros en
actividades que compitan con la empresa, sin el consentimiento expreso
de ésta.
El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la
sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y
resolución concerniente a dicho asunto.
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El Directorio elaborará un protocolo para la identificación y gestión del
conflictos de intereses de los directores.
El director que contravenga las disposiciones de este artículo es
responsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad y puede ser
removido.
8
Del Secretario del Directorio
Para el mejor desempeño del Directorio, se contará con una Secretaría
especializada y a tiempo completo. La Secretaría del Directorio estará a
cargo del Secretario/a del Directorio.
El Secretario del Directorio tiene las siguientes atribuciones y obligaciones:
a. Participar de las sesiones del Directorio, salvo que éste acuerde
sesionar de manera reservada.
b. Ser responsable de actualizar y custodiar el Libro de Actas del
Directorio, del Comité de Auditoría y del Comité de Riesgos.
c. Preparar las comunicaciones de la Presidencia del Directorio y todas
aquellas que sean encargadas por el Directorio o sus miembros,
proveer las comunicaciones recibidas y administrar el archivo del
Directorio, del Comité de Auditoría y del Comité de Riesgos.
d. Solicitar a la Gerencia General la presentación de la documentación
requerida para el tratamiento de los temas que deberán ser incluidos en
la Sesión del Directorio de acuerdo al Plan de Trabajo del Directorio.
e. Recabar del Gerente General, del Auditor Interno, del Comité de
Auditoría y del Comité de Riesgos, las solicitudes para incluir temas
adicionales en la agenda del Directorio.
f. Elaborar con la Presidencia la agenda de las sesiones del Directorio.
g. Preparar el expediente con los documentos que serán tratados en la
Sesión del Directorio y asegurarse que éstos sean entregados a los
Directores con tres días de anticipación.
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h. Preparar la convocatoria a Sesión del Directorio y Junta de Accionistas,
solicitar la aprobación del Presidente y enviarla con la debida
anticipación a los Directores y/o Accionistas.
i. Preparar la convocatoria a Sesión de los Comités de Auditoría y del
Comité de Riesgos a solicitud de sus presidentes.
j. Elaborar las actas transcribiendo en ellas las opiniones, resoluciones o
acuerdos del Directorio, del Comité de Auditoría y del Comité de
Riesgos.
k. Elaborar y actualizar una matriz para el seguimiento de los acuerdos y
encargos del Directorio, informándole de los retrasos o incumplimientos
en la adopción de las medidas pertinentes.
l. Administrar la agenda del Presidente del Directorio y los Directores,
prestándoles apoyo para concertar citas, organizar viajes y en la
presentación de sus rendiciones de cuentas.
m. Efectuar otras funciones que le sean asignadas.
9
DEL PLAN ANUAL DE TRABAJO
El Directorio deberá contar con un Plan Anual de Trabajo, el cual deberá ser
aprobado por el propio Directorio hasta el 31 de diciembre de cada año.
El Plan se dividirá en los siguientes componentes:
a.
“Estrategia y Desarrollo Corporativo”, en el cual se debe incluir el
detalle de las principales actividades a realizarse durante el ejercicio, el
mes probable de su implementación o las fechas de presentación al
Directorio y la Gerencia a cargo de cada actividad.
b. “Seguimiento al Desempeño y Gestión”, en el cual se detallan las
diferentes actividades de control y seguimiento realizado por los
diferentes Comités, Oficialías y/o Gerencias que por disposición legal
deben reportar al Directorio, precisándose su fecha de presentación.
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Asimismo, debe incluirse de manera obligatoria un Informe Anual
presentado por cada Gerencia del Banco, en el que se detallen sus
responsabilidades, avances, pendientes y recomendaciones.
c. “Relación con inversionistas”, en el que se detallan los informes que
requieren aprobación de la Junta General de Accionistas, así como las
posibles actividades para la apertura del capital social. Se debe precisar
la fecha de presentación y el funcionario a cargo.
d. “Compromisos de Gobernabilidad”, en el que se detallen actividades
como la evaluación al Directorio, la presentación del Informe de Buen
Gobierno Corporativo. Se debe precisar la fecha de presentación y el
funcionario a cargo.
Entre otras, debe incluirse en el Plan Anual de Trabajo, las siguientes
actividades:
Mensuales:
Estados Financieros mensuales.
Estado de los créditos mensuales (montos aprobados por rangos,
crédito rechazados por motivo, tiempo de aprobación).
Trimestrales:
Informe del Comité de Auditoría.
Informe del Comité de Riesgos.
Evaluación y ajuste del Plan y Presupuesto Anual.
Revisiones normativas regulares.
Información sobre procesos judiciales y contingencas.
Semestrales:
Revisión y redefinición de productos financieros.
Anuales:
Autoevaluación del cumplimiento del Plan del Directorio.
Taller de evaluación del Directorio.
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Formulación del Plan Anual del Directorio.
Revisión y ajuste del Plan Estratégico.
Formulación del Plan y Presupuesto Anual.
10
ÓRGANOS DE APOYO AL DIRECTORIO
El Directorio cuenta como órganos de apoyo a su gestión por disposición de las
normas legales vigentes con el Comité de Auditoría y el Comité de Riesgos,
adicionalmente se encuentra facultado para constituir los comités que considere
necesarios con la finalidad de atender a las necesidades de su gestión.
Los Comités se rigen por su propio Reglamento los mismos que son aprobados
por el Directorio.
11
DE LA AUTOEVALUACIÓN DE DESEMPEÑO DEL DIRECTORIO
El Directorio debe realizar por lo menos dos veces al año, una autoevaluación de
su desempeño, la cual estará dirigida a establecer la contribución de cada uno
de los miembros del Directorio y del Directorio mismo como órgano colegiado, al
cumplimiento de los objetivos de AGROBANCO y del cumplimiento de sus
propias funciones.
Para el desarrollo de la autoevaluación se podrá contratar los servicios de un
consultor externo.
El proceso de autoevaluación deberá tener dos etapas:
a) Un informe de reflexión y autoevaluación que elaborará cada Director de
acuerdo a un formato con preguntas, preparado por el consultor. El informe
será reservado y las observaciones y sugerencias serán sistematizadas por
el consultor para ser presentadas al conjunto.
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b) Un taller de intercambio sobre el trabajo del Directorio y el papel que cada
uno de los Directores ha jugado en el desempeño del Directorio. Este taller
debe concluir con recomendaciones para la mejora tanto en términos
individuales como colectivos.
El consultor preparará un informe final que formará parte del archivo del
Directorio. El informe de evaluación realizado al cierre de cada año, deberá ser
aprobado por el Directorio y remitido a la Junta General de Accionistas, la que
debe evaluar al Directorio como órgano colegiado y a cada uno de sus
miembros.
12
MEMORIA ANUAL E INFORMACIÓN FINANCIERA
12.1 De la memoria e información financiera
Finalizado el ejercicio, el directorio debe formular la memoria con la
intervención del Gerente General, los estados financieros auditados por
firmas auditoras de primer nivel y la propuesta de aplicación de las
utilidades, en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con
claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas
con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a
consideración de la junta obligatoria anual.
12.2 Del contenido de la memoria
En la memoria el Directorio da cuenta a la Junta General de la marcha y
estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales
acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, así como de la situación de
la sociedad y los resultados obtenidos.
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La memoria representa la expresión del Directorio y en consecuencia
deberá ser leída en sesión de este cuerpo directivo y aprobada antes de su
presentación ante la Junta General.
La memoria debe contener cuando menos:
a. La participación de Agrobanco como proveedor de servicios financieros
en el sector agrario.
b. La indicación de las inversiones de importancia realizadas durante el
ejercicio.
c. La existencia de contingencias significativas.
d. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio.
e. Cualquier otra información relevante que los Accionistas deban conocer.
f. Importantes metas logradas en concordancia con el Plan Operativo y
Estratégico.
g. Las dificultades encontradas durante el año
h. Los demás informes y requisitos que señale la ley.