propuesta de convenio de acreedores de la mercantil precintia

PROPUESTA DE CONVENIO DE ACREEDORES
DE LA MERCANTIL
PRECINTIA INTERNATIONAL, S.A.
Por medio de este escrito se propone a los acreedores de la sociedad PRECINTIA
INTERNATIONAL, S.A. (en adelante, indistintamente, “PRECINTIA” o la
“Concursada”) para ante el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Barcelona (Autos
606/2013) el presente convenio concursal (en adelante, el “Convenio”), con arreglo a
las siguientes
CLÁUSULAS
1.
BASES DEL CONVENIO. SITUACIÓN Y VIABILIDAD DE PRECINTIA.
La presente propuesta de Convenio se ajusta a los contenidos esenciales exigidos por el
artículo 100 de la Ley Concursal y con ella se pretende la consecueción de los
siguientes objetivos: (i) en primer lugar, que PRECINTIA INTERNATIONAL, S.A.
pueda atravesar y superar la situación de crisis patrimonial y financiera en la que se
encuentra, manteniendo la continuidad de su actividad empresarial; y (ii) dar
satisfacción a sus acreedores, otorgándoles la posibilidad de optar por dos alternativas
de adhesión a la Propuesta, según convenga a sus respectivos intereses.
Para la formulación de este Convenio se han tomado en consideración tanto la
evolución del patrimonio neto como los recursos que se prevén obtener de la actividad
de la Concursada, la situación actual del pasivo concursal y su reducción mediante una
quita y una espera, todo ello en los términos que se contemplan en el Plan de
Viabilidad.
En este sentido, se adjunta al presente como Anexo 1 dicho Plan de Viabilidad,
elaborado para dar cobertura y razonabilidad a la presente propuesta de Convenio. Los
recursos que permitirán su cumplimiento se obtendrán del ejercicio de la actividad
empresarial propia de la Concursada en los términos que allí se recogen.
Dicho Plan de Viabilidad se ha articulado sobre unas premisas que se consideran
realistas y prudentes, sin omitir información relevante y teniendo en consideración la
situación de grave crisis económica en la que todavía sigue inmersa España y buena
parte de Europa.
El Plan de Viabilidad incluye, a su vez, como anexo, un plan de pagos detallado que
cubre toda la vigencia temporal del presente Convenio, y especifica la procedencia de
los recursos necesarios para su cumplimiento. Las quitas y esperas que se incluyen en
el presente Convenio vienen expresamente exigidos por el plan de viabilidad que se
acompaña.
Se estima que, desde la perspectiva de los acreedores, la presente propuesta representa
una opción sustancialmente más favorable que la que representaría la liquidación de la
concursada, pues se privaría a la misma de los recursos futuros derivados del ejercicio
1 de su actividad empresarial, parte de los cuales podrían destinarse al pago de la deuda,
según resulta del Plan de Viabilidad y correspondiente plan de pagos.
2.
ÁMBITO DE APLICACIÓN
2.1. Créditos concursales ordinarios y subordinados
Este Convenio vincula a PRECINTIA INTERNATIONAL, S.A. y a todos sus acreedores
ordinarios y subordinados, respecto de todos los créditos que consten en la lista
definitiva de acreedores aprobada por el Juzgado, o que sean incluidos en la misma
por resolución judicial firme.
Los acreedores subordinados quedarán afectados por las mismas quitas y esperas
establecidas para los acreedores ordinarios, pero los plazos se computarán a partir del
íntegro cumplimiento del Convenio respecto de estos últimos y de los créditos
privilegiados que se hubieran adherido al Convenio, en su caso, conforme al siguiente
2.2.
Los referidos créditos ordinarios y subordinados quedarán novados en los términos
que resultan del presente Convenio, una vez el mismo haya sido aprobado, con
independencia de cualquier tipo de pacto preexistente.
2.2. Créditos concursales privilegiados
Los acreedores privilegiados, bien sean titulares de créditos con privilegio general o
especial, sólo quedarán vinculados al contenido del presente Convenio si votasen a
favor del mismo, o si su firma o adhesión se hubiese computado como voto favorable
para su aprobación judicial, siempre que el Convenio sea aprobado por el Juzgado de
lo Mercantil competente.
Asimismo, cualquier acreedor privilegiado podrá vincularse al Convenio ya aceptado
por los acreedores o aprobado por el Juzgado, mediante adhesión prestada en forma
antes de la declaración judicial de su cumplimiento, en cuyo caso quedarán afectados
por el Convenio en todos sus términos.
Por lo que se refiere a los acreedores hipotecarios que, por haber hecho uso de su
derecho de abstención, no quedasen vinculados inicialmente por el Convenio, si se
produjese la extinción de las hipotecas por cualquier razón, aquéllos quedarán
sometidos al presente Convenio por cualquier parte de su crédito que pudiere quedar
no satisfecha, y serán considerados respecto a dicha parte de crédito, a todos los
efectos, acreedores concursales ordinarios de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 157.2 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
2.3. Créditos contra la masa
Todos los créditos que tengan la consideración de créditos contra la masa de acuerdo
con el artículo 84 de la Ley Concursal deberán ser satisfechos por PRECINTIA
INTERNATIONAL, S.A. en los términos preceptuados por el apartado 3 del mismo
2 artículo o, en su caso, de acuerdo con los pactos que al respecto alcance la concursada
con los acreedores de la masa.
De no aprobarse el presente convenio o, aún aprobándose, si éste resultara incumplido
abriéndose la fase de liquidación, los mismos serán atendidos con preferencia a
cualquier crédito concursal.
3.
EFICACIA DEL CONVENIO.
El presente Convenio adquirirá plena eficacia jurídica en cualquiera de los siguientes
supuestos:
(i) A partir de la fecha en que adquiera firmeza la sentencia judicial que apruebe el
convenio conforme al artículo 133.1 de la Ley concursal.
(ii) Cuando se constate que ninguna de las resoluciones por las que el Juzgado admita
a trámite algún eventual recurso de apelación contra la referida sentencia acuerde
la suspensión de la eficacia del Convenio.
(iii) Cuando se notifique la resolución por la que se acuerde alzar la eventual
suspensión de la eficacia del Convenio que previamente hubiese sido acordada.
En lo sucesivo, la fecha en la que el convenio adquiera eficacia, por ocurrir cualquiera
de los anteriores supuestos, será denominda “Fecha de Eficacia”
Simplemente a efectos informativos, PRECINTIA INTERNATIONAL, S.A. y su
Administración concursal comunicarán a todos los acreedores el acaecimiento de
cualquiera de las anteriores circunstancias y, por consiguiente, la entrada en vigor del
Convenio.
Con la aprobación judicial del Convenio:
a)
Cesará en sus funciones la Administración concursal, quedando sometida la
Concursada únicamente a las estipulaciones del presente Convenio; y
b)
Se entenderán decaídas por falta sobrevenida de objeto cuantas acciones o
reclamaciones estuviesen en tramitación en el seno del proceso concursal,
cualquiera que sean su alcance y partes involucradas, a salvo de las que proceda
continuar por imperativo legal.
4.
ACUERDOS DE PAGO: QUITA Y ESPERA.
Al adherirse al Convenio, los acreedores podrán elegir una de las dos (2) alternativas
que a continuación se desarrollan para la satisfacción de sus respectivos créditos.
La facultad de elección por una de las alternativas la podrá ejercitar cada acreedor en el
momento de expresar su adhesión o voto en contra, o en el plazo de diez (10) días a
partir de la firmeza de la resolución que apruebe el Convenio, en los términos que
también se recogen a continuación.
3 4.1. Alternativa “A”
4.1.1.
Supuestos de aplicación.
Esta alternativa será aplicable únicamente a aquellos acreedores que se adhieran al
Convenio y, al hacerlo, manifiesten expresamente su voluntad de optar por ella, así
como también a aquellos acreedores que, no habiéndose adherido al Convenio
manifiesten expresamente esta voluntad en el plazo de diez (10) días a contar desde la
firmeza de la resolución judicial que apruebe el Convenio.
4.1.2.
Condiciones: espera moderada
Los créditos cuyos titulares se acojan expresamente a esta Alternativa “A”, se satisfarán
en las siguientes condiciones:
1)
No se aplicará quita alguna.
2)
El importe de los créditos se pagará de conformidad con el siguiente calendario de
pagos:
Fecha
Al cumplirse un (1) año desde la fecha de eficacia
Al cumplirse dos (2) años desde la fecha de eficacia
Al cumplirse tres (3) años desde la fecha de eficacia
Al cumplirse cuatro (4) años desde la fecha de eficacia
Al cumplirse cinco (5) años desde la fecha de eficacia.
Al cumplirse seis (6) años desde la fecha de eficacia.
Al cumplirse siete (7) años desde la fecha de eficacia.
Al cumplirse ocho (8) años desde la fecha de eficacia.
Al cumplirse nueve (9) años desde la fecha de eficacia.
Al cumplirse diez (10) años desde la fecha de eficacia.
Porcentaje del crédito a satisfacer
2%
2%
3%
5%
5%
5%
16%
20%
21%
21%
4.2. Alternativa “B”.
4.2.1.
Supuestos de aplicación.
Esta alternativa será aplicable a aquellos acreedores que:
a)
En el momento de manifestar su adhesión al Convenio o en el plazo de diez (10)
días a contar desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el Convenio se
acojan expresamente a la misma;
b)
Se adhieran al Convenio sin manifestar por cuál de las dos alternativas optan; o
c)
No se adhieran al Convenio ni ejerciten el derecho de opción en el plazo de diez
días a contar desde la firmeza de la resolución judicial que apruebe el Convenio.
A efectos aclaratorios, se deja expresa constancia que el acreedor que se adhiera al
Convenio y no manifieste su opción por ninguna alternativa al adherirse le será
automáticamente de aplicación esta alternativa.
4 4.2.2.
Condiciones: quita y espera moderada.
A los créditos que les resulte de aplicación esta Alternativa “B” se les aplicará una
quita del cincuenta por ciento (50%).
El restante cincuenta por ciento (50%) de los créditos se satisfará en los plazos y
porcentajes que resultan del siguiente calendario de pagos, cuya fecha inicial será la
Fecha de Eficacia, según lo dispuesto en la cláusula 3 del presente Convenio:
Fecha
Al cumplirse un (1) año desde la fecha de eficacia
Al cumplirse dos (2) años desde la fecha de eficacia
Al cumplirse tres (3) años desde la fecha de eficacia
Al cumplirse cuatro (4) años desde la fecha de eficacia
Al cumplirse cinco (5) años desde la fecha de eficacia.
Al cumplirse seis (6) años desde la fecha de eficacia.
Porcentaje del 50% del crédito a
satisfacer
10%
10%
15%
15%
25%
25%
4.3. Condiciones aplicables a ambas Alternativas
4.3.1.
Forma de ejercicio del derecho de opción entre alternativas
El derecho a elegir entre las alternativas anteriores se ejercitará de la siguiente forma:
a)
Si se ejercita en el momento de manifestar su adhesión al Convenio, la opción
deberá manifestarse en el mismo documento notarial en el que se formalice la
adhesión, o al emitir el voto correspondiente en la junta de acreedores.
b)
Si, por el contrario, el derecho de opción se ejercita en el plazo de diez días desde
la aprobación judicial del Convenio, éste deberá manifestarse por escrito dirigido
al Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Barcelona.
No se tendrá por ejercitado el derecho de opción que no se formalice en los términos
anteriores.
4.3.2.
Intereses
Los créditos aplazados que queden sometidos al presente Convenio no devengarán
intereses a favor de los correspondientes acreedores.
4.3.3.
Beneficio de la espera
Los plazos de espera se establecen en beneficio del deudor, pudiendo la Concursada
anticipar los pagos de los créditos ordinarios, una vez satisfechos los privilegiados.
Igualmente, podrá anticiparse el pago de los créditos subordinados, una vez estén
íntegramente satisfechos los créditos ordinarios.
5 La espera que se establece para las diversas categorías de créditos no implica el
vencimiento anticipado de aquellos créditos cuyo vencimiento se produzca con
posterioridad a los plazos de pago previstos en este Convenio.
4.3.4.
Forma de pago
La Concursada efectuará todos los pagos a los acreedores mediante cheque o por
transferencia bancaria, lo que deberá ser comunicado por los acreedores por burofax o
cualquier otro medio que acuse el recibo; en caso de optarse por el cobro mediante
transferencia bancaria, dicha comunicación deberá expresar la entidad, sucursal, digito
de control, número de cuenta e IBAN de la misma. El acreedor podrá modificar dicha
cuenta siempre que notifique en forma fehaciente el cambio a la Concursada.
Todos los acreedores que no hayan realizado la indicada comunicación antes de que se
proceda al pago del primer plazo o de cualquiera de los siguientes soportarán las
consecuencias de la mora, no pudiéndose entender incumplido el Convenio por tal
causa ni tampoco reclamarse intereses sobre la cantidad vencida.
Transcurrido un mes desde la fecha prevista para el pago del primer plazo o de
cualquier de los siguientes sin que se haya comunicado fehacientemente a la
Concursada el medio de pago que la misma deberá utilizar para el pago del plazo de
que se trate o, en su caso, sin haber recogido el cheque preparado al efecto, el acreedor
en cuestión perderá el derecho al cobro del mismo.
4.3.5.
Extinción de los créditos
Con el pago de los créditos sometidos al presente Convenio, de conformidad con el
calendario de pagos previsto en las respectivas alternativas, aquéllos quedarán
definitivamente extinguidos.
5.
VERIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL CONVENIO.
A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 138 de la Ley
Concursal, con periodicidad semestral, contada desde la fecha de aprobación del
Convenio, la Concursada presentará al Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Barcelona un
informe detallado mediante el cual se documentará el estado de cumplimiento del
Convenio, así como cualquier circunstancia económica, productiva o financiera que
pueda repercutir, positiva o negativamente, en su cumplimiento futuro.
6.
INCUMPLIMIENTO DEL CONVENIO.
6.1. Efectos generales del incumplimiento.
El incumplimiento del presente Convenio producirá la resolución del mismo en su
totalidad, quedando a favor de los acreedores las cantidades que hasta entonces se
hubiesen satisfecho en los términos previstos en el artículo 162 de la Ley Concursal.
6 Asimismo, la resolución del Convenio conllevará que queden sin efecto las quitas
otorgadas y que los créditos recuperen todos los privilegios que, en su caso,
correspondan legalmente.
6.2. Flexibilidad del calendario de pagos a efectos de incumplimiento.
No obstante lo anterior, el incumplimiento puntual del calendario de pago establecido
en la cláusula 4 anterior en el importe de una anualidad no se reputará como
incumplimiento del Convenio a los efectos de lo previsto en esta cláusula, siempre y
cuando:
a)
La Concursada informe de dicha circunstancia a todos sus acreedores con una
antelación de dos (2) meses respecto de la fecha prevista de pago; y
b)
la Concursada satisfaga el importe de dicha anualidad, como muy tarde, en la
fecha de vencimiento de la siguiente anualidad, y conjuntamente con el pago de
esta última.
7.
DOMICILIO A EFECTOS DE NOTIFICACIONES.
A todos los efectos legales los acreedores fijan como domicilio para notificaciones,
citaciones y requerimientos el que para cada uno de ellos se refleje en la lista definitiva
de acreedores del procedimiento concursal.
Cualquier cambio de domicilio deberá comunicarse fehacientemente a PRECINTIA
INTERNATIONAL, S.A. De lo contrario, cualquier notificación practicada en el
domicilio referido se entenderá válidamente efectuada.
Asimismo, todas las notificaciones a practicar a la concursada que resulten de lo
dispuesto en el presente Convenio se dirigirán a la siguiente dirección: Calle Vic, nº 2628, CP 08120 La Llagosta (Barcelona).
8.
VALIDEZ.
La eventual nulidad o ineficacia de alguna disposición del presente Convenio no
afectará a sus restantes disposiciones.
En Barcelona, a 24 de julio de 2014.
PRECINTIA INTERNATIONAL, S.A.
Elisabeth Baucells Granell
Administradora única
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