Anexo 1. Código de Ética

Anexo Número Uno (1)
NORMAS DE CONDUCTA PARA LAS TESORERÍAS
DEL GRUPO BANCOLOMBIA Y PARA LA FIRMA
COMISIONISTA DE BOLSA
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Los empleados del Grupo Bancolombia que sean parte de las Tesorerías del
Grupo y que desempeñen funciones para la firma comisionista de bolsa en
Colombia, deberán actuar de acuerdo con las normas de ética y conducta
definidas en el presente anexo, las cuales tienen como finalidad complementar y
desarrollar los principios, valores y disposiciones establecidas en el Código de
Ética del Grupo.
El presente anexo es concordante y complementario con la regulación aplicada a
cada Compañía del Grupo, con el Manual de Gestión de Tesorería, el de Riesgo
de Mercado y liquidez y en general, con todos los documentos internos que las
Compañías tengan en materia de tesorería y Valores Bancolombia. Dichos
documentos internos contendrán las definiciones adicionales que el presente
anexo no tenga establecidas.
Las Compañías de Perú, Panamá, Puerto Rico, El Salvador y otros países donde
el Grupo tenga presencia, podrán establecer disposiciones adicionales y
complementarias a las establecidas en el presente anexo y en el Código de Ética
relacionadas con la tesorería o actividades de mercado de valores, con el fin de
dar cumplimiento a la regulación y a los requerimientos de los entes de control y
vigilancia de cada una de las Compañías; sin embargo, deberán buscar en la
medida de lo posible, preservar la cultura, filosofía, el tono ético y los principios y
lineamientos establecidos por el Grupo en materia de ética y transparencia. No
obstante lo anterior, en los casos en que algunas disposiciones que se deban
incorporar en las Compañías del exterior sean contradictorias con el marco
general de actuación del Grupo Bancolombia, la Compañía advertirá de tal
situación a la Vicepresidencia Jurídica Secretaría General del Grupo Bancolombia,
quien estudiará la forma más idónea y adecuada de adoptar dicha disposición de
manera particular para la Compañía del exterior.
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SECCIÓN 1. DEBERES Y OBLIGACIONES
Los empleados de las Compañías del Grupo que son parte de la Tesorería (mesas
de negociación, middle y back office) deberán dar cumplimiento a los deberes y
obligaciones establecidas en la presente sección:
1. Prohibición de especulación: Las inversiones personales de los empleados deberán
realizarse siempre con fines ajenos a la especulación. Se presumirá que hay fines de
especulación cuando concurran los tres requisitos siguientes:
1.1. Entre la compra y la venta del activo o valor a invertir transcurran lapsos
sospechosamente cortos (como período de referencia se considerarán sospechosas
negociaciones que se realicen dentro de un período de 30 días calendario, sin perjuicio
que otras operaciones con lapsos de tiempo superiores también pudieran considerarse
según sus circunstancias, como operaciones sospechosas),
1.2. Hayan ocurrido situaciones excepcionalmente favorables o desfavorables
relacionadas con el activo o valor objeto de la negociación,
1.3. Con la operación, el empleado haya obtenido una utilidad o pérdida significativa
(utilidad o pérdida igual o superior al 5% en la negociación del activo o valor).
2. Inversiones ajenas a especulación: Las inversiones personales de los empleados
cuya finalidad no sea considerada de naturaleza especulativa, deberán seguir las
siguientes instrucciones:
2.1. Las inversiones y operaciones a título personal se deberán informar anualmente o
semestralmente de acuerdo con el criterio que establezca el Grupo. Dicha información
deberá ser registrada a través del formato que para tal efecto se establezca.
2.2. Las actividades y productos de inversión a título personal relacionadas con
operaciones de tesorería o del mercado de valores, se deberán realizar a través de las
Compañías del Grupo, salvo en los casos en que las Compañías no ofrezcan dicho
producto, no presten el servicio o cuando por cuantía no se reciban dichas
operaciones.
2.3. Ningún empleado podrá utilizar su estación de trabajo y los aplicativos internos del
Grupo para efectuar inversiones personales o familiares o realizar operaciones de
tesorería para beneficio propio, ni utilizar la información que el Grupo ha puesto a su
disposición. No obstante, los empleados podrán consultar a través de las herramientas
de trabajo tales como internet, celulares, teléfonos, entre otros, las inversiones que
realicen de manera similar a como lo haría cualquier cliente del Grupo.
3. Compra – venta de acciones de emisores del mercado de valores Colombiano:
Los empleados podrán realizar inversiones personales en acciones o ADRs de emisores
del mercado de valores colombiano en Colombia o en el exterior tanto en mercados spot
como de futuros siempre y cuando cumplan con los siguientes requisitos:
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3.1. Elaborar una declaración referente a no poseer información privilegiada previa a
cada inversión de acciones que se va a realizar, según formato que el Grupo
suministre.
3.2. Aprobación previa de la inversión a realizar por parte del Jefe (Mínimo Director).
3.3. Manifestar el interés por adquirir o vender acciones o ADRs, indicando la fecha en
la que se deberá dar la orden, la cual no podrá ser inferior a T+10 contados desde el
día en que se informe el interés por la negociación.
En todo caso los empleados que realicen inversiones de acciones y ADRs deberán
observar las instrucciones establecidas en el numeral 2 de la presente sección.
3.4. Compra - venta de acciones de Bancolombia o ADRs de Bancolombia. Cuando un
empleado desee comprar o vender acciones de Bancolombia o ADRs que representen
acciones de Bancolombia, además de los anteriores requisitos deberá tener en cuenta
las siguientes restricciones:
3.4.1. La operación no podrá realizarse con base en información privilegiada
3.4.2. En todo caso, cualquier operación relacionada con acciones de Bancolombia, no
podrá llevarse a cabo en los siguientes períodos:
a. Durante los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año y
b. Durante los primeros diez (10) días calendario de los restantes meses.
c. En el lapso que transcurra entre el momento en que se conozca de una operación
o negocio relevante que vaya a adelantar el Grupo y el momento en que el mercado
conozca la información.
4. Inversiones en fondos uniacción: Los empleados podrán realizar inversiones a título
personal, en Fondos Uniacción, siempre y cuando no intervengan en la administración del
fondo y elaboren una declaración referente a no poseer información privilegiada sobre la
empresa titular de la acción que conforma dicho fondo de manera previa a cada inversión
(según formato que el Grupo suministre).
En todo caso los empleados deberán observar las instrucciones establecidas en este
documento relacionadas con especulación.
5. Inversiones en fondos de inversión o de pensiones: Los empleados podrán hacer
inversiones a través de fondos comunes, fondos de inversión, fondos de inversión
colectiva, fondos de pensiones o cesantías o cualquier vehículo de inversión colectiva,
aun cuando dichos vehículos tengan motivos de especulación.
6. Revelación de Partes Relacionadas y reglas de conducta. Los empleados deberán
revelar al área de Compliance o a quien establezca el Grupo, la información sobre sus
partes relacionadas1 en la forma y periodicidad que para el efecto se establezca.
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Se consideran Partes Relacionadas:

Directas
- Grupo familiar básico, es decir, padres, hermanos, hijos, esposos o compañeros permanentes, abuelos, nietos.
- Las personas jurídicas en las que el empleado sea administrador, directivo y/o miembro de cualquier órgano de control.
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Respecto de partes relacionadas se deberán cumplir las siguientes reglas:
6.1.
6.2.
6.3.
No podrán a nombre de las Compañías del Grupo, prestar asesoría o atender a
sus partes relacionadas cuando estos sean clientes de las Compañías del
Grupo y/o vayan a realizar operaciones de tesorería o de intermediación de
valores.
No podrán suministrar a sus partes relacionadas, información sobre
operaciones, actividades, negocios o información confidencial o relacionada con
el desempeño de sus actividades, salvo que dicha información sea de carácter
público.
Los empleados no podrán realizar operaciones de tesorería o de intermediación
de valores cuando sus contrapartes sean partes relacionadas. El empleado
deberá informar dicho conflicto a su jefe inmediato (en todo caso será Director)
para que este asigne a otro empleado con el fin de poder realizar la respectiva
operación.
7. Inversiones en divisas: Los empleados que realicen inversiones en divisas lo deberán
hacer a través de las mesas de dinero del Grupo siempre y cuando el servicio sea
prestado por las Compañías del Grupo, cuando supere los $10.000 dólares o su
equivalente en otras monedas, y deberán cumplir con los siguientes requisitos:
7.1. Observar las instrucciones establecidas en el presente documento de la parte de
inversiones ajenas a especulación.
7.2. Las instrucciones u órdenes de compra del empleado, se deben dar desde un
teléfono fuera de la mesa de dinero o a través de un correo electrónico del Banco.
8. Acceso, uso de aparatos y equipos electrónicos, y acceso de terceros a mesas
de negociación: Los empleados deberán usar adecuada y racionalmente los bienes de
propiedad de las Compañías del Grupo, dándoles un tratamiento de activos de gran valor,
sin usarlos de manera imprudente, impropia o para beneficio personal. Para tal fin, los
funcionarios deberán atender los siguientes parámetros de conducta:

Las operaciones de tesorería o de intermediación de valores que requieren del uso de
teléfonos deberán realizarse desde los teléfonos con grabación de llamadas
habilitados por el Grupo. Así mismo, las transacciones realizadas se deberán quedar
documentadas, para efectos probatorios según la modalidad de la operación y a
través del procedimiento y los modelos establecidos en el manual de riesgo
operacional de tesorería o de acuerdo con los formatos especializados creados al
interior de cada una de las Compañías del Grupo.

El uso de blackberry, teléfonos inteligentes o smartphones, teléfonos celulares,
módems y demás aparatos que puedan ser usados para realizar comunicaciones en
- Las personas jurídicas en las que el empleado sea propietario o beneficiario real de más del 5% del capital social de la sociedad.

Indirectas
Todas aquellas personas naturales y/o jurídicas con las cuales exista una relación contractual, personal, familiar o de cualquier otra
naturaleza, que pueda afectar la objetividad e imparcialidad que debe caracterizar las relaciones comerciales (Ejemplo: novios,
mejores amigos, cuñados, etc.)
Para el Grupo Bancolombia, la revelación de partes relacionadas ayuda a identificar, prevenir y administrar posibles conflictos de
interés que se presenten entre los empleados, por tal razón es muy importante que se de esta información lo más detallado posible.
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las áreas de negociación se encuentra prohibido, para tal efecto, al momento del
ingreso a dichas mesas los empleados deberán entregar los dispositivos de
comunicación a la persona que para tal efecto designe la Compañía o deberán
guardarlo en los casilleros que se destinen para tal fin.

De manera previa al cierre de la negociación y según lo determinado para cada cliente
o por los órganos competentes en cada Compañía del Grupo facultados para ello,
cada una de las operaciones de tesorería o de intermediación de valores que se
realice por los funcionarios deberá tener en cuenta las normas sobre límites al
otorgamiento de crédito o cupos máximos de endeudamiento o de concentración de
riesgos.

Ingreso de terceros a las mesas de negociación. Los empleados de las mesas de
negociación que reciban visitas de terceros u otros empleados del Grupo que no sean
parte de la tesorería, serán responsables del ingreso y por lo tanto evitarán el acceso
a información y darán cumplimiento a las políticas en materia de información
confidencial o reservada de las Compañías del Grupo.
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SECCIÓN 2. POLÍTICAS RELACIONADAS CON CONFLICTOS DE INTERÉS
Debido a la imposibilidad de describir todos los potenciales conflictos de interés que
surjan con ocasión de la realización de operaciones de tesorería, el Grupo confía en el
compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus empleados, como elemento
esencial para el manejo de sus asuntos personales y profesionales y para el de las
situaciones que conlleven conflicto de interés. Las situaciones generadoras de conflictos
de interés se encuentran establecidas en el Código de Ética del Grupo.
2.1. Procedimiento para el manejo y resolución de situaciones de conflicto de
interés:
Como regla general se establece que quien deba tomar una decisión en conflicto de
interés, debe abstenerse de tomar la misma y elevar el caso al superior jerárquico. El
Código de Ética del Grupo establece el procedimiento detallado para el manejo y
resolución de situaciones en conflictos de interés.
2.2. Separación en Operaciones de Tesorería:
Los empleados del Grupo que realicen operaciones de intermediación del mercado de
valores deberán estar separados funcionalmente, es decir, que quienes actúen por cuenta
propia no lo podrán hacer por cuenta de terceros.
En todo caso, las áreas que realicen operaciones de intermediación susceptibles de entrar
en conflicto de intereses deberán estar separadas decisoria, física y operativamente.
2.3. Políticas relacionadas con pisos financieros:
La Tesorería del Grupo se basa en el cumplimiento del marco regulatorio aplicable a cada
Compañía y a las relaciones que surjan entre Compañías del mismo Grupo. Para
garantizar que todas las operaciones de tesorería e intermediación realizadas por el
Grupo que son parte del piso financiero, se realicen bajo estrictos parámetros de
transparencia y ética, las Compañías deberán dar aplicación a las políticas de uso de
información privilegiada, conflictos de interés y demás disposiciones de éticas contenidas
en el Código de Ética del Grupo.
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SECCIÓN 3. NORMAS DE CONDUCTA APLICABLES A LOS EMPLEADOS DE
VALORES BANCOLOMBIA
Además de las disposiciones contenidas en la sección 1 y 2 del presente anexo y en el
Código de Ética del Grupo, aquellos empleados de Valores Bancolombia deberán tener
en cuenta, además, los siguientes lineamientos:
1. Los administradores (entiéndase por tales a los miembros de Junta Directiva,
representantes legales y miembros del Comité de Inversiones) de la firma comisionista no
podrán ser beneficiarios reales y por tanto deberán abstenerse de negociar por cuenta
propia, directamente o por interpuesta persona, acciones inscritas en bolsa, salvo
aquellas que son recibidas por herencia, legados o cuando la Superintendencia
Financiera de Colombia, autorice su venta en los casos en que las mismas fueron
adquiridas con anterioridad al nombramiento de la persona como administrador.
La firma podrá por política interna extender dicha prohibición a otros empleados que no
sean administradores de la Firma.
2. Los empleados de la Firma comisionista que realicen operaciones de intermediación
por cuenta propia no podrán utilizar los recursos provenientes de los clientes o de terceros
para el cumplimiento de dichas operaciones.
3. Los empleados que utilicen los sistemas electrónicos de ruteo de órdenes, deberán
cumplir los siguientes lineamientos y directrices:
a. Evitar el uso por parte de los clientes de los sistemas electrónicos de ruteo de
órdenes sin la suscripción previa del respectivo contrato definido por la
comisionista.
b. Cumplir con las políticas y procedimientos definidos por la firma comisionista en la
operaciones realizadas a través de los sistemas electrónicos de ruteo de órdenes.
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