PROYECTO DE ESTATUTOS

ESTATUTOS SERVICIOS INTEGRADOS EN MERCADO
CAMBIARIO S.A. - INTEGRADOS – FX S.A.
En la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia, a los ___ (__ ) días del mes de enero de
dos mil tres (2003), ante mí ____, Notario Sexto (6) del Círculo de Bogotá, se otorgó la presente
Escritura Pública que se consigna en los siguientes términos:
Comparecieron:
La señora SUSANA GOMEZ RODRIGUEZ, mayor de edad y vecina de Bogotá, D.C.,
identificada como aparece al pie de su firma, obrando en su calidad de representante legal,
debidamente autorizada de la BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., sociedad constituida
con arreglo a las leyes de Colombia, domiciliada en Bogotá D.C., Colombia, según consta en el
Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Superintendencia de Valores
y en el extracto de acta de Consejo Directivo, que se adjuntan al presente para su
protocolización; El señor EDUARDO GONZALEZ DAVILA, varón, mayor de edad, domiciliado
en Bogotá e identificado con cédula de ciudadanía 80.505.664 de Bogotá, obrando en nombre
propio; El señor GUSTAVO TAMAYO ARANGO , mayor de edad y vecino de Bogotá, D.C.,
identificado como aparece al pie de su firma, obrando en su calidad de Apoderado de SIF
GARBAN INTERCAPITAL MEXICO, S.A. DE C.V., así como de SIF- ICAP SERVICIOS, S.A.
DE C.V., sociedades constituidas de conformidad con las leyes de la República Mexicana,
domiciliadas en la Ciudad de México D.F., según consta en el poder que me presenta para su
protocolización y para ser insertado en las copias que de la presente se expidieren; El señor
ALBEIRO MONTOYA BELLO, varón, mayor de edad, domiciliado en Bogotá e identificado con
cédula de ciudadanía 79.539.629 de Bogotá, obrando en nombre propio y manifestaron que
han decidido constituir una sociedad comercial anónima, como en efecto la constituyen, la cual
se regirá por las normas legales aplicables y por los siguientes estatutos:
CAPITULO PRIMERO.- Clase y tipo de sociedad.- Denominación.- Domicilio principal.Artículo 1o.- La sociedad es una sociedad comercial anónima que se regirá principalmente
por estos estatutos y en su defecto por las normas del Código de Comercio, la Ley 222 de
1995 y las demás leyes especiales sobre la materia.
Artículo 2o.- La sociedad se denominará SERVICIOS INTEGRADOS EN MERCADO
CAMBIARIO S.A. y podrá utilizar para todos los efectos la sigla “INTEGRADOS – FX S.A.”. La
sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Bogotá, sin perjuicio de que pueda abrir
sucursales y agencias en otros lugares del país o del exterior.
CAPITULO SEGUNDO.- Objeto Social.Artículo 3o.-
La sociedad tendrá por objeto social: a) La organización, reglamentación,
comercialización y/o explotación de sistemas electrónicos destinados a la negociación y/o
registro y/o información del mercado cambiario y/o de divisas; b) La organización,
reglamentación, comercialización y/o explotación de servicios o productos relacionados con el
mercado cambiario y/o de divisas; c) El estudio y adopción de medidas para la selección de
los afiliados a los sistemas indicados en el literal a), en cuanto fuere pertinente; d) El
establecimiento de un servicio permanente de información, difusión y venta de datos de
interés relativos al mercado cambiario y/o de divisas; e) La participación en el capital social
de sociedades cuyo objeto tenga relación con el objeto de la sociedad y el suministro de
servicios a aquellas; f) La prestación de asesoría y consultoría en los aspectos operativos de
transacción, compensación, liquidación y mercadeo de información de operaciones
relacionadas con el mercado cambiario y/o de divisas; g) El desarrollo y comercialización de
soportes lógicos (software) transaccionales, de registro, de compensación y liquidación de
operaciones del mercado cambiario y/o de divisas, y de información relativa y/o
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complementaria de operaciones relacionadas con tales mercados; h)
La instalación,
operación y explotación de redes y líneas de comunicación con el fin de prestar servicios de
procesamiento y comunicación de datos relacionados con el mercado cambiario y/o de
divisas por medio de cualquier tipo de tecnologías destinadas a la transmisión y/o recepción
de todo tipo de datos, incluidos los servicios de valor agregado con cubrimiento nacional e
internacional; i) La importación, compra, venta, comercialización y arriendo de los equipos
necesarios y del software computacional requerido para la prestación de dichos servicios; j)
en general , realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente con las
actividades señaladas anteriormente.
PARÁGRAFO PRIMERO: La sociedad podrá desarrollar su objeto social tanto en la
República de Colombia como en otros países.
PARAGRAFO SEGUNDO: Para desarrollar el objeto social, la sociedad podrá: a) Comprar
acciones, bonos o cédulas y demás clases de valores; b) Adquirir a cualquier título toda
clase de bienes muebles o inmuebles; c) Adquirir, organizar y administrar establecimientos
industriales o comerciales; d) Enajenar, arrendar, gravar, y administrar en general, los bienes
sociales; e) Intervenir en toda clase de operaciones de crédito; y girar, endosar, aceptar,
descontar, asegurar, y negociar, en general, toda clase de títulos valores y créditos
comunes; f) Celebrar con establecimientos de crédito y con compañías aseguradoras toda
clase de operaciones; g) Intervenir como asociado en compañías que tiendan a facilitar,
ensanchar o complementar la empresa social, fusionándose con ellas o aportando a ellas
sus bienes, en todo o en parte; h) Ejecutar, en general, todos los actos complementarios o
accesorios de los anteriores y que guarden relación directa con el objeto social, incluyendo la
suscripción de todo tipo de contratos civiles y mercantiles de cualquier índole.
CAPITULO TERCERO.- Capital, Acciones, Suscripción.-
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Artículo 4o.-
La sociedad tendrá un capital social autorizado de CUATROCIENTOS
CINCUENTA MILLONES ($450.000.000) DE PESOS, moneda legal colombiana, dividido en
MIL QUINIENTAS (1500) acciones nominativas de un valor de trescientos mil pesos
($300,000), moneda legal colombiana, cada una.
PARAGRAFO: Las acciones son nominativas, ordinarias y de capital, y de una sola serie o
clase. Su emisión podrá ser física o desmaterializada según lo decida la Asamblea General
de Accionistas.
Sin perjuicio de lo anterior, las acciones emitidas con ocasión de la
constitución de la sociedad serán físicas.
Artículo 5o.-
El capital suscrito y pagado de la
sociedad en esta fecha es de
TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($300.000.000) moneda legal colombiana, o sea el
equivalente a mil (1000) acciones, la totalidad de las cuales se pagan en dinero efectivo y
se suscriben por los accionistas en la siguiente proporción:
ACCIONISTA
ACCIONES
VALOR
PORCENTAJES
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
548
164,400,000
54.85%
Sif Garban Intercapital México, S.A. de C.V.
449
134,700,000
44.85%
Sif Icap Servicios, S.A. de C.V.
1
300,000
0.1%
Eduardo González Dávila
1
300,000
0.1%
Albeiro Montoya Bello
1
300,000
0.1%
300,000,000
100%
TOTAL:
1000
Artículo 6o.- Las acciones en reserva y aquellas provenientes de aumentos posteriores del
capital social se colocarán cuando lo ordene la Junta Directiva y según el reglamento que para
tales acciones acuerde la misma Junta.
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Artículo 7o.- La oferta de las acciones en reserva se hará conforme se establece en las leyes
sobre la materia y conforme lo determinan los Artículos 384 y siguientes del Código de
Comercio.
Artículo 8o.- La negociación de las acciones suscritas se sujetará a lo previsto en estos
estatutos y en el Código de Comercio, especialmente en sus Artículos 403 a 416. La sociedad
no reconocerá efectos a ningún traspaso o cesión mientras no sea inscrito en el libro de registro
de accionistas mediante orden de autoridad competente o carta o aviso del cedente dirigido a la
sociedad o inserto con endoso al mismo título.
Artículo 9o.- Los títulos de las acciones suscritas, se expedirán en la forma y dentro de los
términos prescritos en la legislación vigente en el momento de la respectiva suscripción. Tales
títulos podrán ser unitarios o colectivos a voluntad del suscriptor.
Artículo 10o.-
La colocación y pago de nuevas acciones queda sujeta al derecho
de
preferencia y en consecuencia, serán ofrecidas a los accionistas de la sociedad en proporción
al número de acciones del capital de la sociedad de las que sean titulares, conforme al
Reglamento de Colocación de Acciones aprobado por la Junta Directiva. En caso de que
alguno de los accionistas no esté interesado en adquirir las acciones ofrecidas, éstas podrán
ser adquiridas por los accionistas restantes en proporción al número de acciones del capital de
la sociedad de las que sea titular, en las mismas condiciones y plazos que hayan sido fijados
por la Junta Directiva. Sin embargo, la Asamblea de Accionistas podrá establecer que una
emisión específica de acciones sea emitida sin sujeción al derecho de preferencia con el voto
afirmativo de por lo menos el 70% de las acciones pagadas de la sociedad.
Artículo 11o.- La negociación de las acciones suscritas y en circulación estará sujeta al
derecho de preferencia que se regulará en los siguientes términos: a) El accionista que
desee vender, parte o todas sus acciones, debe primero ofrecerlas a los demás accionistas,
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en proporción al número de acciones del capital de la sociedad de las que sea titular cada
accionista, en la fecha de aviso de la oferta. La oferta se hará por medio de aviso escrito,
enviado al Gerente de la sociedad, que contenga por lo menos lo siguiente: (i) el precio de
venta de las acciones; (ii) el número de acciones ofrecidas y (iii) la forma de pago; b) Dentro
de los cinco días hábiles siguientes al recibo de la carta de oferta del accionista vendedor, el
Gerente informará a los accionistas de la oferta por carta, indicando en cada caso, el número
de acciones que podrán ser suscritas por cada accionista; c) Los accionistas tendrán quince
(15) días hábiles para ejercer individualmente sus derechos preferenciales, y deberán,
dentro de este término, comunicar mediante carta enviada al Gerente de la sociedad, su
decisión de aceptar o rechazar la oferta, total o parcialmente. El silencio de los accionistas
notificados se entenderá como rechazo de la oferta; d) En caso de que un accionista no esté
interesado en comprar las acciones que le correspondan, éstas podrán ser adquiridas por los
accionistas restantes que manifestaron interés en adquirirlas, en proporción al número de
acciones de la sociedad de las que sean titulares; e) Si la oferta es aceptada, el accionista
vendedor y los accionistas compradores tendrán sesenta (60) días para preparar y suscribir
los documentos necesarios para formalizar la compraventa de las acciones; f) Si ningún
accionista comunica su interés en adquirir las acciones ofrecidas, vencido el término
respectivo, podrá la sociedad adquirirlas, por decisión de la asamblea con el voto favorable
de la mayoría absoluta de las acciones presentes, siempre y cuando que se cumplieren los
requisitos previstos en el artículo 396 del Código de Comercio. Para tal efecto, el Gerente de
la sociedad citará a reunión extraordinaria a la Asamblea General de Accionistas, que se
efectuará dentro de los ocho (8) días calendario siguientes al vencimiento del término que
tenían los accionistas para comunicar su intención de adquirir las acciones ofrecidas. La
Asamblea decidirá en esa reunión si se adquieren o no dichas acciones. En caso afirmativo
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la negociación se podrá hacer con utilidades de la sociedad certificadas por el Revisor Fiscal
de la misma o con reservas constituidas para tal fin. Si la Asamblea de Accionistas decide no
adquirir las acciones, el accionista vendedor podrá venderlas a terceros. Esta venta no podrá
hacerse por valor inferior al ofrecido a los accionistas.; f) Si la Asamblea no se reuniere
dentro de los ocho (8) días calendario siguientes al vencimiento del término de oferta a los
demás accionistas o no adoptara la decisión de readquirir las acciones, el accionista
vendedor podrá enajenarlas a terceros. La enajenación a favor de terceros no podrá hacerse
por valor inferior al ofrecido a los accionistas.
PARÁGRAFO: La negociación del derecho de suscripción también estará sujeto al derecho
de preferencia, en los términos pertinentes indicados en esta cláusula.
Artículo 12º.- En caso de surgir un Conflicto Irreconciliable, como más adelante se define, el
accionista que posea la mayor cantidad de acciones en el capital de la sociedad , en
adelante los accionistas compradores podrán adquirir, directamente o a través de sus filiales
o vinculadas, la totalidad de las acciones detentadas, directamente o a través de sus filiales
o vinculadas, por el accionista que posea la segunda mayor cantidad de acciones en el
capital de la sociedad, en adelante los accionistas vendedores , de conformidad con los
siguientes términos y condiciones: “Conflicto Irreconciliable” significará que a los accionistas
de la Sociedad o a los Miembros de Junta Directiva se les ha convocado para reunirse en
Asamblea o en sesiones de junta directiva según el caso, en tres ocasiones diferentes y
sucesivas, y sin embargo, en virtud de la inasistencia a las mismas, o en caso de que las
reuniones sí sean celebradas, en virtud de la abstención de votos o voto en contrario, los
mismos no han sido capaces de resolver un mismo o varios asuntos objeto de decisión. Por
consiguiente, la inasistencia de todos los miembros de la junta directiva a una reunión de la
misma no se tendrá en cuenta para efectos del calculo anterior. Ante la ocurrencia de un
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Conflicto Irreconciliable, se procederá de la siguiente manera: (i) Los accionistas
compradores, deberán notificar por escrito al Secretario de la sociedad, o en su defecto al
Representante Legal, dentro de un plazo de diez (10) días hábiles contados a partir de que
se haya suscitado un Conflicto Irreconciliable, de su deseo de comprar las acciones
detentadas por el accionista los accionistas vendedores. El Secretario, o en su defecto el
Representante Legal, dará traslado a los accionistas vendedores de la comunicación de los
accionistas compradores; (ii) El precio de las acciones deberá ser determinado por alguna
de las firmas de Banca de Inversión que serán designadas de la siguiente forma: (a) los
accionistas compradores y los accionistas vendedores propondrán, cada uno, por escrito al
Secretario, o en su defecto al Representante Legal, dos firmas de Banca de Inversión dentro
de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que el Secretario, o en su defecto el
representante legal, haya dado traslado de la comunicación del accionista comprador en la
que haya manifestado su deseo de comprar las acciones. (b) Si las Bancas de Inversión
seleccionadas coinciden en una, se preferirá a aquella que coincide; si coinciden en dos, el
Secretario o el Representante Legal, por sorteo, escogerá a una de las dos; si no coinciden
en ninguna, se procederá a seleccionar una sola, por sorteo. En caso de que la firma de
Banca de Inversión designada no acepte, el Secretario o en su defecto el Representante
Legal sorteará entre las restantes, o escogerá la segunda firma en el evento en que las
partes hayan coincidido. Si esta última no aceptare, se solicitará a las partes nuevas listas
para repetir el procedimiento; (iii) La firma de Banca de Inversión elegida deberá emitir su
reporte conteniendo la valoración de las acciones en un plazo razonable que no podrá
exceder de treinta (30) días hábiles contados a partir de que la firma de Banca de Inversión
haya aceptado su designación. Los accionistas compradores y vendedores deberán
absorber proporcionalmente a su participación accionaria, los costos y gastos incurridos y
los honorarios de la firma de Banca de Inversión en relación con la valoración de las
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acciones; (iv) La firma de Banca de Inversión elegida en términos de lo dispuesto en los
incisos anteriores deberá tomar en cuenta, para la emisión de su reporte, los flujos de
efectivo de la sociedad de los cinco años siguientes a la fecha en que realice la valoración,
descontados a valor presente tomando en cuenta una tasa de descuento elegida por dicha
firma para tal efecto; (v) El precio que la firma de Banca de Inversión reportará deberá
corresponder al valor de las acciones en relación al valor total que tenga la sociedad
considerada como un negocio que se encuentra operando. El precio de compra de las
acciones objeto de la negociación, será el equivalente al porcentaje que detenten
los
accionistas vendedores del capital social; (vi) En caso de que alguna de las partes considere
que el precio señalado en el reporte de la firma de Banca de Inversión designada no refleja
propiamente el valor de las acciones, se deberá solicitar la opinión de otra de las firmas de
banca de Inversión, la cual se escogerá de acuerdo con el mecanismo antes mencionado y
suponiendo, sólo para los efectos de la designación, que la firma que emitió su reporte no
aceptó la designación; (vii) La firma que acepte adelantar la segunda valuación utilizará los
mismos criterios de valuación descritos anteriormente. Los accionistas compradores y
vendedores deberán absorber proporcionalmente los gastos y honorarios que cobre esta
segunda firma. Si el precio emitido por la segunda firma satisface a ambas partes, éste se
tendrá como precio de compra definitivo e inapelable. De lo contrario, el precio que resulte
del análisis de la segunda firma de Banca de Inversión será promediado con el precio
proporcionado por la primera firma, y el resultado será el precio de compra definitivo e
inapelable; (viii) Establecido el precio de compra en los términos anteriores, los accionistas
compradores deberán confirmar su intención de comprar a más tardar dentro de los diez (10)
días hábiles siguientes a la fecha en que se conozca dicho precio.
El silencio de los
accionistas compradores en el lapso mencionado se entenderá como que los accionistas
compradores han optado por no adquirir la participación de los accionistas vendedores. En el
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evento en que los accionistas compradores hayan optado por no adquirir la participación de
los accionistas vendedores, corresponderá a los accionistas compradores asumir el cien por
ciento (100% de los gastos y honorarios de las firmas de banca de inversión; (ix) El pago
deberá efectuarse en favor de los accionistas vendedores en un plazo no mayor a diez (10)
días hábiles contados a partir de la fecha en que el accionista comprador haya confirmado a
los accionistas vendedores su intención de comprar. El pago deberá de realizarse contra la
entrega de las acciones debidamente registradas en el libro de accionistas de la sociedad y
de conformidad con las instrucciones de pago proporcionadas por los accionistas
vendedores a los accionistas compradores, las cuales deberán ser proporcionadas dentro de
los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que los accionistas vendedores hayan
recibido la confirmación de compra por parte de los accionistas compradores; (x) Para el
caso de incumplimiento por parte de los accionistas compradores al pago del Precio de
Compra o de los accionistas vendedores a la entrega de los títulos de conformidad con los
términos y condiciones de la presente cláusula, los accionistas que hayan incurrido en el
incumplimiento se obligan incondicional e irrevocablemente a pagar a los otros accionistas, a
partir de la fecha en que se presente el incumplimiento, intereses de mora a la tasa máxima
legal permitida por la ley, sin perjuicio de la indemnización de perjuicios que dicho
incumplimiento o cualquier otro incumplimiento llegare a causar, (xi) Una vez agotado el
tramite descrito en el presente artículo, si los accionistas compradores no ejercen la opción
de compra, los accionistas vendedores podrán: a) ofrecer comprar a los accionistas
compradores, la participación accionaria que detenten estos últimos en el capital de la
sociedad al precio fijado por la firma de Banca de Inversión, o b) vender a un tercero su
participación accionaria en la sociedad sin sujetarse para tal efecto al derecho de
preferencia. En este caso no se tendrá en cuenta el precio determinado por la firma de
banca de inversión
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PARAGRAFO: Los accionistas compradores y los accionistas vendedores a que hace
referencia la presente cláusula podrán en todo momento, de común acuerdo, ampliar o
reducir cualquiera de los plazos previstos en esta cláusula.
Artículo 13o.- En caso de que se emitan acciones de industria, tales acciones no serán
negociables mientras no fueren completamente liberadas, y sus títulos solamente se entregarán
al suscriptor cuando haya cumplido su servicio o empeño.
PARÁGRAFO: Las acciones de industria solo serán liberadas contra el estado de resultados al
final del ejercicio social.
Artículo 14o.- En los casos de hurto o robo de un título nominativo, la sociedad lo sustituirá
entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones,
comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso, presentando la copia auténtica
del denuncio penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del
título, dará la garantía que exija la Junta Directiva.
CAPITULO CUARTO.- Dirección y Administración.Artículo 15o.- La Asamblea General de Accionistas la constituirán los accionistas reunidos
con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.
Artículo 16o.- La Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones, tanto
en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias: a) Aprobar las reformas de los
estatutos, la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades, su escisión, y su
transformación en otro tipo de sociedad; b) Nombrar y remover a los Miembros de la Junta
Directiva, de conformidad con las prescripciones legales y con estos estatutos, y fijarles sus
honorarios o asignaciones. c) Aprobar las cuentas, inventarios, estados financieros e
informes escritos que deben presentar los administradores al final de cada ejercicio social; d)
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Acordar la forma en que hayan de distribuirse y pagarse las utilidades sociales, lo mismo que
la formación y destino de las reservas distintas de la legal y estatutarias, que sean
necesarias o convenientes para la empresa; e) Nombrar e impartir al liquidador o
liquidadores las órdenes o instrucciones que reclama la buena marcha de la liquidación, y
aprobar las cuentas periódicas y la final de la misma; f) Autorizar la inscripción de las
acciones de la sociedad en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en bolsas de
valores; g) Tomar en general, las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social y el
interés común de los accionistas conforme a las leyes vigentes y a los estatutos; h) Nombrar
y remover al Revisor Fiscal y fijar sus honorarios o asignaciones i) ordenar las acciones que
corresponda contra los administradores, funcionario directivos o revisor fiscal y j) Cumplir las
demás atribuciones que le están expresamente adscritas por las leyes vigentes y por los
estatutos.
Artículo 17o.- La Asamblea deliberará con un número plural de personas que represente, por
lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarán por
mayoría de votos presentes, excepto cuando por virtud de la ley se requiera para determinados
actos una mayoría especial.
PARAGRAFO: No obstante lo previsto en este artículo, en los casos a que se hace referencia
en los literales a); b); c); d) y f) del artículo décimo sexto de estos estatutos , las decisiones se
tomarán por una mayoría que represente el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas.
Artículo 18o.- Las reuniones ordinarias de la Asamblea se efectuarán una vez al año, en la
fecha que determine la Junta Directiva dentro de los tres primeros meses al corte de cuentas,
con el fin de examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección y fijarles su remuneración, determinar las directrices económicas de
la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la
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distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el
cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la Asamblea se reunirá por derecho
propio el primer día hábil del mes de Abril, a las 10:00 a.m. en las oficinas del domicilio principal
donde funcione la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del
derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince (15) días
hábiles anteriores a la reunión. Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarán
cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación de la
Junta Directiva, del representante legal o del Revisor Fiscal. Las reuniones de asamblea podrán
celebrarse en forma no presencial de conformidad con la legislación vigente.
Artículo 19o.- La convocatoria se hará mediante aviso el cual será enviado al menos por dos
de los siguientes medios que se enuncian a continuación: por correo, por facsímile o por correo
electrónico a la dirección registrada de cada accionista. Tratándose de asambleas ordinarias
y/o extraordinarias, en el aviso se insertará el orden del día. Para las reuniones ordinarias y
aquellas en las que se someta a consideración de los accionistas los balances de fin de
ejercicio de la sociedad, la convocatoria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles de
anticipación. Para las reuniones extraordinarias, la convocatoria se hará cuando menos con
diez (10) días calendario de anticipación.
Artículo 20o.- Los accionistas han convenido en que no se aplicará ninguna restricción en
cuanto al derecho de voto, mientras no sea expresamente ordenada por la ley.
Artículo 21o.- La Junta Directiva de la sociedad está compuesta de tres (3) miembros
principales con tres (3) suplentes personales que serán elegidos por la Asamblea General
de Accionistas para períodos de un (1) año los cuales pueden ser reelegidos o ratificados.
PARÁGRAFO: La Junta, salvo que disponga en contrario, se reunirá en forma ordinaria una
vez cada bimestre calendario, en el día, hora y lugar indicado en la convocatoria. Podrá ser
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convocada por ella misma, por un representante legal, por dos de sus miembros que actúen
como principales, por el Revisor Fiscal, por el Gerente de la sociedad; se reunirá también en
forma extraordinaria cuando sea convocado por el representante de la sociedad, por el
Revisor Fiscal, o cuando lo soliciten dos (2) de sus miembros que actúen como principales.
Artículo 22o.- La Junta ejercerá las siguientes funciones: a) Aprobar el reglamento de
suscripción de acciones que se emitan, salvo el de las acciones privilegiadas y de goce que
corresponde a la Asamblea de Accionistas; b) Ordenar la convocatoria de la Asamblea
General a reuniones extraordinarias cuando no hayan podido celebrarse las ordinarias,
cuando así lo exijan las necesidades o conveniencias de la administración o cuando lo
soliciten accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones
suscritas; c) Resolver sobre la apertura y clausura de sucursales, agencias o filiales de la
sociedad, lo mismo que sobre su vinculación como socia o accionista de otras compañías;
d) Elegir o designar el gerente de la sociedad, con sus suplentes y fijarles sus honorarios o
remuneración; e)
Autorizar al gerente para suscribir contratos en representación de la
sociedad y en general para obligar a ésta cuando su cuantía individual o conjuntamente
considerada con otras operaciones de la misma índole y/o con los mismos terceros, sea
superior a dieciséis mil dólares de los Estados Unidos de América (US$16.000), incluyendo,
pero sin limitarse a, la adquisición y venta por parte de la Sociedad de bienes inmuebles y el
inicio o conciliación de cualquier litigio o procedimiento arbitral en el cual la sociedad sea
parte y cuyo importe sea superior a la suma antes mencionada. No obstante lo anterior, el
Gerente no requerirá de aprobación para suscribir contratos que tengan por objeto exclusivo
la venta de los servicios que presta la sociedad siempre y cuando las tarifas de tales
servicios hayan sido aprobadas por la Junta; f) Crear los Comités, que preparen o hagan
cumplir las medidas que corresponden a la sociedad en relación con las operaciones y
servicios previstos en el objeto social y nombrar a sus integrantes cuando se reserve dicha
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función. Los Comités podrán integrarse por miembros elegidos del seno de la Junta o por
terceros y podrán, salvo los casos en que la ley lo impida, aprobar asuntos en su nombre
cuando la Junta así lo autorice; g) Fijar las tarifas de los productos de la sociedad y autorizar
incrementos o modificaciones a las mismas; h) Tomar las demás decisiones que no estén
expresamente atribuidas a la Asamblea General y que no correspondan a simples actos de
representación o de ejecución propios del gerente; i) Cumplir todas las funciones que por ley
le estén especialmente adscritas, a menos que sobre ello ya se haya pronunciado la
asamblea, presentar los estados financieros e informes que ordena la ley, etc.; j) Resolver
sobre el desarrollo y prestación de servicios sobre nuevos productos y transacciones que no
se encuentren dentro del curso normal del negocio, o la prestación de servicios en otros
países; k) Autorizar
el presupuesto anual y modificaciones al mismo; l) aprobar las
operaciones realizadas entre la sociedad y sus accionistas o los vinculados a estos; m)
aprobar mecanismos que permitan identificar, controlar y resolver los conflictos de interés
que puedan presentarse respecto de sus funcionarios, sus accionistas y las vinculadas a
estos; y n) aprobar cualesquiera reglamentos que la sociedad expida en relación con los
servicios que presta.
Artículo 23o.- Respecto de las reuniones de la Junta Directiva se observarán las normas
legales que estuvieren vigentes y las siguientes si no contravinieren ninguna norma legal
expresa: a) Presidirá la persona que se elija en la primera reunión que se verifique luego de
hecha la elección de sus miembros, mientras no sea nombrado un nuevo presidente; b) A
falta del Presidente, dirigirá las deliberaciones la persona que se elija en la respectiva
reunión; c)
La Junta deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la
mayoría absoluta de sus miembros. Sin embargo, para deliberar y decidir acerca de los
asuntos a que se refieren los literales c); d); e); g); j) y k) del artículo anterior, se requerirá
de la asistencia de todos sus miembros y de su voto unánime. d) De las reuniones de la
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Junta se levantarán actas completas, suscritas por el Presidente y el Secretario y en ellas se
dejará constancia del lugar y fecha de la reunión, nombre de los asistentes con
especificación de la condición en que asistan, de todos los asuntos tratados y de las
decisiones adoptadas, negadas o aplazadas con indicación clara de los votos emitidos en
favor o en contra de cada una; y e) Las reuniones de junta podrán celebrarse en forma no
presencial de conformidad con la legislación vigente.
Artículo 24.- El Gerente será elegido por la Junta Directiva para períodos de un año y
podrá tener uno o dos suplentes que lo reemplacen en sus faltas temporales o absolutas,
según determine la Junta Directiva. Podrá ser removido en cualquier momento por la Junta.
Será el representante legal de la sociedad y el ejecutor inmediato de todos los actos y
operaciones sociales, según las normas legales y estatutarias. Deberá especialmente a)
solicitar autorización a la Junta Directiva para suscribir contratos en representación de la
sociedad y en general para obligar a ésta cuando su cuantía individual o conjuntamente
considerada con otras operaciones de la misma índole y/o con los mismos terceros, sea
superior a dieciséis mil dólares de los Estados Unidos de América (US$16.000), incluyendo
pero sin limitarse a, la adquisición y venta por parte de la Sociedad de bienes inmuebles, y el
inicio o conciliación de cualquier litigio o procedimiento arbitral en el cual la sociedad sea
parte y cuyo importe sea superior a la suma antes mencionada. No obstante lo anterior, el
Gerente no requerirá de aprobación para suscribir contratos que tengan por objeto exclusivo
la venta de los servicios que presta la sociedad siempre y cuando las tarifas de tales
servicios hayan sido aprobadas por la Junta; b) Representar a la sociedad ante los
accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo o
jurisdiccional; c) Autorizar con su firma todos los documentos públicos y privados que deban
otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad; d) Presentar
conjuntamente con la Junta Directiva a la Asamblea General, en sus reuniones ordinarias,
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los estados financieros de fin de ejercicio, con sus correspondientes anexos; e) Nombrar y
remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción no corresponda a la
Junta Directiva o a la Asamblea General de Accionistas, así como fijarles sus atribuciones y
remuneración; f) Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes
sociales, vigilar la actividad de los empleados de la sociedad e impartir órdenes o
instrucciones que exija la buena marcha de la sociedad; g) Convocar la Asamblea General a
sus reuniones ordinarias y convocarla a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
necesario o conveniente; h) Presentar a la Junta Directiva los estados financieros de prueba
y suministrarle los informes que éste le solicite en relación con la compañía y las actividades
sociales; i) Cumplir las órdenes o instrucciones que le impartan la Asamblea General o la
Junta Directiva.
Artículo 25.- El Gerente requerirá autorización de la Asamblea General de Accionistas o de
la Junta Directiva de la sociedad para ejercer sus funciones en aquellos casos en que
cualquiera de estos organismos deba impartir la autorización previa, según lo dispuesto en la
ley o en los presentes estatutos, por razón de la naturaleza o de la cuantía de la operación.
CAPITULO QUINTO.- Control Interno.Artículo 26o.- La sociedad tendrá un Revisor Fiscal que será elegido por la Asamblea General
de Accionistas, con su Suplente, para períodos iguales a los de la Junta Directiva y con
sujeción a las prescripciones legales sobre incompatibilidad de dicho funcionario,
especialmente las establecidas en el Artículo 205 del Código de Comercio.
CAPITULO SEXTO.- Inventarios, Balances, Dividendos.Artículo 27o.- La sociedad cortará sus cuentas el 31 de diciembre de cada año para hacer el
inventario y balance general de cada ejercicio, que deben someterse a la aprobación de la
asamblea con los demás estados financieros y los informes y memorias que ordena la ley.
Artículo 28o.- El inventario, el balance, los demás estados financieros y las memorias e
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informes justificativos de los mismos deben ponerse a disposición de los accionistas en las
oficinas de la administración con la misma anticipación con que se convoque a la Asamblea de
Accionistas a la reunión en que deberán considerarse.
Artículo 29o.- Las utilidades líquidas de los ejercicios sociales se distribuirán en la forma que
acuerde la Asamblea General con sujeción a las siguientes reglas:
a) El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas ingresará a la reserva legal, mientras ésta
no equivalga al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
b) Las pérdidas que pueda sufrir la sociedad se enjugarán con la reserva legal y si ésta fuere
insuficiente, se aplicarán a ese fin las utilidades que se obtengan;
c) Hecha la reserva legal, se harán las demás que ordenen la ley o los estatutos y las que
determine la Asamblea General con el lleno de las formalidades legales;
d) La Asamblea podrá disponer de las reservas especiales distintas a la ley o estos estatutos
cuando fueren excesivas o innecesarias para los fines de las mismas;
e) El resto de las utilidades, hechas las deducciones previstas en este artículo, se distribuirán
en proporción al valor nominal de las acciones suscritas, teniendo en cuenta lo previsto en los
Artículos 155 y 454 del Código de Comercio.
Artículo 30o.- Los dividendos decretados por la Asamblea General se pagarán en la forma y
épocas que acuerde la misma Asamblea.
CAPITULO SEPTIMO.- Duración de la sociedad y causales de disolución.Artículo 31.- La sociedad durará por el término de noventa y nueve (99) años contados a partir
de la fecha de constitución.
El término de duración podrá prorrogarse mediante la
correspondiente reforma estatutaria, pero podrá disolverse antes del vencimiento del término
estipulado para su duración por las siguientes causales:
a) Por las establecidas en el Artículo 218 del Código de Comercio o la norma que llegue a
sustituirlo;
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b) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito; y
c) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más, de las acciones suscritas llegue a
pertenecer a un solo accionista.
CAPITULO OCTAVO.- Liquidación.Artículo 32.- Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por la persona o personas
que al efecto designe la Asamblea General de Accionistas. A falta de esta designación, será
liquidador el Gerente que venga en ejercicio y sus suplentes.
Artículo 33.-
La liquidación de la sociedad se hará conforme a las leyes vigentes,
observando las siguientes reglas en cuanto no se oponga a las normas legales
mencionadas: a) La Junta Directiva continuará actuando como junta asesora del liquidador
sin atribuciones especiales; b) Los tenedores de acciones de la sociedad serán convocados
y se reunirán en las mismas épocas y circunstancias previstas en estos estatutos para las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas; c) Estas reuniones podrán llevarse a
cabo siempre que estén representadas la mitad más una de las acciones suscritas no
reembolsadas o recogidas debidamente por el liquidador; d)
Para aprobar las cuentas
rendidas por el liquidador, autorizar la adjudicación de bienes en especie, conceder ventajas
especiales a los deudores de la sociedad y hacer las transacciones necesarias para facilitar
o concluir la liquidación, será necesario el voto favorable del ochenta por ciento (80%) por lo
menos de las acciones suscritas no reembolsadas o recogidas.
CAPITULO NOVENO.- Cláusula Compromisoria.Artículo 34.- Las diferencias que ocurran entre los accionistas o los administradores y la
sociedad, así como aquellas que surjan entre accionistas o entre éstos y los
administradores, con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución, terminación o
desarrollo del contrato social o durante la liquidación de la sociedad, serán resueltos por un
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Tribunal de Arbitramento en la medida que no puedan ser resueltas amigablemente entre las
partes en conflicto en un período de dos (2) meses que se contará a partir de la fecha en que
una parte notifique
por escrito a su(s) contraparte(s) la existencia de una diferencia. El
arbitramento se extenderá también a la obligación de indemnizar perjuicios, así como a su
cuantificación. Cuando la cuantía de las pretensiones supere los trescientos mil dólares de los
Estados Unidos de América (US $300,0000.00), el Tribunal de Arbitramento estará conformado
por tres (3) árbitros, los cuales serán designados por mutuo acuerdo entre las partes, o en su
defecto, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje
y Conciliaciones Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá. En el caso en el cual la
cuantía de las pretensiones sea igual o inferior a trescientos mil dólares de los Estados Unidos
de América (US $300,000.00), el Tribunal de Arbitramento estará conformado por un (1) árbitro,
el cual será designado por mutuo acuerdo entre las partes, o en su defecto, mediante sorteo
entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliaciones
Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá. El o los árbitros designados serán abogados
inscritos y fallarán en derecho. El Tribunal de Arbitramento tendrá sede en la ciudad de Bogotá
y se regirá por las leyes colombianas. Todos los gastos que se originen por concepto del
Arbitramento antes descrito serán absorbidos por la parte que haya perdido el arbitramiento, o
en su defecto, por quien definan el o los árbitros. Las partes renuncian a través de este
Instrumento a cualquier fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios
presentes o futuros o por cualquier otra causa.
Para efectos de las notificaciones los
accionistas que sean sociedades extranjeras recibirán notificaciones a través de su apoderado
en Colombia, y los accionistas que sean
sociedades domiciliadas en Colombia recibirán
notificaciones en la ciudad de Bogotá, en la dirección que registren ante el Secretario, o en su
defecto, el Representante Legal de la sociedad.
CAPITULO DECIMO.- Normas Generales.20
Artículo 35- La sociedad tendrá un Secretario nombrado por el Gerente, que actuará también
como Secretario de la Asamblea y de la Junta Directiva. El Gerente podrá prescindir del
nombramiento de un Secretario, en cuyo caso actuará como Secretario de la Asamblea y de la
Junta Directiva quienes designen dichos órganos en cada reunión.
Artículo 36.- Cuando la Asamblea General o la Junta Directiva no hagan oportunamente los
nombramientos o elecciones que les corresponde se entenderá prorrogado el período de
quienes vienen ejerciendo legalmente el cargo hasta que se den los nuevos nombramientos,
sin perjuicio de su libre remoción conforme a las normas legales.
Artículo 37.- Cuando se convoque la Asamblea y ésta no se lleve a cabo por falta de quórum,
se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de
personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada.
La nueva
reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días ni después de los treinta (30) días
hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea se reúna
en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril, también podrá
decidir y deliberar válidamente en los términos del presente Artículo. Sin embargolos eventos
descritos en los literales a), b), c), d) y f) del artículo 16 de los presentes estatutos , requerirán
siempre el quórum decisorio previsto en el parágrafo del artículo 17 de estos estatutos..
Artículo 38.- La sociedad se someterá, en todo momento, a las órdenes oficiales y a los
decretos y leyes vigentes o que se expidan sobre sociedades anónimas y a aquellas que se
dicten en relación con las actividades que constituyen su objeto.
ARTICULO 39.- Tanto la Asamblea General como la Junta Directiva podrán citar o invitar a
las personas cuyos informes o conceptos interesen a la sociedad, las que tendrán voz sin
derecho a voto en las reuniones a que asistan.
ARTICULO 40.- La sociedad en ningún caso podrá constituirse en garante de obligaciones
de sus accionistas o de terceros, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas
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de las suyas propias, salvo que de ello se derive un beneficio manifiesto para la sociedad y
sea aprobado por la Asamblea General.
ARTICULO TRANSITORIO.- En la fecha de constitución, los comparecientes acuerdan designar
a las siguientes personas para el desempeño de los cargos que en cada caso se indican,
dejando constancia de que los nombramientos que recaen sobre los accionistas constituyentes
de la sociedad son aceptados por ellos mismos en el presente acto: GERENTE: Albeiro Montoya
Bello, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.539.629 de Bogotá; SUPLENTE DEL
GERENTE:
, identificado con la cédula de ciudadanía No.
de
; Miembros Principales de la Junta Directiva:
Guillermo Prieto Treviño, identificado con el pasaporte No. 96330024683 de Mexico; Augusto
Acosta Torres , identificado con la cédula de ciudadanía No. 17.164.383de
Jaramillo Correa, identificado con la cédula de ciudadanía No.
Bogotá;
8.244.971de
Rodrigo
Medellín;
y
Miembros Suplentes de la Junta Directiva: Rodolfo Sánchez-Arriola Luna, identificado con el
pasaporte No. 98390022544 de Mexico; Susana Gómez Rodriguez, identificada con la cédula de
ciudadanía No. 31.887.773
ciudadanía No.
de Cali; Rafael Aparicio Escallón, identificado con la cédula de
19.163.817 de Bogotá;. REVISOR FISCAL:
, identificado con la cédula de ciudadanía No.
de
;y Tarjeta Profesional No.
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