reglamento de la comisión delegada permanente

REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE
I: DE LA NATURALEZA DE LA COMISIÓN DELEGADA PERMANENTE
1.
La Comisión Delegada Permanente (en adelante, la Comisión), conforme al
Artículo 42 de los Estatutos Sociales de CATALUNYA BANC, S.A. (en lo sucesivo, la
Entidad), es un órgano interno, constituido en el seno del Consejo de
Administración de la Entidad (en adelante, el Consejo), con facultades delegadas de
forma permanente por éste y, como tal, tiene el carácter de mandataria del mismo
y, en tal concepto ejerce, en el marco de las facultades que en cada momento
tenga delegadas, la dirección y la administración de la Entidad, teniendo, además,
la representación y firma social.
II: DE ESTE REGLAMENTO Y SU OBJETO
Objeto
2.
El Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación,
régimen interno y las reglas básicas de organización y funcionamiento de la
Comisión y en él se integran:
a.
La normativa legal vigente en esta materia,
b. Las disposiciones previstas a este respecto en los Estatutos Sociales y en el
Reglamento del Consejo,
c. Los roles y responsabilidades específicamente atribuidos a la Comisión por
las Políticas sancionadas por el Consejo,
d. Los correspondientes principios y recomendaciones de buen gobierno
corporativo para las sociedades cotizadas.
3.
La Comisión se rige por lo establecido en la normativa legal, en los Estatutos
Sociales y en el Reglamento del Consejo. En lo no previsto especialmente para la
Comisión, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por el
Reglamento del Consejo para el propio funcionamiento del Consejo, en la medida
en que no sean incompatibles con la naturaleza de esta Comisión.
Revisión y Modificaciones
4.
La Comisión revisará el Reglamento siempre que se produzca algún cambio
que, conforme a lo indicado en el párrafo 2, pudiera afectar a su contenido. De
resultar procedente, deberá elevar al Consejo, para su consideración, la
correspondiente propuesta de modificación.
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III: DE LAS FACULTADES DE LA COMISIÓN
Facultades de la Comisión
5.
De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo, la delegación
permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión requerirá el voto
favorable de las dos terceras partes de los derechos de voto del Consejo.
6.
Las facultades de la Comisión, como principio general, serán todas las
facultades del Consejo legal y estatutariamente delegables, salvo aquellas que
expresamente se hubiera reservado para sí el Consejo en su Reglamento o sean
competencia de otras comisiones del Consejo.
7.
No obstante, sus competencias en materia de aprobación de operaciones se
limitan, respecto de la totalidad de las entidades que integran el el Grupo, a las
siguientes:
(1)
La adquisición y concesión de operaciones crediticias en general tales
como préstamos, créditos, avales, financiación de operaciones con el
extranjero y descuento de efectos, así como su renovación, prórroga,
modificación, novación, ampliación, reducción, cancelación, reestructuración
o refinanciación, incluidas las situaciones concursales, u operación jurídica
análoga (de la propia operación o de sus garantías):
a. por importe máximo, en términos de riesgo agregado asumido para
cada cliente o grupo económico, de 60 millones de euros siempre y
cuando exista garantía real.
b. por importe máximo, en términos de riesgo agregado asumido para
cada cliente o grupo económico, de 30 millones de euros si no existe
garantía real.
c. por importe máximo, en términos de riesgo agregado asumido para
cada cliente o grupo económico, de 60 millones de euros cuando se
trate de operaciones de leasing o préstamos sindicados.
No obstante lo anterior, para cada cliente o grupo económico, y por un plazo
máximo de doce meses desde la última operación aprobada por la Comisión,
las operaciones individuales que no impliquen un impacto económico
superior el diez por ciento de su riesgo máximo vigente, podrán ser
aprobadas por quienes tengan atribuciones internas en función del importe y
garantías de la operación individual y siempre con un límite máximo de 5
millones de euros.
(2)
Condonación de deudas con un límite máximo de 5 millones de euros.
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(3) La entrega, aceptación, endoso e intervención de letras de cambio,
pagarés y otros efectos mercantiles de giro y crédito con un límite máximo
de 15 millones de euros por operación.
(4) La adquisición, disposición y gravamen de bienes muebles e inmuebles
con un límite máximo de 24 millones de euros por operación incluidas las
operaciones de dación de activos en pago o para pago de deudas.
(5)
La inversión y desinversión en valores mobiliarios de renta variable
con un límite máximo de 30 millones de euros en el caso de renta variable
cotizada y con un límite máximo de 6 millones de euros en el caso de renta
variable no cotizada.
(6)
A todos los efectos, contraer obligaciones y realizar pagos no
previstos en el resto de las materias indicadas con un límite máximo de 15
millones de euros.
Todas las actuaciones descritas en este apartado se llevarán a cabo, previo
análisis técnico e informe de los comités internos constituidos a tal efecto y
una vez sancionado favorablemente por los órganos competentes a lo largo
de la cadena de delegación de facultades.
8.
Para todas aquellas competencias reservadas al Consejo, la Comisión, como
principio general, efectuará un análisis previo de las propuestas a presentar al
Consejo, salvo que la inminente convocatoria de éste no lo permita, preparando,
además, toda la documentación necesaria al respecto, a excepción de aquellas
propuestas que correspondan a competencias de otras comisiones del Consejo.
9.
Adicionalmente, la Comisión, en casos excepcionales de urgencia,
debidamente justificados, y exclusivamente en materia de aprobación de
operaciones crediticias, podrá aprobar operaciones sin sujetarse a las limitaciones
descritas en el Reglamento del Consejo o en el presente documento, dando cuenta
al Consejo en la primera sesión que se celebre y exponiendo las razones que
justificaron su actuación.
Asistencia
10.
Para el cumplimiento de las competencias descritas anteriormente, la
Comisión podrá:
a. Acceder a cualquier tipo de información, documento o registros que
considere necesario.
b. Recabar la colaboración y asesoramiento de cualquier miembro del
equipo directivo o del resto de personal, así como su presencia en las
reuniones en las que fueran convocados.
c. Recabar asesoramiento de profesionales externos en asuntos
especialmente relevantes cuando considere que no pueden prestarse
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adecuadamente o con la independencia necesaria por el personal de la
Entidad.
IV: DE LA COMPOSICIÓN, DESIGNACIÓN, RENOVACIÓN Y CESE
Composición y Designación
11.
La composición de la Comisión, en términos de proporción de las diferentes
categorías de consejeros que la integren, deberá ser similar a la del propio Consejo,
y, en todo caso, estará compuesta por un mínimo de tres miembros, debiendo estar
la mayoría de los derechos de voto en manos de consejeros no ejecutivos,
nombrados por el Consejo.
12.
Formará parte de la Comisión el Presidente del Consejo, que presidirá la
Comisión.
13.
La Comisión contará con un Secretario, cuya función la desempeñará quien
ejerza el cargo de Secretario del Consejo, aunque no forme parte de la Comisión. El
Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá velar por el buen
funcionamiento de la Comisión ocupándose de prestar a sus miembros el
asesoramiento y la formación necesaria, y de reflejar debidamente en el acta los
acuerdos alcanzados por la Comisión.
14.
La Comisión podrá elevar al Consejo una propuesta de modificación del
número de sus miembros, con el objeto de que sea el más adecuado para su eficaz
funcionamiento, pero siempre ajustado a la limitación establecida por los Estatutos
Sociales en relación con la composición del Consejo.
Renovación y Cese
15.
Los miembros de la Comisión desempeñarán su cargo sin limitación de plazo
de duración, salvo que el Consejo dictamine lo contrario o dejen de ser miembros
del Consejo.
16.
Así, los miembros de la Comisión cesarán en su cargo en los siguientes
casos:
a.
por decisión del Consejo;
b.
por voluntad propia;
c.
y, en todo caso, cuando dejen de ser miembros del Consejo.
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V. DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN
Reuniones
17.
La Comisión se reunirá periódicamente con la frecuencia que fuere necesaria
para el cumplimiento de las competencias y funciones que le han sido
encomendadas, y cuando el Presidente o quien ejerza sus funciones así lo
dispusiera. A estos efectos, se elaborará un calendario anual de reuniones acorde
con sus cometidos, y con especial referencia al orden del día. En todo caso,
procurará reunirse, al menos, dos veces al mes, teniendo en cuenta los periodos de
vacaciones.
18.
El Presidente será el encargado de convocar las reuniones, bien a iniciativa
propia o a petición de al menos dos (2) de los miembros de la Comisión o de
quienes cuenten con más de la mitad de los derechos de voto en la Comisión o por
el Consejo.
Convocatoria
19.
La convocatoria se realizará, con la antelación de un mínimo de cinco (5)
días naturales respecto de la fecha prevista para la reunión. Cuando razones de
urgencia así lo exijan, bastará con que dicha convocatoria se realice con
veinticuatro (24) horas de antelación. Se llevará a cabo por cualquier medio que
permita su recepción e incluirá el orden del día de la reunión, facilitándose a los
miembros de la Comisión la documentación previa que se considere relevante para
el desarrollo de la reunión, siempre como mínimo con dos (2) días hábiles de
antelación.
Lugar de celebración
20.
Las reuniones de la Comisión se celebrarán en el domicilio social de la
Entidad o, en su defecto, en el lugar que se señale en la convocatoria.
Constitución
21.
La Comisión quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión
más de la mitad de los derechos de voto, ya sea personalmente o por
representación de otro de los miembros.
22.
En ausencia del Presidente, presidirá las reuniones de la Comisión su
Vicepresidente y en defecto o ausencia de éste, el Consejero que al inicio de la
sesión hubiera designado la mayoría de los derechos de voto presentes o
representados.
23.
Actuará como secretario de la reunión el Secretario de la Comisión. En caso
de ausencia, actuará como tal la persona que la Comisión designe al efecto.
24.
Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro
miembro mediante comunicación, dirigida al Secretario, en la que se incluyan los
términos de la delegación. No podrán, sin embargo, delegar su representación en
relación con cuestiones que les atañan personalmente o respecto de las que se
encuentren en cualquier situación de conflicto de interés.
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Acuerdos
25.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los derechos de votos presentes
o representados.
26.
El Secretario de la Comisión levantará acta de cada una de las reuniones
mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente
posterior. Las actas de las reuniones de la Comisión, una vez aprobadas, se
transcribirán en un libro de Actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el
Presidente y el Secretario de la Comisión.
27.
El Consejo deberá tener conocimiento de los asuntos tratados y de las
decisiones adoptadas por esta Comisión. Del contenido de dichas reuniones se dará
cuenta al Consejo en su inmediata reunión posterior, a través del Presidente de la
Comisión y poniendo a disposición de los consejeros el acta levantada en cada una
de aquellas.
28.
Los acuerdos que se adopten por circunstancias de máxima urgencia serán
ratificados por el Consejo en pleno en su reunión inmediatamente posterior.
Conflictos de interés
29.
Cuando los temas a tratar en las reuniones de la Comisión afecten de forma
directa a alguno de sus miembros o a personas a él vinculadas y, en general,
cuando dicho miembro incurra en una situación de conflicto de interés, deberá
ausentarse de la reunión hasta que la decisión se adopte, descontándose del
número de miembros de la Comisión a efectos del cómputo de quórum y mayorías
en relación con el asunto en cuestión.
VI: DE LAS OBLIGACIONES DE LA COMISIÓN
Obligaciones de los miembros de la Comisión
30.
Los miembros de la Comisión, así como los restantes miembros del Consejo
en lo que les afecte, tienen la obligación de conocer y cumplir el presente
Reglamento. En este sentido, la Comisión tendrá la obligación de velar por el
cumplimiento del presente Reglamento y de adoptar las medidas oportunas para
que alcance la difusión necesaria en el resto de la organización.
El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la
Entidad, en su sesión de fecha 29 de enero de 2013, y estará a disposición de los
inversores, junto con el Reglamento del Consejo de Administración y el de las otras
comisiones existentes, en la página web de la Entidad.
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