Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

Acuerdos de Asamblea Extraordinaria
FECHA: 18/01/2016
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN
AXTEL
RAZÓN SOCIAL
AXTEL, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA
FECHA DE CELEBRACIÓN
15/01/2016
HORA
12:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA
97.49 %
DECRETA DERECHO
Sí
FECHA DE PAGO
TIPO DE DERECHOS
FUSION
ACUERDOS
PRIMER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA
ÚNICA RESOLUCIÓN: Se aprueba el Balance General individual (no consolidado y no auditado) de la Sociedad al día 31 de
diciembre de 2015.
SEGUNDO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA
PRIMERA RESOLUCIÓN: Se aprueba la fusión entre Axtel, S.A.B. de C.V. como fusionante y Onexa, S.A. de C.V. como
fusionada, extinguiéndose la Fusionada y subsistiendo únicamente la primera bajo su actual denominación social Axtel,
S.A.B. de C.V., tomando como base el Balance General individual (no consolidado y no auditado) al día 31 de diciembre de
2015.
SEGUNDA RESOLUCIÓN: Se aprueban el Acuerdo Confirmatorio y los Acuerdos y Bases de Fusión en los términos que
fueron presentados a esta Asamblea, así como el proyecto del Convenio de Fusión respectivo, el cual se adjunta a la
presente Acta de Asamblea.
TERCERA RESOLUCIÓN: Se aprueba que el Acuerdo Confirmatorio y el Convenio de Fusión lo firme un representante de
la Sociedad una vez que el resto de las Condiciones Suspensivas previstas en el Acuerdo Marco hayan sido cumplidas o
dispensadas, y que la fusión surta efectos 31 días después de que se cumplan todas las Condiciones Suspensivas previstas
en el Convenio Marco, según dicha fecha se señale de forma expresa en el Convenio de Fusión, siempre y cuando los
Acuerdos de Fusión hayan quedado inscritos en el Registro Público de Comercio de los domicilios sociales de la Sociedad y
Onexa.
CUARTA RESOLUCIÓN: Se aprueba cuando surta efectos la fusión (i) la cancelación de 287,141,239 Acciones Clase "I"
Serie "B" de la Sociedad, (ii) la re-emisión de 287,141,239 Acciones Clase "I" Serie "B" emitidas pero no suscritas que se
conservarán en la tesorería de la Sociedad para ser suscritas mediante conversión de obligaciones convertibles en acciones
en términos de las resoluciones adoptadas por la asamblea general extraordinaria de la Sociedad de fecha 25 de enero de
2013; (iii) la emisión de 97,750,656 Acciones de la Clase "I" Serie "A" y 9,571,214,832 acciones de la Clase "I" Serie "B",
para que sean suscritas por los accionistas de Onexa, S.A. de C.V. conforme a su participación accionaria en dicha
sociedad como parte de la Contraprestación por la Fusión, lo anterior, cuando surta efectos la fusión, y (iv) la emisión de
4,279,126 acciones de la Clase "I" Serie A y 1,015,008,824 acciones de la Clase "I" Serie "B", a mantenerse en la tesorería
de la Sociedad, libres del derecho de suscripción preferente por tratarse de acciones emitidas como parte de la
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Contraprestación por la Fusión, para entregarse a los accionistas de Onexa, S.A. de C.V. en caso de resultar necesario
conforme al ajuste materia del Acuerdo Confirmatorio, sin necesidad de realizar aportaciones adicionales, y en su momento,
se considerarán pagadas conforme los términos del Acuerdo Confirmatorio. En el entendido de que mientras dichas
acciones se conserven en la tesorería de la Sociedad, las mismas no podrán ser representadas ni votadas en asambleas de
accionistas, ni conferirán derechos corporativos o económicos.
Se autoriza al Secretario de la Sociedad, una vez cumplidas las condiciones para ello, para realizar cualquier acto o gestión,
ante cualquier persona o autoridad, que fuere requerido para el cumplimiento de la presente Resolución o como
consecuencia de ésta.
QUINTA RESOLUCIÓN: Se aprueba aumentar el capital social de la Sociedad, en su parte fija, para proceder con la fusión,
en la cantidad de $3,464,252,295.17 (tres mil cuatrocientos sesenta y cuatro millones doscientos cincuenta y dos mil
doscientos noventa y cinco pesos 17/100 M.N.) mediante la emisión de 97,750,656 Acciones Clase "I" Serie "A" y
9,571,214,832 Acciones Clase "I" Serie "B", representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, de las cuales
9,571,214,832 se entregarán a Alfa, como titular del 99.999999% del capital social de la Fusionada y se entregará a Alfa
Subsidiarias, S.A. de C.V. como titular del 0.000001% del capital social de la Fusionada, el valor económico de dicha
participación. En términos de la cláusula décimo segunda de los estatutos sociales de la Sociedad, los accionistas actuales
de la Sociedad no tienen el derecho de suscripción preferente en relación con dichas acciones, toda vez que las mismas se
emiten con motivo de la fusión de la Sociedad.
SEXTA RESOLUCIÓN: Se aprueba la publicación del balance general individual (no consolidado y no auditado) de la
Sociedad al día 31 de diciembre de 2015 y se faculta al Presidente, al Secretario y al Prosecretario (secretario suplente) del
Consejo de Administración, para que, en forma individual cualquiera de ellos, lleve a cabo las publicaciones del Balance
General individual (no consolidado y no auditado) de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015.
SÉPTIMA RESOLUCIÓN: Se aprueba el otorgamiento de poderes especiales tan amplios y suficientes como en derecho
sean necesarios a favor de Tomás Milmo Santos, Felipe Carlos Canales Tijerina, Adrian Gerardo de los Santos Escobedo,
Federico Gil Chaveznava y José Antonio Velasco Carmona para que en nombre y en representación de la Sociedad, en
forma individual cualquiera de ellos, celebren con la Fusionada el respectivo Acuerdo Confirmatorio y el Convenio de Fusión
y cualesquier otros contratos, convenios, documentos e instrumentos que en su caso fueran necesarios o convenientes para
llevar a cabo, o con motivo de, la fusión de la Sociedad y la Fusionada, así como para que firmen, cedan y endosen toda
clase de documentos, títulos y valores relacionados con la fusión, para lo cual los citados apoderados tendrán toda clase de
facultades y poderes entre los que se incluyen de manera enunciativa y no limitativa: las facultades tan amplias y suficientes
como sean necesarias de conformidad con los tres primeros párrafos del artículo 2448 del Código Civil Federal y sus
correlativos para las Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos; asimismo los mencionados apoderados
tendrán Poder Cambiario para suscribir toda clase de títulos de crédito en representación de la Sociedad y que sean
necesarios o convenientes con motivo de la fusión entre la Fusionada y la Sociedad, de conformidad con el artículo 9 de la
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
TERCER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA
PRIMERA RESOLUCIÓN: Se aprueba nombrar como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad a las
personas a continuación indicadas, en la inteligencia de que, en caso de ser aplicable, cada consejero suplente podrá suplir
en sus ausencias únicamente al consejero propietario del cual fue nombrado suplente, según se indica:
CONSEJEROS PROPIETARIOS
CONSEJEROS SUPLENTES
Álvaro Fernández Garza
Mario Humberto Páez González
Armando Garza Sada
Alejandro Miguel Elizondo Barragán
Ramón Alberto Leal Chapa
Paulino Rodríguez Mendivil
Tomás Milmo Santos
Patricio Jiménez Barrera
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Thomas Milmo Zambrano
Alberto Santos Boesch
Fernando Ángel González Olivieri
Enrique Meyer Guzmán*
Bernardo Guerra Treviño*
Francisco Garza Egloff*
Juan Ignacio Garza Herrera*
Ricardo Saldívar Escajadillo*
Salvador Alba Gómez *
José Antonio González Flores
Mauricio Morales Sada*
* independientes
Los consejeros anteriormente designados entrarán en funciones una vez que la fusión surta efectos, en el entendido de que
si la fusión no surte efectos por cualquier causa, el Consejo de Administración vigente a la fecha de la presente asamblea
de accionistas continuará en funciones hasta que sea ratificado o removido a través de una asamblea ordinaria de
accionistas.
Asimismo, se designa como Secretario de la Sociedad, al señor Carlos Jiménez Barrera, quien entrará en funciones una vez
que la fusión surta efectos.
SEGUNDA RESOLUCIÓN: Sujeto a lo previsto en la resolución anterior, se acuerda nombrar a los señores Tomás Milmo
Santos y Álvaro Fernández Garza como Co-presidentes del Consejo de Administración de la Sociedad, así como nombrar al
señor Sergio Rolando Zubirán Shetler al cargo de director general de la Sociedad, el cual también entrará en funciones una
vez que surta efectos la fusión.
TERCERA RESOLUCIÓN: Se aprueba, calificar a los señores Enrique Meyer Guzmán, Bernardo Guerra Treviño, Mauricio
Morales Sada, Francisco Garza Egloff, Juan Ignacio Garza Herrera, Ricardo Saldívar Escajadillo y Salvador Alba Gómez,
como consejeros independientes de la Sociedad, por cumplir con los requisitos de independencia a que se refiere la Ley del
Mercado de Valores a la fecha en que entre en vigor la fusión.
CUARTA RESOLUCIÓN: Se aprueba otorgar a los consejeros de la Sociedad, por concepto de honorarios, la cantidad de
$40,000.00 (cuarenta mil pesos 00/100 M.N.), por cada asistencia a las sesiones del Consejo de Administración de la
Sociedad a las que fueren convocados; lo anterior en el entendido de que los emolumentos antes mencionadas sólo los
percibirán aquellos consejeros que no tengan una relación de trabajo con la Sociedad y/o con cualquiera de sus
subsidiarias. Los consejeros suplentes percibirán dicha remuneración únicamente en el supuesto de que el correspondiente
consejero propietario no asista a la sesión de consejo respectiva.
CUARTO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA
PRIMERA RESOLUCIÓN: Se aprueba designar como miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la
Sociedad a las personas a continuación indicadas:
MIEMBROS PROPIETARIOS
Salvador Alba Gómez
Enrique Meyer Guzmán
Bernardo Guerra Treviño
MIEMBROS SUPLENTES
Mauricio Morales Sada
Los consejeros anteriormente designados para conformar el Comité de Auditoría y Practicas Societarias, entrarán en
funciones una vez que la fusión surta efectos, en el entendido de que si la fusión no surte efectos por cualquier causa, el
Comité de Auditoría y Practicas Societarias vigente a la fecha de la presente asamblea de accionistas continuará en
funciones hasta que sea ratificado o removido a través de una asamblea ordinaria de accionistas.
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Lo anterior sin perjuicio de la facultad que le corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad de designar o
remover a los miembros de dicho Comité, en los términos previstos en los estatutos sociales de la Sociedad y la Ley del
Mercado de Valores.
SEGUNDA RESOLUCIÓN: Se aprueba nombrar al señor Salvador Alba Gómez como Presidente del Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias de la Sociedad.
TERCERA RESOLUCIÓN: Se aprueba otorgar a los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la
Sociedad, por concepto de honorarios, la cantidad de $40,000.00 (cuarenta mil pesos 00/100 M.N.) por cada asistencia a las
juntas de dicho Comité a las que fueren convocados.
QUINTO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA
PRIMERA RESOLUCIÓN: Se aprueba otorgar al señor Sergio Rolando Zubirán Shetler los siguientes poderes y facultades:
a) Pleitos y cobranzas.
b) Poder para actos de administración.
c) Poder para actos de dominio.
d) Poder para emitir, otorgar, girar, suscribir, librar, endosar, y en cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de
crédito en nombre de la Sociedad, en los términos del artículo 9° de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
e) Poder para conferir poderes generales o especiales, y delegar cualquiera de las facultades antes previstas, salvo
aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la Ley o los
estatutos de la Sociedad, reservándose siempre el ejercicio de sus facultades, así como para revocar los poderes que
otorgare.
SEGUNDA RESOLUCIÓN: Se aprueba otorgar a los señores Álvaro Fernández Garza, Armando Garza Sada, Alejandro
Miguel Elizondo Barragán, Ramón Alberto Leal Chapa, Carlos Jiménez Barrera, Raúl de Jesús Ortega Ibarra y Bernardo
García Reynoso, los siguientes poderes y facultades, mismos que podrán ser ejercidos conjunta o separadamente:
a) Poder para actos de administración.
b) Poder para emitir, otorgar, girar, suscribir, librar, endosar, y en cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de
crédito en nombre de la Sociedad, en los términos del artículo 9° de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
TERCERA RESOLUCIÓN: Se aprueba otorgar a los señores Carlos Jiménez Barrera y Raúl de Jesús Ortega Ibarra, los
siguientes poderes y facultades, mismos que podrán ser ejercidos conjunta o separadamente:
a) pleitos y cobranzas.
Si la fusión no surte efectos por cualquier causa, los poderes aquí otorgados se consideraran como si no se hubiesen
otorgado.
SEXTO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA
PRIMERA RESOLUCIÓN: Se aprueba reformar la cláusula sexta de los estatutos sociales de la Sociedad, para quedar
redactada en los siguientes términos a partir de la fecha en la que surta efectos la fusión de la Sociedad y Onexa:
"SEXTA.- El capital social de la Sociedad es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro se compone de dos partidas
(i) Capital Mínimo Fijo Suscrito y (ii) Capital Mínimo Fijo Autorizado. El Capital Mínimo Fijo Suscrito se identificará como
Clase "I" y estará integrado por aquellas acciones emitidas y suscritas que serán pagadas en los términos acordados por la
asamblea general de accionistas que haya decretado la emisión. El Capital Mínimo Fijo Autorizado estará integrado por el
Capital Social Mínimo Fijo y por aquellas acciones emitidas pero no suscritas que se conservarán en la tesorería de la
Sociedad para ser suscritas con posterioridad en los términos de los acuerdos de la asamblea general de accionistas que
decrete su emisión y sujeto a las disposiciones legales aplicables.
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El Capital Mínimo Fijo asciende a la cantidad de $10,425,097,589.30, de los cuales (a) $10,326,238,971.88 corresponde a
Capital Mínimo Fijo Suscrito, el cual está representado por 195,501,312 acciones, ordinarias, nominativas, sin expresión de
valor nominal, de la Clase "I" Serie "A", íntegramente suscritas y pagadas, y por 19,067,472,321 acciones ordinarias,
nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B", íntegramente suscritas y pagadas, y (b)
$98,858,617.42 corresponde a Capital Mínimo Fijo Autorizado, el cual está representado por 4,279,126 acciones ordinarias,
nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "A" y por 1,302,150,063 acciones ordinarias, nominativas,
sin expresión de valor nominal, de la Clase "I" Serie "B", que se conservarán en la tesorería de la Sociedad.
La parte variable del capital social de la Sociedad será ilimitado, se identificará como Clase "II" y estará representada por
acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.
Las acciones tanto de la parte fija como de la parte variable del capital social podrán dividirse en Series "A" y "B", todas las
cuales tendrán pleno derecho de voto y conferirán a sus titulares iguales derechos y obligaciones dentro de sus respectivas
partes fija o variable.
Salvo por lo dispuesto en el Título Quinto de la Ley de Inversión Extranjera y hasta la fecha en la que la Dirección General
de Inversión Extranjera de la Secretaría de Economía tome nota de que la inversión neutra ya no participa en el capital
social de la Sociedad, la participación de la inversión extranjera en ningún caso podrá exceder del cuarenta y nueve por
ciento (49%) del total de las acciones ordinarias con derecho a voto ni podrá tener extranjero alguno, por ningún motivo, el
control efectivo de la Sociedad, mientras existan limitaciones a la participación de la inversión extranjera de acuerdo con la
legislación aplicable.
A partir de la fecha en la que la Dirección General de Inversión Extranjera de la Secretaría de Economía tome nota de que la
inversión neutra ya no participa en el capital social de la Sociedad cualquier accionista que sea titular de Acciones Serie "A"
tendrá derecho a solicitar al secretario de la Sociedad el canje de sus acciones Serie "A" por el mismo número de Acciones
Serie "B", dentro de la parte fija o variable que le corresponda.
La Sociedad solo podrá emitir acciones en las que los derechos y obligaciones de sus titulares no se encuentren limitados o
restringidos, las cuales serán denominadas como ordinarias, salvo en los casos a que se refiere el artículo 54 de la Ley del
Mercado de Valores."
SEGUNDA RESOLUCIÓN: Se aprueba reformar la cláusula novena Bis 1 de los estatutos sociales de la Sociedad, para
quedar redactada en los siguientes términos:
"NOVENA BIS 1.- En caso de cualquier supuesto de suscripción o enajenación de acciones en un acto o sucesión de actos,
que represente el diez (10%) por ciento o más del monto del capital social de la sociedad, y siempre que no se actualice la
obligación de notificar la operación conforme a lo previsto en la Ley Federal de Competencia Económica, la Sociedad se
obliga a observar el régimen siguiente:
1.- La Sociedad deberá dar aviso al Instituto Federal de Telecomunicaciones sobre la intención de los interesados en
realizar la suscripción o enajenación de las acciones, ya sea directa o indirectamente, debiendo acompañar el aviso con la
información detallada de las personas interesadas en adquirir las acciones.
2.- El Instituto Federal de Telecomunicaciones tendrá un plazo de 10 (diez) días hábiles, contados a partir de la
presentación del aviso, para solicitar la opinión de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.
3.- La Secretaría de Comunicaciones y Transportes tendrá un plazo de 30 (treinta) días naturales para emitir su opinión.
4.- El Instituto Federal de Telecomunicaciones tendrá un plazo de 15 (quince) días hábiles contados a partir de que reciba la
opinión de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes o en caso que no se hubiere emitido opinión, a partir de que
fenezca el plazo referido en el inciso que antecede, para objetar con causa justificada la operación de que se trate.
Transcurrido dicho plazo sin que la operación hubiere sido objetada por el Instituto Federal de Telecomunicaciones, se
tendrá por autorizada.
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Las operaciones que no hubieren sido objetadas por el Instituto Federal de Telecomunicaciones deberán inscribirse en el
libro de registro de accionistas de la Sociedad a que se refiere la Cláusula Novena de estos estatutos, sin perjuicio de las
autorizaciones que se requieran de otras autoridades conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas
aplicables.
No se requerirá presentar el aviso a que se refiere el inciso 1 de esta cláusula cuando la suscripción o enajenación se
refiera a acciones representativas de inversión neutra en términos de la Ley de Inversión Extranjera o cuando se trate de
aumentos de capital que sean suscritos por los mismos accionistas de la Sociedad, siempre que no se modifique la
proporción de la participación de cada uno de ellos en el capital social.
Tampoco se requerirá presentar el aviso a que se refiere inciso 1 de esta cláusula en el caso de fusión, escisión o
reestructuras corporativas, siempre que los cambios en la tenencia accionaria de la Sociedad sean dentro del mismo grupo
de control de la Sociedad. A tal efecto, se deberá notificar la operación al Instituto Federal de Telecomunicaciones dentro de
los treinta días naturales siguientes a su realización.
En caso de que el interesado en suscribir o adquirir acciones de la Sociedad sea una persona moral, en el aviso al que se
refiere el inciso 1 de esta cláusula, deberá presentar la información necesaria para que el Instituto Federal de
Telecomunicaciones conozca la identidad de las personas físicas que tengan intereses patrimoniales mayores al 10% (diez
por ciento) del capital de dicha persona moral.
En caso de que se actualice la obligación de notificar una concentración conforme a lo previsto en la Ley Federal de
Competencia Económica, el Instituto Federal de Telecomunicaciones dará trámite a la solicitud conforme a lo previsto para
dicho procedimiento en la ley de la materia, considerando además los criterios establecidos en la Ley Federal de
Telecomunicaciones."
SÉPTIMO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA
PRIMERA RESOLUCIÓN: De conformidad con lo dispuesto en el Capítulo Tercero de los Estatutos Sociales de la Sociedad
y el artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores se resuelve aprobar la celebración del Contrato de Crédito y cualesquier
Documento del Financiamiento. Lo anterior, para efectos de pagar anticipadamente las obligaciones derivadas de las notas
senior con vencimiento 2020 emitidas por la Sociedad el 31 de enero de 2013, así como las notas senior con vencimiento en
2017 y las notas senior con vencimiento en 2019. Sin limitar lo antes aprobado, de igual manera se aprueba que la
Sociedad suscriba un Contrato de Crédito, de conformidad con lo establecido en el resolutivo siguiente.
SEGUNDA RESOLUCIÓN: Se aprueba que la Sociedad suscriba un Contrato de Crédito hasta por un monto principal de
US$835 millones de dólares o su equivalente parcial o total en pesos cuyos recursos serían principalmente utilizados para
redimir y prepagar las obligaciones de la Sociedad con vencimiento en el año 2020, así como las obligaciones de la
Sociedad con vencimiento en los años 2017 y 2019, así como para el refinanciamiento de otros pasivos y usos corporativos
en general, en los términos y condiciones que la Administración considere convenientes conforme a las actuales
condiciones de mercado, para ser dispuesto una vez que surtan efectos los acuerdos de fusión.
TERCERA RESOLUCIÓN: Se autoriza a los señores TOMÁS MILMO SANTOS, FELIPE CARLOS CANALES TIJERINA,
ADRIÁN GERARDO DE LOS SANTOS ESCOBEDO, JOSÉ ANTONIO VELASCO CARMONA, FEDERICO GIL
CHAVEZNAVA y SERGIO RODRÍGUEZ PÉREZ, (los "Apoderados"), para que cualesquiera de ellos, individual o
conjuntamente, en nombre y representación de la Sociedad, (a) negocien, acuerden y celebren o suscriban los términos del
Contrato de Crédito y demás Documentos del Financiamiento y (b) firmen cuanta documentación sea necesaria y/o
conveniente para tal efecto, incluyendo el Contrato de Crédito, pagarés, certificados, títulos, convenios, convenios
modificatorios, instrumentos, notificaciones necesarias y relacionadas con, o que se deriven del Contrato de Crédito que
sean necesarios para que la Sociedad se constituya como Acreditada (Borrower).
En relación con lo anterior, se otorga a favor de cada uno de los Apoderados un PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, GENERAL EN CUANTO A LAS FACULTADES
OTORGADAS PERO ESPECIAL EN CUANTO A SU OBJETO, en los términos de los párrafos primero, segundo, tercero y
cuarto del Artículo 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León, y su
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correlativo el Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), párrafos primero, segundo, tercero y cuarto, del Código
Civil Federal, sus correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de los Estados Unidos Mexicanos, así como su
correlativo del Código Civil vigente en el Distrito Federal; y con FACULTADES CAMBIARIAS, para suscribir y otorgar títulos
de crédito, en los términos de la Fracción I (primera) del Artículo 9° (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, con el fin de que, cualesquiera de los Apoderados, individual o conjuntamente, firmen, incluyendo sin limitar, el
Contrato de Crédito y todos los contratos, certificados, pagarés, documentos, títulos, convenios, instrumentos o
notificaciones, relacionados con, o derivados del Contrato de Crédito que sean necesarios para que la Sociedad se
constituya como Acreditada (Borrower).
CUARTA RESOLUCIÓN: Se designa a CT CORPORATION SYSTEM (el "Agente para Notificaciones"), con domicilio actual
en 111 Eighth Avenue, New York, New York, 10011, Estados Unidos de América, o cualquier otro domicilio que en el futuro
designe el Agente para Notificaciones mediante notificación previa y por escrito a la Sociedad, como agente de proceso y de
notificaciones para que a través de sus funcionarios y empleados reciba en nombre y representación de la Sociedad,
cualquier notificación, emplazamiento o comunicación de cualquier naturaleza, incluyendo sin limitación, aquellos relativos a
procedimientos judiciales, administrativos o de arbitraje que se deriven del, o se relacionen con el Contrato de Crédito o de
cualquier otro documento relacionado con los mismos o en el que el Agente para Notificaciones sea designado como tal.
En virtud de lo anterior, se otorga un PODER ESPECIAL IRREVOCABLE PARA PLEITOS Y COBRANZAS a favor de CT
CORPORATION SYSTEM, para ser ejercido por sus funcionarios o empleados, conforme al primer y cuarto párrafos del
Artículo 2554 y el Artículo 2596 del Código Civil Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de los demás estados de
los Estados Unidos Mexicanos y el Distrito Federal. Dicho poder es irrevocable por otorgarse como un medio para el
cumplimiento de una obligación. La Sociedad señala como domicilio convencional para oír y recibir notificaciones, el
domicilio del Agente para Notificaciones señalado anteriormente.
QUINTA RESOLUCIÓN: Se aprueba que la Sociedad esté facultada para constituirse como garante, obligado solidario,
fiador y/o avalista en cualquier obligación de crédito que Alestra pueda tener con instituciones financieras nacionales o
extranjeras (la "Garantía a Alestra").
En relación con lo anterior, los apoderados de la Sociedad con poderes para actos de administración, poderes para actos de
dominio y poderes para suscribir títulos de crédito en la fecha en que la Sociedad se constituya como garante, obligado
solidario, fiador y/o avalista en alguna obligación de crédito de Alestra con alguna institución financiera podrán suscribir la
documentación relacionada a la Garantía a Alestra.
SEXTA RESOLUCIÓN: Se aprueba autorizar a la Sociedad la celebración de una o más operaciones derivadas (hedge) y/o
contratos de cobertura, SWAP o permuta financiera, de dólares moneda del curso legal de EUA, a pesos moneda del curso
legal de los Estados Unidos Mexicanos o viceversa.
OCTAVO PUNTO DE LA ORDEN DE LA ORDEN DEL DÍA
ÚNICA RESOLUCIÓN: Se resuelve designar a los señores Tomás Milmo Santos, Federico Gil Chaveznava, Sergio
Rodríguez Pérez y Carlos Jiménez Barrera, como delegados especiales de esta Asamblea, quienes quedan expresamente
autorizados para que en forma individual cualquiera de ellos: (i) obtenga las autorizaciones que en su caso fueren
requeridas y de los avisos respectivos; (ii) acuda ante cualquier Notario Público a otorgar la o las escrituras públicas en que
se hagan constar los acuerdos adoptados en esta Asamblea de accionistas, incluidos los nombramientos, designaciones,
poderes, facultades y autorizaciones que la Sociedad ha conferido en esta Asamblea de accionistas; (iii) efectúen las
modificaciones, adecuaciones, adiciones y ajustes que sean necesarios o convenientes a la redacción de la presente acta,
que deriven de alguna observación u orden de autoridad competente y que los delegados consideren que sea procedente;
(iv) expidan las certificaciones de esta acta o de cualquiera de sus partes que fueren necesarias y, en general, ejecuten las
resoluciones adoptadas por esta asamblea, y (v) efectúen todas las gestiones necesarias para la inscripción de los
testimonios relativos de las citadas escrituras públicas, en el(los) Registro(s) Público(s) que corresponda(n).
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