Homex Argumentación de Voto Asamblea Accionistas 30 de Junio

A los accionistas de Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V.
Por medio de la presente se les notifica de la celebración de una asamblea general ordinaria de
accionistas (la “Asamblea Ordinaria”) de Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), el
30 de Junio de 2015, a las 11:00 a.m. en las oficinas corporativas de la Sociedad, ubicadas en
Boulevard Alfonso Zaragoza Maytorena No. 2204 Norte, Primer Piso, Fraccionamiento Bonanza,
en Culiacán, Sinaloa, C.P. 80020, México, de conformidad con el siguiente Orden del Día, dichos
objetivos se describen de manera más amplia en la declaración de voto anexa a la presente
(“Argumentación de Voto”)
I.- Propuesta y aprobación, en su caso, de una emisión de obligaciones de conversión obligatoria
en acciones de la Sociedad, por la cantidad de $1,500,000,000.00 M.N., o el monto que determine
la Asamblea, de conformidad con los artículos 209, 210, 210 Bis y demás aplicables de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito y determinación de las garantías, términos y
condiciones de las obligaciones que la misma comprenda, de conformidad con el convenio
concursal celebrado entre la Sociedad y sus acreedores.
II.- Discusión y, en su caso, aprobación de un aumento de capital social el cual estará
representado por acciones de la Sociedad que se mantendrán en tesorería por el importe que
requiera la conversión, sin que sea aplicable el derecho de preferencia de suscripción para sus
accionistas establecido en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
III.- Discusión y aprobación, en su caso, del acta de la emisión de obligaciones convertibles.
IV.- Designación de la persona o personas que hayan de suscribir las obligaciones convertibles, así
como el acta de emisión respectiva.
V.- Designación de delegados especiales que formalicen y ejecuten las resoluciones adoptadas en
esta Asamblea.
Únicamente aquellos accionistas registrados como tal al cierre del 26 de Junio de 2015 tendrán
derecho de, asistir a, y votar en, las Asambleas Ordinarias. Se les extiende la más cordial invitación
a asistir a las Asambleas Ordinarias en persona. Sin embargo, para asegurar que su voto sea
computado en las Asambleas Ordinarias, atentamente le solicitamos instruya lo más pronto posible
a su Casa de Bolsa a votar en su representación.
Atentamente
Ing. Eustaquio Tomás De Nicolás Gutiérrez
Presidente del Consejo de Administración
ARGUMENTACION
DE VOTO PARA LA ASAMBLEA
ACCIONISTAS A CELEBRARSE EL 30 DE JUNIO DE 2015
GENERAL
ORDINARIA
DE
INFORMACIÓN GENERAL
¿Por qué estoy recibiendo estos materiales?
Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”) ha puesto estos materiales a su disposición
en relación con la solicitud por parte de la Sociedad de instrucciones de voto para la asamblea
general ordinaria de accionistas (la “Asamblea Ordinaria”) a celebrarse a las 11:00 horas del 30 de
junio de 2015. Se les extiende la más cordial invitación a asistir a la Asamblea Ordinaria y se les
solicita votar sobre las propuestas descritas en esta argumentación de voto (la “Argumentación de
Voto”).
¿Cuáles serán los puntos a votarse en la Asamblea Ordinaria?
Son cinco los puntos que se someterán a la votación de los accionistas en la Asamblea Ordinaria
del 30 de junio de 2015, los cuales se encuentran listados en el formato de poderes preparado por
la Sociedad:
I.- Propuesta y aprobación, en su caso, de una emisión de obligaciones de conversión obligatoria
en acciones de la Sociedad, por la cantidad de $1,500,000,000.00 M.N., o el monto que determine
la Asamblea, de conformidad con los artículos 209, 210, 210 Bis y demás aplicables de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito y determinación de las garantías, términos y
condiciones de las obligaciones que la misma comprenda, de conformidad con el convenio
concursal celebrado entre la Sociedad y sus acreedores.
II.- Discusión y, en su caso, aprobación de un aumento de capital social el cual estará
representado por acciones de la Sociedad que se mantendrán en tesorería por el importe que
requiera la conversión, sin que sea aplicable el derecho de preferencia de suscripción para sus
accionistas establecido en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
III.- Discusión y aprobación, en su caso, del acta de la emisión de obligaciones convertibles.
IV.- Designación de la persona o personas que hayan de suscribir las obligaciones convertibles, así
como el acta de emisión respectiva.
V.- Designación de delegados especiales que formalicen y ejecuten las resoluciones adoptadas en
esta Asamblea.
¿Se tratará cualquier otro asunto durante la Asamblea Ordinaria?
No
¿Cuáles son las recomendaciones de voto del Consejo de Administración?
El Consejo de Administración recomienda que vote sus acciones de la siguiente manera:
“A FAVOR” de aprobar la emisión de obligaciones de conversión obligatoria en acciones de la
Sociedad, por la cantidad de $1,500,000,000.00 M.N., o el monto que determine la Asamblea, de
conformidad con los artículos 209, 210, 210 Bis y demás aplicables de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito y determinación de las garantías, términos y condiciones de las
obligaciones que la misma comprenda, de conformidad con el convenio concursal celebrado entre
la Sociedad y sus acreedores. (Propuesta No. 1);
“A FAVOR” de aprobar un aumento de capital social el cual estará representado por acciones de
la Sociedad que se mantendrán en tesorería por el importe que requiera la conversión, sin que sea
aplicable el derecho de preferencia de suscripción para sus accionistas establecido en el artículo
132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (Propuesta No. 2);
“A FAVOR” de aprobar el acta de la emisión de obligaciones convertibles correspondiente.
(Propuesta No. 3);
“A FAVOR” de designar a la persona o personas que hayan de suscribir las obligaciones
convertibles, así como el acta de emisión respectiva. (Propuesta No. 4);
“A FAVOR” de designar delegados especiales que formalicen y ejecuten las resoluciones
adoptadas en esta Asamblea. (Propuesta No. 5);
¿Por qué votar A FAVOR respecto a la Propuesta No. 1?
La sociedad junto con la mayoría de sus acreedores ha suscrito un convenio concursal que
contiene un Plan de Reestructura el cual contempla una aportación por $1,500 millones en la forma
de obligaciones convertibles que será realizada por un GRUPO DE acreedores no afiliados de las notas
con garantía emitidas por la Compañía EL 28 de Septiembre de 2005, 11 de Diciembre de 2009 y 7 de
Febrero de 2012 (el Comité “Ad Hoc”), Proyectos Adamantine (“Adamantine”), y otros acreedores y
ciertos miembros del equipo directivo. La aportación permitirá a Homex re-iniciar sus operaciones,
fondear mejoramientos de capital y dan un colchón de liquidez suficiente para que la Compañía
ejecute su Plan de negocios y tener la oportunidad de ser uno de los actores principales en el
mercado inmobiliario habitacional mexicano.
¿Por qué votar A FAVOR respecto a la Propuesta No. 2?
Dado que la aportación se hará en la forma de obligaciones convertibles, es necesario que la
Sociedad realice un aumento de capital social mediante la suscripción de acciones que respalden
el importe de la conversión. Los términos principales de se describen a continuación:
DESCRIPCIÓN
PRINCIPAL
VENCIMIENTO
Ps. 1,500 millones
7 años a partir de la fecha de cierre
3.5% en efectivo o 4.5% en especie (a elección de la Compañía) por año semi anual hasta el 31 de Diciembre de 2020
INTERES
COMISIONES
4% en efectivo en adelante
Así mismo, la Compañía realizara pagos a cada acreedor para cubrir cualquier pasivo relacionado a impuestos del interés
pagado en especie (se asume una tasa de 35%)
Sin comisiones
El bono es convertible al 70% de l capital de la Compañía iniciando el 31 de Diciembre de 2016
CONVERSIÓN
El capital que reciban los acreedores que conviertan estarán sujetos a la dilución del Plan de Incentivos para Directores y al
Plan de Opciones para Acreedores no Garantizados
La conversión será obligatoria para el total del bono si más del 50% ha sido convertido
CONVERSIÓN
OBLIGATORIA
Conversión obligatoria en el evento de una oferta secundaria que emita más de $3,000 millones a un valor de capital de
$15,000 millones
Conversión obligatoria al llegar el vencimiento
CONDICIONES
DE CIERRE
Efectividad de la reestructura como se especifica en el Acuerdo Preparatorio de Reestructura
Otras provisiones usuales al cierre