Política Solución de Conflictos de Interés Adm. de

POLÍTICAS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
DE INTERÉS
ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DE
TERCEROS
BancoEstado S.A.
Corredores de Bolsa
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Número / Código
Título de la política, procedimiento o manual
Política de solución de conflictos de interés Administración de Cartera
Unidad responsable del documento
Gerencia de Negocios
Ámbito de aplicación
Clientes de Administración de Cartera
Documentos relacionados (normas vigentes, documentos internos, otros
procedimientos relacionados)
Ley de Mercado de Valores,
Normativa de la SVS, Circular N° 2.108.
Resumen
Dar a conocer las políticas de prevención, tratamiento, y solución de conflictos de interés en el
marco de la administración de cartera, sobre las que BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa
fundamenta y ejerce dichas funciones, y que establecen el marco para resolver aquellos
conflictos de interés en los que se pudiera ver expuesta.
Responsable de confección y actualización
Gerencia de Negocios
Fecha Última Versión
Gerencia de Gestión y Control
Certificación del documento
11/05/2016
Gerente de Negocios
Aprobada en Directorio
Aprobada en Quinta Sesión del Directorio realizada el día 27.05.2016
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ÍNDICE
1 INTRODUCCIÓN .............................................................................................................................. 4
2 CONCEPTOS ......................................................................................................................... 5
3 POLITICAS DE PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS ........................................................ 6
4 POLÍTICAS DE MANEJO Y TRATAMIENTO DE CONFLICTOS DE INTERÉS ................................... 10
5 POLÍTICAS DE COMUNICACIONES Y MANEJO DE INFORMACIÓN............................................ 12
6 POLÍTICAS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS....................................................... 13
7 VIGENCIA ........................................................................................................................... 13
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INTRODUCCIÓN
Para ejercer la actividad de administración de carteras de terceros, los intermediarios de
valores, entre ellos, BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa (en adelante e indistintamente
la “Corredora”, el “Intermediario” o la “Empresa”), deben cumplir con las disposiciones
contenidas en la Ley de Mercado de Valores, las demás leyes aplicables y la normativa de
la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante “SVS”), en especial, con los
requisitos y obligaciones establecidos en la Circular N° 2.108 de la SVS.
Dicha Circular emitida con fecha 12 de junio del año 2013, establece los diversos
requisitos y obligaciones con los que deben cumplir los intermediarios de valores para
realizar la actividad de administración de cartera de terceros.
En cumplimiento de lo exigido en la normativa precedentemente mencionada,
procurando la mejor conveniencia de cada uno de nuestros clientes y la realización de
todas aquellas gestiones necesarias para obtener una adecuada rentabilidad y seguridad
de las carteras de inversiones que se confían a la Empresa, se ha elaborado el presente
documento con el objeto de dar a conocer las políticas de prevención, tratamiento, y
solución de conflictos de interés en el marco de la administración de cartera, sobre las
que BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa fundamenta y ejerce dichas funciones, y que
establecen el marco para resolver aquellos conflictos de interés en los que se pudiera ver
expuesta.
Hacemos presente que este documento forma parte integral del sistema de gestión de
riesgos y control interno de la Corredora. Adicionalmente, la Corredora cuenta con el
Manual de Manejo de Información y el Manual de Confidencialidad. Corporativamente, la
Corredora cuenta asimismo con el Código de Conducta en del Mercado de Valores
“CCMV”. Estos documentos complementan el marco normativo interno de los diferentes
procesos, controles y riesgos derivados de las actividades desarrolladas por sus
colaboradores.
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CONCEPTOS
Antes de detallar las políticas relativas al tratamiento de los conflictos de interés, y para
efectos de proporcionar una descripción de las actividades y servicios prestados por
nuestra Corredora, damos a conocer los siguientes conceptos propios del mercado en el
que se realizan las operaciones financieras objeto del contrato de administración de
cartera, a saber:
“SVS”: Superintendencia de Valores y Seguros.
Administración de Cartera: Conforme lo define la Circular N° 2.108, SVS, se
entiende por esta toda actividad que puede desarrollar un intermediario de
valores con los recursos en efectivo, moneda extranjera o activos financieros, que
recibe de una persona o entidad, nacional o extranjera, para que sean gestionados
por cuenta y riesgo del mandante, con facultad para decidir su inversión,
enajenación y demás actividades que correspondan, en conformidad con las
disposiciones contenidas en el contrato de administración de cartera de terceros
que suscriben ambas partes.
Conforme a lo anterior, entre BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa y el cliente se
establece una relación contractual que incluye un Contrato de Administración de
Cartera (en adelante el “Contrato”) y un Contrato de Custodia de Valores, cuya
estructura se encuentra estrictamente detallada en la normativa de la SVS (Circular
N°2.108), y en la que se estipulan asimismo las condiciones y términos bajo las
cuales se regirá la relación comercial entre las partes.
Asesoría Financiera: Toda actividad complementaria que puede desarrollar un
intermediario de valores consistente, para efectos de la administración de cartera
de terceros, en la realización de estudios o informes sobre alternativas de
inversión y valorización de inversiones de sus clientes.
Conflicto de Interés: Toda situación o evento en que los intereses del
Intermediario o sus relacionados se encuentren en oposición con los intereses del
cliente e interfieren o pueden interferir con los deberes que se tienen para con
éste.
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Terceros Relacionados al Intermediario: Son terceros relacionados a la Corredora,
el Banco del Estado de Chile y otras de sus filiales u sociedades de apoyo al giro.
“IIF”: Instrumentos de Intermediación Financiera (Mercado de Intermediación
Financiera), como depósitos a plazo y efectos de comercio.
“RFN”: Valores de Renta Fija Nacional (Mercado de Renta Fija) como bonos y letras
hipotecarias.
“Mercado de Renta Variable”: Mercado en el que se transan acciones, opciones
sobre éstas y ETF (fondos de inversión que se cotizan en bolsa).
Sistemas Interbolsas: Mecanismos expeditos de comunicación e información en
tiempo real que deben tener las bolsas de valores por mandato legal, respecto de
las transacciones de valores que se realicen en cada una de ellas con el fin de
facilitar el cierre de operaciones entre corredores de distintas bolsas, permitiendo
al público inversionista la mejor ejecución de sus órdenes e instando por la
existencia de un mercado equitativo, competitivo, ordenado y transparente.
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POLÍTICAS DE PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS
BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa ha establecido los siguientes principios, definiciones
y medidas en conformidad con lo establecido en la Circular SVS N° 2.108, con el objeto de
evitar la ocurrencia de potenciales conflictos de interés en el desarrollo de su actividad de
administración de cartera de terceros.
a) Preeminencia del Interés del Cliente: BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa
antepone siempre el legítimo interés de su cliente al propio.
De esta manera, operar en beneficio propio, en desmedro o perjuicio del cliente
cuando éste tuviere operaciones pendientes de ejecución, constituye una
infracción grave a la ética bursátil, actuación que será sancionada de conformidad
a lo dispuesto en el Código de Ética de la Corredora. Ello, sin perjuicio de las
medidas administrativas que se pudieren aplicar tanto a la Corredora como al
operador por infracción a disposiciones legales y reglamentarias en esta materia.
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La Corredora y el personal afecto, no podrá descuidar los intereses de los clientes
que operen por su intermedio, ni aún con motivo del ejercicio de las demás
actividades que les hayan sido autorizadas o encomendadas.
b) Unidades Independientes: El servicio de administración de inversiones es prestado
por una unidad especializada dentro de la Corredora, sección que opera con
independencia, tanto funcional como física, de la actividad de administración que
la Corredora desarrolle con los recursos de su cartera propia. Dicha área es la
encargada de gestionar los diversos portafolios de los clientes, brindándoles una
atención preferencial y una asesoría permanente.
Nuestra Corredora ha definido una estricta separación de las gestiones de cada
uno de los operadores financieros, procurando una imparcial asignación de
cartera, reforzando con ello la independencia en la toma y ejecución de las
decisiones de inversión, bajo una estricta supervisión.
c) Personal Obligado: Todas las personas que se desempeñen en la Gerencia de
Negocios de BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa, se encuentran sujetos a la
presente Política.
d) Terminal de la Bolsa de Comercio de Santiago y de la Bolsa Electrónica de Chile:
El área de Administración de Inversiones cuenta con terminales de la Bolsa de
Comercio de Santiago y de la Bolsa Electrónica de Chile. Es a través de estos
terminales que se transan los instrumentos de los clientes, por medio de remates
electrónicos y por operadores con dedicación exclusiva a esta actividad. Esta
modalidad permite mantener absoluta confidencialidad y transparencia respecto
de las inversiones que realice cada uno de nuestros operadores en el desarrollo de
la actividad de administración de cartera, cumpliendo a su vez con el Sistema
Interbolsas.
e) Manejo Independiente de las Carteras Administradas: BancoEstado S.A.
Corredores de Bolsa gestiona por separado cada una de las carteras administradas
y en ningún caso transfiere títulos entre ellas a precios distintos a los de mercado,
o sin efectuar la operación en la rueda de una bolsa de valores cuando se trate de
acciones.
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f) Compra y Venta por Cuenta Propia: BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa no
puede efectuar operaciones de compra de activos de la cartera administrada para
sí o para Terceros Relacionados al Intermediario. Tampoco puede enajenar activos
propios o de Terceros Relacionados al Intermediario para que pasen a formar parte
de la cartera administrada. Solamente podrá procederse de la manera indicada con
autorización expresa del cliente debidamente indicada en el contrato de
administración de cartera respectivo. De esta manera, es el mismo cliente quien en
el contrato que suscribe con la Corredora, especifica los tipos de instrucción que
podrá dar al Intermediario, esto es:
i. Autorización General;
ii. Autorización para actuar de acuerdo a las instrucciones que imparte el
cliente en cada operación que se requiera; o
iii. No se otorga autorización.
Además, la Empresa deberá informar al cliente, en la forma y con la periodicidad
que se estipule en el Contrato, las operaciones que se hayan realizado bajo esta
modalidad, en el caso que se hubieran autorizado.
g) Procedimiento de Asignaciones de Operaciones: Con el objeto de establecer
medidas que garanticen la asignación de órdenes de compra y venta en los
mercados en los que opera BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa, evitando
prácticas indebidas que pudieran producir discriminación entre carteras generadas
por una distribución no equitativa, se ha establecido un Procedimiento para
Asignación de Operaciones.
El procedimiento para la asignación de operaciones se realiza, en primer lugar, con
estricta sujeción al Plan de Inversiones solicitado y suscrito por cada cliente,
procurando mantener en todo momento los montos, márgenes e instrumentos
dentro de los límites establecidos, sin perjuicio de las restricciones normativas
existentes.
Asimismo, en la distribución de transacciones, el cliente tendrá preferencia sobre
las transacciones efectuadas por la Corredora o por sus empleados a cuenta o a
nombre propio.
La Corredora, no podrá asignar activos para sí o para las carteras de terceros que
administre, que impliquen una distribución arbitraria de beneficios o perjuicios
previamente conocidos o definidos respecto de alguno de sus clientes.
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BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa ha dispuesto adicionalmente los siguientes
criterios de asignación de operaciones:
I.
El criterio de asignación para las operaciones de compra/venta en IIF/RFN
dependiendo del medio a través del cual se realicen, es el siguiente:
1.- Vía Telerenta: Se exige la asignación previa de órdenes globales sólo
para las órdenes de venta (con respaldo vía correo electrónico al encargado
de área). En caso de tratarse de órdenes globales de compra, se exige una
asignación inmediata, con un plazo máximo de 30 minutos desde realizada
la transacción, salvo excepciones debidamente justificadas. Todo lo anterior
se efectúa sobre la base del principio de equidad que se aplica entre las
carteras administradas.
2.- Vía Remate Electrónico: Se exige la asignación previa de órdenes
globales sólo para las órdenes de venta.
En caso de tratarse de órdenes globales de compra, se exige una asignación
inmediata a cada remate realizado durante el día, esto es, las operaciones
deben quedar asignadas en el tiempo transcurrido entre el remate en el
que se realiza la transacción y el siguiente. Todo lo anterior se realiza sobre
la base del principio de equidad que se aplica entre las carteras
administradas.
3.- Vía Mercado Primario y Operaciones Fuera de Rueda: Se exige la
asignación inmediata de la compra.
Excepciones: Podrá existir una reasignación posterior de las compras
efectuadas en los remates, sólo en los siguientes casos:
-
Anulación de aportes o retiros inesperados: En el evento que el cliente
desee anular aportes que condujeron a compras de instrumentos.
Al no haberse materializado dichos aportes, es necesario deshacer las
compras en esa cartera (o reasignarlas) para que no se produzca un déficit
de caja. Lo mismo sucede si el cliente instruye un retiro inesperado de
fondos, situación en la que será necesario reasignar las compras asignadas a
dicho cliente.
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-
Control de Márgenes: En el evento que durante el transcurso de la jornada
una cartera haya quedado excedida en alguno de sus márgenes legales o
aquellos definidos en la política de inversión, se procederá a una
reasignación con el objeto de regularizar dicho exceso.
-
Anulaciones o Modificaciones de los remates: En el evento que debiese
cambiarse una o más características de los instrumentos rematados, se
procederá a una reasignación.
-
Orden Expresa: En el evento que el cliente solicite una reasignación de
operación en una transacción específica ya realizada.
II.
El criterio de asignación para las operaciones de renta variable y fondos
mutuos consiste en su ejecución de forma automática al momento de
concretarse la operación.
POLÍTICAS DE MANEJO Y TRATAMIENTO DE CONFLICTOS DE INTERÉS
BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa en el ejercicio de sus labores como intermediario
de instrumentos financieros y administrador de carteras de inversiones por cuenta de
terceros, asume la responsabilidad de velar por que se cumplan todos los procedimientos
anteriormente descritos, para ello cuenta con una estructura de control y gestión de
riesgos, compuesta principalmente por un área de Gestión y Control de Riesgos (Según
Circular 2054 de la Superintendencia de Valores y Seguros), un Auditor Interno y un
Controller.
Conforme a lo anterior, y con el objeto de abordar los conflictos de interés que puedan
generarse en el desarrollo de nuestras funciones y servicios, es el Controller quien,
principalmente, en una gestión de control ex ante, monitoreará la existencia de conflictos
de interés. Frente a alguna situación que amerite atención, este informará al Gerente del
área respectiva y al Gerente General de lo acontecido, para que la situación sea atendida
oportunamente.
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En todos aquellos casos en que conforme a los parámetros establecidos por el directorio
y/o la gerencia general exista un claro Conflicto de Interés, previo a la realización de la
respectiva operación se deberá contar con el consentimiento expreso y por escrito del
cliente, a quien se le deberá explicar los riesgos asociados a la operación que se autoriza.
Mensualmente el Controller deberá informar al Directorio de BancoEstado S.A.
Corredores de Bolsa a través de la Comisión Normativa de directores, respecto de las
situaciones y conflictos que se hayan producido durante el periodo transcurrido desde la
última sesión, proporcionando para ello los antecedentes para su tratamiento y análisis,
proceso que permite enriquecer la experiencia de la Corredora en este ámbito, e
incorporarlas a las políticas internas de tratamiento de conflictos.
Ejemplos de potenciales Conflictos de Interés:
Para determinar si se puede presentar un conflicto de interés para una entidad de la
Corredora, la administración superior del o de los Grupo(s) Comercial(es) relevantes,
debería tenerse en consideración si:
- La Corredora o esa persona podría hacer una ganancia financiera, o evitar una
pérdida financiera, a costo del cliente;
- La Corredora o esa persona tiene un interés en el resultado del servicio prestado al
cliente o de una transacción realizada en representación del cliente sobre aquellos
de otro cliente;
- La Corredora o esa persona realiza el mismo negocio que el cliente;
- La Corredora o esa persona recibe o recibirá un incentivo de una persona que no
sea el cliente en relación con un servicio prestado al cliente en forma de dinero,
bienes o servicios fuera de la comisión estándar u honorario para ese servicio. Los
incentivos no son necesariamente inapropiados si cumplen los requisitos aplicables
legales y regulatorios.
Medidas de Control para identificar los Conflictos de Interés
Para gestionar un Conflicto de Interés puede ser necesario utilizar medidas adicionales de
mitigación, a saber:
- Reforzamiento de Murallas Chinas específicas a transacciones ad hoc u otros
métodos de segregación de información adicionales teniendo en consideración
todos los datos disponibles para la gestión pertinente.
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Escalado a la Alta Dirección, que tiene la responsabilidad en cuanto a la estrategia
de la Empresa y conoce los riesgos de la relación y reputación que podrían surgir.
Declinar actuar.
POLÍTICAS DE COMUNICACIONES Y MANEJO DE INFORMACIÓN
Con el objeto de cautelar la información derivada de cada una de las carteras
administradas en nombre de terceros, BancoEstado S.A. Corredores de Bolsa promueve la
realización de cada una de las operaciones en el mercado en estricta confidencialidad,
resguardando la independencia de las inversiones que se realicen en nombre de los
clientes y las operaciones financieras realizadas periódicamente, por considerarlas
información que debe ser tratada con la debida reserva.
Al respecto, se han implementado las siguientes políticas de comunicaciones,
dependiendo del medio a través del cual se realicen éstas, a saber:
a) Comunicaciones Telefónicas: Las conversaciones y comunicaciones telefónicas
realizadas entre nuestros operadores y clientes, y operadores con los variados servicios
financieros existentes en el mercado, son grabadas por la Empresa, de acuerdo a la
normativa vigente de la SVS, garantizando con ello su disponibilidad para su eventual uso
como respaldo en el caso de generarse alguna controversia respecto la existencia del
cierre de una operación y/o las condiciones precisas de la misma. De esta manera, todas
las operaciones solicitadas telefónicamente cuentan con un respaldo material que no sólo
mantiene la transparencia en cada una de las gestiones financieras realizadas a solicitud
de nuestros clientes, sino que también otorga confianza y seguridad en cada una de ellas.
b) Comunicaciones Materiales: La Corredora procura mantener un permanente contacto
con nuestros clientes, para lo cual remite informes y comunicaciones periódicas al
domicilio indicado y/o al correo electrónico señalado por el cliente, conforme a lo
dispuesto en el respectivo contrato de administración de cartera. Toda esta información
se maneja con la más estricta reserva por parte de nuestros operadores y ejecutivos.
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POLÍTICAS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS
La Corredora enfoca todos sus esfuerzos en impedir la generación de conflictos de interés
en el diario desarrollo de sus labores y servicios como intermediario de valores y
administrador de cartera de terceros. Sin embargo, en el evento de producirse alguno,
éste será conocido y resuelto por el Gerente General, persona a cargo de definir y aplicar
las correspondientes sanciones, y en ausencia de éste, el Gerente de Negocios y un
director de la Corredora.
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VIGENCIA
Las políticas contenidas en el presente documento, fueron aprobadas por el Directorio de
la empresa, con fecha 28 de mayo de 2014. Éstas serán difundidas a todos los clientes del
área de Administración de Inversiones, conforme lo exige la normativa vigente en la
materia, Circular N° 2.108 de la S.V.S., de fecha 14 de Junio de 2013, vía carta y/o correo
electrónico. Las normas contenidas en el presente Política y sus actualizaciones se
encontrarán disponibles en las oficinas de la Corredora y en su sitio web.
Este documento puede ser modificado y actualizado, de acuerdo con los requerimientos y
evolución de los negocios y de la normativa vigente. Tales actualizaciones serán
comunicadas a los clientes por carta, junto con el informe mensual de inversiones (el que
se envía al domicilio y/o dirección de correo electrónico registrado en la Empresa), y
quedará a disposición del público que visite el sitio Web de la Empresa.
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BancoBstado
<oFEEmñEs DETóLS^
Ramírez Oñate
razo Arata
Gerente General
Gerente de Negocios
Fecha de
Elaborado por
Área Ge¡eradora
Responsable de Proceso
(RPl/Gerente Responsable
Gerencia de Negocios
Gerencia de Negoc¡os
Paulina Alarcón Gatica
Publ¡cación
tu6n14
observacún
Aprobada en Sesión del
D¡rector¡o realizada el día
28.05.n14
01-07-20t6
Carol¡na Rebolledo Silva
Gerencia de Gestión y Control
Cristóbal Erazo Arata
Aprobada en Quinta
Sesión del Director¡o
Pamela Cancino Fredes
realizada el día 27.05.2016
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