2015 07 22 Informe Reducción Capital del Consejo de

Informe formulado por el Consejo de Administración de
LINGOTES ESPECIALES, S.A. en relación con la reducción del
capital social de la Sociedad
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En Valladolid, a 22 de julio de 2015
1.
Introducción
El Consejo de Administración de LINGOTES ESPECIALES, S.A. (la
“Sociedad”) ha acordado en su sesión de 22 de julio de 2015, convocar Junta
General Extraordinaria de Accionistas para su celebración el día 15 de octubre de
2015 en primera convocatoria, o el 16 de octubre de 2015 en segunda
convocatoria, y someter a dicha Junta General de Accionistas, bajo el punto 3º del
orden del día la aprobación de la reducción de capital por amortización de
acciones propias en autocartera, cuya ejecución se sujeta a la condición expresa de
la aprobación y ejecución del acuerdo de aumento del capital social liberado
mediante la emisión de nuevas acciones con cargo a reservas, propuesto bajo el
punto 2º del orden del día de dicha Junta General.
De acuerdo con lo previsto en los artículos 286 y 318 del texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio (“LSC”) y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil,
aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio (“RRM”), la citada
propuesta de acuerdo a la junta general de accionistas requiere la formulación por
el órgano de administración del siguiente informe justificativo así como de la
redacción del texto íntegro de la modificación propuesta.
2.
Justificación y explicación de la propuesta
Frente a la alternativa de eliminar la autocartera de la Sociedad mediante la venta
de sus acciones propias en el mercado, que el Consejo de Administración entiende
perjudicial para la cotización del valor, y por tanto para el accionista, se ha optado
por proponer a los accionistas la amortización de dichas acciones propias
mediante reducción del capital social.
Para evitar los eventuales inconvenientes que esta medida podría suponer, tales
como la disminución de valor para el accionista (por disminuir la liquidez del
valor en Bolsa al retirar de circulación un número significativo de acciones), o
como el efecto negativo que una disminución en el capital social puede suponer
frente a terceros, al ser la cifra de capital social la carta inicial de presentación de
la Sociedad frente a dichos terceros, el Consejo de Administración propone esta
reducción de capital condicionada a la efectiva ejecución del previo aumento de
capital social liberado con cargo a reservas de libre disposición, que es propuesto
a la Junta General de Accionistas en el punto anterior del Orden del Día, y que es
objeto de su correspondiente Informe de Administradores, al que nos remitimos
en lo que corresponda.
De aprobarse la propuesta de reducción de capital social a la que se refiere el
presente Informe, la misma solo se ejecutaría tras la ejecución del acuerdo de
ampliación previa del capital social (sin que por tanto llegue a presentarse esta
propuesta a la Junta General de Accionistas si no se hubiera aprobado
previamente la propuesta del punto del Orden del Día anterior de ampliación
liberada de capital).
Este carácter condicionado de la reducción de capital que se propone, implica que
la misma sólo se ejecutaría a continuación de la formalización de la previa
ampliación de capital, lo que implica que, como resultado final de ambos
acuerdos, el capital social de la Sociedad pasaría de la cifra actual de 9.600.000 €a
la de 10.000.000 € y se pondrían en circulación 400.000 nuevas acciones. Esto es,
se evitarían los eventuales inconvenientes antes señalados de la amortización de la
autocartera de la Sociedad mediante reducción de capital (menores títulos en
circulación y peor carta de presentación al exterior), reduciéndose sin embargo
total o casi totalmente la autocartera de la Sociedad.
3.
Principales términos y condiciones de la reducción de capital
Sobre la base de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad
propone, para su aprobación por la Junta General de Accionistas sólo si ésta
aprueba previamente la ampliación de capital liberada propuesta en el punto
anterior del Orden del Día, una reducción del capital social por amortización de
acciones propias de la autocartera por importe de NOVECIENTOS SETENTA Y
UN MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO EUROS (971.428 €),
condicionando expresamente su ejecución a la previa ejecución de la ampliación
de capital social liberada por importe de 1.371.428 € que se propone a la Junta
General de Accionistas en el punto anterior del Orden del Día (véase el Informe
de Administradores en relación a dicho acuerdo).
Al ser el valor nominal de cada acción de un euro (1 €), dicha reducción de capital
supone la amortización de 971.428 acciones propias de la Sociedad, procedentes
de las poseídas actualmente en autocartera y las adquiridas por asignación gratuita
en la ampliación de capital previa propuesta en el anterior punto del Orden del
Día, a cuya ejecución se condiciona la ejecución del presente acuerdo de
reducción de capital.
La totalidad de los términos y condiciones del aumento de capital se incluyen en
la propuesta de acuerdos que se someten a la Junta General que se incluyen en el
apartado 4 siguiente del presente Informe, al que nos remitimos para evitar
reiteraciones.
4.
Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas
Sobre la base de lo anterior, el Consejo de administración de la Sociedad propone,
para su aprobación por la Junta General de Accionistas, los siguientes acuerdos:
“PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA
Reducción del capital social por importe de 971.428 € mediante amortización de
971.428 acciones propias de la autocartera de la Sociedad, condicionada
expresamente a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital liberada del
punto anterior. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales (Capital
Social)
Reducir el capital social por amortización de acciones propias en autocartera por
importe de NOVECIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS
VEINTIOCHO EUROS (971.428 €) mediante amortización de novecientas setenta
y una mil cuatrocientas veintiocho (971.428) acciones de un euro (1 €) de valor
nominal cada una de ellas conforme a los siguientes términos:
1) IMPORTE DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL: se reducirá el
capital social en NOVECIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS
VEINTIOCHO EUROS (971.428 €) mediante la amortización de novecientas
setenta y una mil cuatrocientas veintiocho (971.428) acciones de un euro (1 €)
de valor nominal cada una de ellas.
2) FINALIDAD DE LA REDUCCIÓN: La finalidad de la reducción es la
amortización de acciones propias de la Sociedad.
3) PROCEDIMIENTO: La reducción de capital se realizará mediante la
amortización de 971.428 acciones propias de la Sociedad.
4) IMPORTE A ABONAR A LOS ACCIONISTAS: Al tratarse de acciones
propias de la Sociedad de su autocartera no se abonará importe alguno a los
accionistas.
5) CONDICIÓN PARA LA EJECUCIÓN DEL ACUERDO: La reducción de
capital acordada solo se podrá ejecutar tras la formalización previa de la
ampliación de capital social liberada por importe de 1.371.428 € acordada
previamente por la Junta General de Accionistas.
6) ANUNCIO DEL ACUERDO DE REDUCCIÓN Y DERECHO DE
OPOSICIÓN: No existe derecho de oposición en favor de acreedores, ya que
el acuerdo de reducción de capital se adopta simultáneamente a un acuerdo
de ampliación de capital de mayor cuantía y la eficacia del acuerdo de
reducción queda condicionada a la ejecución del acuerdo de aumento de
capital, lo que hace innecesaria la publicación del anuncio del acuerdo de
reducción de capital.
7) PLAZO DE EJECUCIÓN: Este acuerdo de reducción de capital social se
ejecutará con carácter inmediato tras la ejecución del acuerdo previo de
ampliación de capital liberada adoptado en el punto del orden del día
anterior y en todo caso en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de
aprobación de ambos acuerdos por la Junta General de Accionistas,
quedando sin contenido ni vigencia si llegado ese plazo no se hubiera
ejecutado.
8) MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES: En virtud y desarrollo
de lo señalado anteriormente, se modificará la redacción del artículo 5º de los
estatutos sociales para adaptarla a la nueva cifra resultante de la reducción
de capital social acordada, la cual tendrá, tras su ejecución, la redacción del
apartado 5 siguiente del presente Informe.
9) DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:Delegar en el
Consejo de Administración, en los más amplios términos, con expresas
facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario del
Consejo, para que de forma indistinta y solidaria cualquiera de ellos realice y
otorgue cuantos actos o documentos públicos y/o privados sean necesarios
para la plena formalización y ejecución y el buen fin de los acuerdos
adoptados, hasta llegar a la inscripción en el Registro Mercantil de los
mismos, pudiendo incluso solicitar su inscripción parcial, otorgando
asimismo cuantos documentos públicos o privados fueran precisos de
subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros y,
asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran. En
particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de
Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:
i) Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios y
presentar los documentos que sean precisos ante los organismos
competentes como consecuencia de la reducción de capital, de
conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de
dichas Bolsas.
ii) Redactar, suscribir y presentar cuanta documentación o información
adicional o complementaria fueran necesarias ante la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores, la Agencia
Nacional de Codificación de Valores e Iberclear.
5.
Texto íntegro de la modificación propuesta
La reducción de capital, en caso de que sea aprobada por la junta general de
accionistas, implicará la modificación del artículo 5 de los estatutos sociales,
relativo al capital social que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción literal:
“Artículo 5º.- CAPITAL: El capital social se fija en la cifra de DIEZ MILLONES
DE EUROS y estará representado por DIEZ MILLONES de acciones al portador
de UN EURO de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y
con los mismos derechos políticos y económicos”.
Y a los efectos legales oportunos, el Consejo de administración de la Sociedad formula
el presente Informe, en Valladolid, a 22 de julio de 2015.
El Presidente
Vicente Garrido Capa
El Secretario
Vicente Garrido Martín