informe que el consejo de administración de industria

INFORME QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL,
S.A. (INDITEX, S.A.) PRESENTA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS,
JUSTIFICATIVO DE LA PROPUESTA INCLUIDA EN EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL
DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS
DÍAS 15 Y 16 DE JULIO DE 2014, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA,
RESPECTIVAMENTE
Este informe se formula por el Consejo de Administración de Industria de Diseño Textil, S.A.
(“Inditex” o la “Sociedad”) en cumplimiento de lo previsto en el artículo 286 de Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital (“LSC” o “Ley de Sociedades de Capital”) para justificar la propuesta
de modificación de los artículos 17.1 y 27.1 de los Estatutos Sociales que se somete a la
aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y contiene el texto íntegro de las
modificaciones propuestas.
I.
MODIFICACIONES PROPUESTAS
(a) Justificación de la propuesta
Las modificaciones estatutarias que se someten a la aprobación de la Junta General de
Accionistas son:
-
Propuesta de modificación del artículo
(“Convocatoria. Juntas Universales”)
17.1
de
los
Estatutos
Sociales
El artículo 17.1 de los Estatutos Sociales prevé el procedimiento para convocar la Junta
General de Accionistas y, en concreto, los medios por los que se difundirá el anuncio de
convocatoria de la Junta General de Accionistas.
El objeto de la modificación del citado apartado de los Estatutos Sociales es completar los
medios de difusión del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas
incluyendo, como alternativa a la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, la
publicación en “uno de los diarios de mayor circulación en España”, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 516.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
-
Propuesta de modificación del artículo 27.1 de
(“Nombramiento y duración del cargo de consejero”)
los
Estatutos
Sociales
El artículo 27.1 de los Estatutos Sociales (“Nombramiento y duración del cargo de
consejero”) regula el plazo de duración del cargo de consejero.
La modificación de este apartado tiene como objeto fijar en cuatro años el plazo de duración
del cargo de consejero, actualmente establecido en cinco años.
Asimismo, el Consejo de Administración propone aclarar que esta modificación de los
Estatutos Sociales no es aplicable al mandato vigente de los consejeros nombrados o
reelegidos con anterioridad, que ejercerán su cargo durante el periodo que reste hasta
cumplir el plazo de cinco años por el que fueron nombrados.
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(b) Propuesta de acuerdo a someter a la Junta General de Accionistas
Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas
son las siguientes:
a) Modificación del artículo 17.1 (“Convocatoria. Juntas Universales”) de los
Estatutos Sociales
Se propone a la Junta General el siguiente acuerdo:
“Modificar el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, que tendrá en lo sucesivo la redacción que
a continuación se transcribe, sin alteración de los restantes apartados del citado artículo, que
mantendrán su redacción vigente:
“Artículo 17.- Convocatoria. Juntas Universales
1.- Las Juntas Generales, tanto las Ordinarias como las Extraordinarias, habrán de ser
convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la
página web de la Sociedad (www.inditex.com) y en la página web de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración,
expresándose en el anuncio el nombre de la Sociedad, el día, el lugar y la hora de la
misma, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, la fecha en que, si
procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria (debiendo mediar al menos un
plazo de veinticuatro horas entre una y otra) y el resto de menciones exigidas por la ley.”
b) Modificación del artículo 27.1 (“Nombramiento y duración del cargo de
consejero”) de los Estatutos Sociales
Se propone a la Junta General el siguiente acuerdo:
“Modificar el artículo 27.1 de los Estatutos Sociales, que tendrá en lo sucesivo la redacción que
a continuación se transcribe, sin alteración de los restantes apartados del citado artículo, que
mantendrán su redacción vigente:
“Artículo 27.- Nombramiento y duración del cargo de consejero
1.- Los consejeros serán nombrados por la Junta General y ejercerán sus cargos durante un
plazo de cuatro años.”
Se hace constar que esta modificación de los Estatutos Sociales no será aplicable al mandato
vigente de los consejeros nombrados o reelegidos con anterioridad, que ejercerán su cargo
durante el periodo que reste hasta cumplir el plazo de cinco años por el que fueron
nombrados.”
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II.
COMPARACIÓN ENTRE LA REDACCIÓN DE LOS ARTÍCULOS 17.1 Y 27.1 DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES VIGENTE Y LA PROPUESTA
Redacción actual y vigente
Redacción propuesta
Artículo
17.Convocatoria.
Juntas
Universales
1.- Las Juntas Generales, tanto las Ordinarias
como las Extraordinarias, habrán de ser
convocadas por el Consejo de Administración
mediante anuncio publicado en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil, en la página
web de la Sociedad (www.inditex.com) y en la
página web de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, por lo menos un mes
antes de la fecha fijada para su celebración,
expresándose en el anuncio el nombre de la
Sociedad, el día, el lugar y la hora de la
misma, el orden del día, en el que figurarán
los asuntos a tratar, la fecha en que, si
procediere, se reunirá la Junta en segunda
convocatoria (debiendo mediar al menos un
plazo de veinticuatro horas entre una y otra) y
el resto de menciones exigidas por la ley.
Artículo
17.Convocatoria.
Juntas
Universales
1.- Las Juntas Generales, tanto las Ordinarias
como las Extraordinarias, habrán de ser
convocadas por el Consejo de Administración
mediante anuncio publicado en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil o en uno de los
diarios de mayor circulación en España, en
la
página
web
de
la
Sociedad
(www.inditex.com) y en la página web de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores,
por lo menos un mes antes de la fecha fijada
para su celebración, expresándose en el
anuncio el nombre de la Sociedad, el día, el
lugar y la hora de la misma, el orden del día,
en el que figurarán los asuntos a tratar, la
fecha en que, si procediere, se reunirá la
Junta en segunda convocatoria (debiendo
mediar al menos un plazo de veinticuatro
horas entre una y otra) y el resto de
menciones exigidas por la ley.
Redacción actual y vigente
Redacción propuesta
Artículo 27.- Nombramiento y duración del
cargo de consejero
1.- Los consejeros serán nombrados por la
Junta General y ejercerán sus cargos durante
un plazo de cinco años.
Artículo 27.- Nombramiento y duración del
cargo de consejero
1.- Los consejeros serán nombrados por la
Junta General y ejercerán sus cargos durante
un plazo de cuatro años.
El resto de los apartados de los artículos 17 y 27 de los Estatutos Sociales mantendrán su
redacción vigente.
En atención a cuanto antecede, según lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades
de Capital, el Consejo de Administración, por unanimidad de los presentes, aprueba el presente
Informe justificativo que presenta a la Junta General de Accionistas en relación con la
propuesta incluida en el punto Quinto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de
Accionistas convocada para los días 15 y 16 de julio de 2014, en primera y segunda
convocatoria, respectivamente.
Madrid, a 10 de junio de 2014.
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