Estatutos de la sociedad ULTRABURSATILES S. A. COMISIÓNISTA

Estatutos de la sociedad ULTRABURSATILES S. A. COMISIÓNISTA DE
BOLSA
CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD: ESCRITURA PUBLICA NÚMERO
QUINIENTOS OCHENTA Y CINCO (585) DEL QUINCE (15) DE
FEBRERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y UNO (1991).
En la ciudad de Bogotá, Distrito Capital, Departamento de Cundinamarca,
Republica de Colombia, a PRIMERO (1) de AGOSTO de Dos mil Seis (2006)
ante ALVARO ROJAS, NOTARIO TREINTA Y SIETE (37) DEL CIRCULO
DE BOGOTA, -----------------------------------------------------------------------------COMPARECIERON: RICARDO ARANGO GARCIA, varón mayor de edad,
vecino y domiciliado en esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía No.
19.137.410 expedida en Bogotá, con Libreta Militar No. D511269 Distrito
Militar No. 55, de estado civil casado con sociedad conyugal vigente, de
nacionalidad colombiana, quien obra en nombre propio y además en nombre y
representación de MIGUEL ARANGO GARCIA, mayor de edad, vecino y
domiciliado en Cartagena, identificado con la cedula de ciudadanía No.
17.076.490 expedida en Bogotá, con Libreta Militar No. B190346 Distrito
Militar No. 14 de estado civil casado con sociedad conyugal vigente, de
nacionalidad colombiana, y de VICENTE NOERO PERNA, mayor de edad,
vecino y domiciliado en Cartagena, identificado con la cédula de ciudadanía No.
3.787.365 expedida en Bogotá, mayor de cincuenta (50) años, de estado civil
casado con sociedad conyugal vigente, de nacionalidad colombiana, conforme al
Poder Especial, debidamente diligenciado que presenta para su protocolización;
MARCELA ROJAS MONTENEGRO, mujer mayor de edad, vecina y
domiciliada en esta ciudad, identificada con cédula de ciudadanía No. 51.604.284
expedida en Bogotá, de estado civil soltera, de nacionalidad colombiana, obrando
en su propio nombre; y ALVARO ORLANDO ROJAS MONTENEGRO, varón
mayor de edad, vecino y domiciliado en esta ciudad, identificado con la cédula
de ciudadanía No. 19.142.534 expedida en Bogotá, con Cédula Militar No.
8295636 Capitán, de estado civil casado con sociedad conyugal vigente, de
nacionalidad colombiana, obrando en su propio nombre, han convenido en
constituir una sociedad de las de tipo anónimas, la que se regirá por las leyes
colombianas y por los siguientes ESTATUTOS:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO PRIMERO.- CLASE DE SOCIEDAD Y DENOMINACION
SOCIAL: La sociedad será comercial anónima, sometida a la inspección y
vigilancia de la Comisión Nacional de Valores y se denominará
“ULTRABURSATILES S.A. COMISIÓNISTA DE BOLSA”.
ARTICULO SEGUNDO.- DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la
ciudad de Bogotá, Distrito Capital pero por decisión de la Junta Directiva, podrá
establecer sucursales u oficinas de promoción en otros lugares de la República de
Colombia, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.
ARTICULO TERCERO.- OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto
social principal el desarrollo de las actividades previstas por la ley para los
comisionistas de bolsa que tengan la forma de sociedad anónima y tendrá por
objeto exclusivo el desarrollo del contrato de comisión para la compra y venta de
valores.
No obstante lo anterior, la sociedad podrá realizar las siguientes actividades,
previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y sujeta a las
condiciones que fije la Sala General de dicha entidad.
a.- Intermediar en la colocación de títulos garantizando la totalidad o parte de la
misma adquiriendo dichos valores por cuenta propia;
b.- Realizar operaciones por cuenta propia con el fin de dar mayor estabilidad a
los precios del mercado, reducir los márgenes entre el precio de demanda y
oferta de los mismos y, en general, dar liquidez al mercado;
c.- Otorgar préstamos con sus propios recursos para financiar la adquisición de
valores;
d.-Celebrar compraventas con pacto de recompra sobre valores;
e.- Administrar valores de sus comitentes con el propósito de realizar el cobro del
capital y sus rendimientos y reinvertirlos de acuerdo con las instrucciones del
cliente;
f.- Administrar portafolios de valores de terceros;
g.- Constituir y administrar fondos de valores, los cuales no tendrán personería
jurídica;
h.- Prestar asesoría en actividades relacionadas con el mercado de capitales;
i.- Las demás análogas a las anteriores que autorice la Sala General de la
Comisión Nacional de Valores, con el fin de promover el desarrollo del mercado
de valoresESCRITURA PÚBLICA No. 1550 DEL 11 DE JULIO DE 2.000 DE LA
NOTARIA 47 DE BOGOTA. (Carpeta No. 32):
j.- Celebrar y ejecutar contratos de corretaje de valores;
k.- Como intermediario del mercado cambiario, en las condiciones que determine
la Junta Directiva del Banco de la Republica y de las demás normas pertinentes.
ARTICULO CUARTO.- CAPITAL Y ACCIONES – CAPITAL
AUTORIZADO: El capital autorizado es la suma de CIENTO CINCUENTA
MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($ 150.000.000.00
M/L/C.) dividido en UN MILLON QUINIENTAS MIL (1.500.000) ACCIONES
NOMINATIVAS de valor nominal de CIEN PESOS MONEDA CORRIENTE
($ 100.00 M/CTE.) cada una, representadas en títulos negociables.
ESCRITURA PUBLICA No. 5617 DEL 27 DE OCTUBRE DE 1.992 DE LA
NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 36):
ARTICULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES. - CAPITAL
AUTORIZADO: El capital autorizado es la suma de CUATROCIENTOS
MILLONES
DE
PESOS
MONEDA
LEGAL
COLOMBIANA
($400.000.000.00) dividido en cuatro millones de acciones nominativas de valor
nominal de CIEN PESOS MONEDA CORRIENTE ($100.00 MCTE.) cada una
representada en títulos negociables.
ESCRITURA PUBLICA No. 3475 DEL 14 DE JULIO DE 1.993 DE LA
NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 34).
ARTICULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES – CAPITAL
AUTORIZADO: El capital autorizado es la suma de MIL MILLONES DE
PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($1.000.000.000.00) dividido en
Diez millones (10.000.000.00) de acciones nominativas de valor nominal de
CIEN PESOS MONEDA CORRIENTE ($100.00), cada una, representadas en
títulos negociables.
Nota: Conforme a la certificación expedida por el Revisor Fiscal de la Sociedad
ULTRABURSATILES S.A. COMISIÓNISTA DE BOLSA, el capital suscrito y
pagado se ha incrementado de CIENTO NOVENTA Y SIETE MILLONES
SEISCIENTOS MIL PESOS ($197.600.000.00) a CUATROCIENTOS
NOVENTA Y CUATRO MILLONES DE PESOS ($494.000.000.00) MONEDA
CORRIENTE.
ESCRITURA PUBLICA No. 8042 DEL 25 DE NOVIEMBRE DE 1.994 DE
LA NOTARIA 37. (Carpeta No. 37).
“ARTICULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES – CAPITAL
AUTORIZADO: El capital autorizado es la suma DOS MIL MILLONES DE
PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($2.000.000.000.00) dividido en
veinte millones (20.000.000) de acciones nominativas de valor nominal de CIEN
PESOS MONEDA CORRIENTE ($100.00), cada una, representadas en títulos
negociables.
ESCRITURA PUBLICA No. 00225 DEL 10 DE FEBRERO 1.997 DE LA
NOTARIA 47 DE BOGOTA. (Carpeta No. 47).
“ARTICULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES – CAPITAL
AUTORIZADO: El capital autorizado es la suma TRES MIL MILLONES DE
PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($3.000.000.000.00) dividido en
treinta (30) millones (30.000.000) de acciones nominativas de valor nominal de
CIEN PESOS MONEDA CORRIENTE ($100.00), cada una, representadas en
títulos negociables.
ESCRITURA PÚBLICA No. 497 DEL 10 DE MARZO 1.999 DE LA
NOTARIA 47 DE BOGOTA. (Carpeta No. 49).
“ARTICULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES – CAPITAL
AUTORIZADO: El capital autorizado es la suma CUATRO MIL MILLONES
DE PESOS MONEDA CORRIENTE ($4.000.000.000.00) dividido en cuarenta
(40) millones (40.000.000) de acciones nominativas de valor nominal de CIEN
PESOS MONEDA CORRIENTE ($100.00), cada una, representadas en títulos
negociables.
ESCRITURA PUBLICA No. 2813 DEL 22 DE NOVIEMBRE 2.000 DE LA
NOTARIA 47 DE BOGOTA. (Carpeta No. 47).
“ARTICULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES – CAPITAL
AUTORIZADO: El capital autorizado es la suma CUATRO MIL
DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA
($4.200.000.000.00) dividido en cuarenta millones (42.000.000) de acciones
nominativas de valor nominal de CIEN PESOS MONEDA CORRIENTE
($100.00), cada una, representadas en títulos negociables.
ESCRITURA PUBLICA No. 2977 DEL 19 DE DICIEMBRE 2.001 DE LA
NOTARIA 47 DE BOGOTA. (Carpeta No. 48).
“ARTICULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES – CAPITAL
AUTORIZADO: El capital autorizado es la suma CUATRO MIL
QUINIENTOS VEINTE MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL
COLOMBIANA ($4.520.000.000.00) dividido en cuarenta y cinco millones
doscientos mil (45.200.000) acciones nominativas de valor nominal de CIEN
PESOS MONEDA CORRIENTE ($100.00), cada una, representadas en títulos
negociables.
ESCRITURA PUBLICA No. 2145 DEL 15 DE AGOSTO 2.003 DE LA
NOTARIA 47 DE BOGOTA. (Carpeta No. 62).
“ARTICULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES – CAPITAL
AUTORIZADO: El capital autorizado es la suma SEIS MIL QUINIENTOS
VEINTE MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA
($6.520.000.000.00) dividido en sesenta y cinco millones doscientas mil
(65.200.000) acciones nominativas de valor nominal de CIEN PESOS MONEDA
LEGAL COLOBIANA ($100.00), cada una, representadas en títulos
negociables.
ESCRITURA PUBLICA No. 022 DEL 7 DE FEBRERO 2007 DEL
CONSULADO DE COLOMBIA EN MIAMI.
“ARTICULO CUARTO: CAPITAL Y ACCIONES – CAPITAL
AUTORIZADO: El capital autorizado es la suma DOCE MIL QUINIENTOS
VEINTE MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA
($12.520.000.000.00) dividido en ciento veinticinco millones doscientas mil
acciones nominativas de valor nominal de CIEN PESOS MONEDA LEGAL
COLOBIANA ($100.00), cada una, representadas en títulos negociables.
ARTÍCULO QUINTO.- ACCIONES SUSCRITAS: Del capital autorizado se
ha suscrito y pagado la suma de CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE
PESOS MONEDA CORRIENTE ($ 125.00.000.00 M/CTE.), correspondientes a
UN MILLON DOSCIENTAS CINCUENTA MIL ACCIONES (1.250.000) de
valor nominal de CIEN PESOS ($100.00) MONEDA CORRIENTE cada una
distribuida en la siguiente forma:
a.- RICARDO ARANGO GARCIA, ha suscrito y pagado la cantidad de
SETECIENTAS VEINTICINCO MIL (725.000) ACCIONES por valor de
SETENTA Y DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS MONEDA
CORRIENTE ($72.500.000.00 M/CTE.).
b.- MARCELA ROJAS MONTENEGRO ha suscrito y pagado la cantidad de
CUATROCIENTAS OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTAS (487.500)
ACCIONES por valor de CUARENTA Y OCHO MILLONES SETECIENTOS
CINCUENTA MIL PESOS ($48.750.000.00) MONEDA CORRIENTE.
c.- MIGUEL ARANGO GARCIA ha suscrito y pagado la cantidad de DOCE
MIL QUINIENTAS (12.500) ACCIONES por valor de UN MILLON
DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS ($ 1.250.000.00) MONEDA
CORRIENTE.
d.- ALVARO ORLANDO ROJAS MONTENEGRO ha suscrito y pagado la
cantidad de DOCE MIL QUINIENTAS (12.500) ACCIONES por valor de UN
MILLON DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS ($1.250.000.00)
MONEDA CORRIENTE.
e.- VICENTE NOERO PERNA ha suscrito y pagado la cantidad de DOCE MIL
QUINIENTAS (12.500) ACCIONES por valor de UN MILLON DOSCIENTOS
CINCUENTA MIL PESOS ($1.250.000.00) MONEDA CORRIENTE.
ARTICULO SEXTO.- EMISION DE ACCIONES: Las acciones que emita la
sociedad anónima serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción
expedido por la Junta Directiva y autorizada por COMISIÓN NACIONAL DE
VALORES.
ARTICULO SEPTIMO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA
SUSCRIPCION: Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente
en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en
la fecha que se apruebe el reglamento de suscripción, la misma preferencia se
aplicará a la venta de acciones readquiridas por la sociedad, cuando la Junta
Directiva decida ponerlas nuevamente en circulación, salvo decisión en contrario
de la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO OCTAVO.- DERECHO DE LOS ACCIONISTAS: Cada acción
conferirá los siguientes derechos a su titular:
1.- El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General y votar en ella.
2.- El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos
por los balances de fin de ejercicio.
3.- El de negociar libremente las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos.
4.- El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los
quince (15) días anteriores a las reuniones de la Asamblea General en que se
examinen los balances de fin de ejercicio.
5.- El de recibir, en caso de liquidación de la compañía una parte proporcional a
los activos proporcionales una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
ARTICULO NOVENO.-TITULO DE ACCIONES: Las acciones son
nominativas, a todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el
titulo que justifique su calidad de tal. Los certificados provisionales o títulos
definitivos, según el caso, correspondientes a las acciones suscritas en el
momento de la constitución de la sociedad serán expedidas dentro de los treinta
(30) días siguientes a la fecha del permiso de funcionamiento de la sociedad. Los
títulos correspondientes a acciones pagadas en especie se expedirán una vez
hecha la tradición de los aportes.
ARTICULO DECIMO-CERTIFICADOS PROVISIONALES: Mientras el
valor de las acciones no este íntegramente pagado solo se expedirán certificados
provisionales a los suscriptores; la transferencia de los certificados se sujetará a
las mismas condiciones exigidas para la transferencia de los títulos y del importe
no pagado responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadas
totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulos
definitivos.
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- CONTENIDO DE LOS TITULOS: Los
títulos se expedirán en series continuas con las firmas del representante legal y el
secretario y en ellos se indicara:
1.- La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaria y la fecha
de la escritura de constitución y la resolución que autorizó su funcionamiento.
2.- La cantidad de acciones representadas en cada titulo, el valor nominal y la
clase de las mismas y si es del caso, la indicación de estar su negociabilidad
limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio.
3.- El nombre de la persona en cuyo favor se expidan; y,
4.- Cuando existan acciones privilegiadas, al dorso de los títulos se indicarán los
derechos inherentes a ellas.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- NEGOCIACION DE ACCIONES:
Para que la enajenación de acciones produzca efecto respecto de la sociedad y de
terceros es necesaria su inscripción en el libro de registro de accionistas,
mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de
endoso hecho sobre el titulo respectivo.
Para hacer la nueva inscripción y expedir el titulo al adquiriente, será menester la
previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.
La negociación de las acciones está sometida al derecho de preferencia a favor de
los accionistas de la sociedad, el cual se ejercerá según las siguientes reglas:
1.- El accionista que deseare enajenar sus acciones deberá dar aviso escrito al
Gerente de la Sociedad quien lo comunicará a los demás accionistas dentro de los
ocho (8) días hábiles siguientes al recibo del aviso.
2.- Los accionistas, en un término no mayor de treinta (30) días contados a partir
de la fecha del aviso, que se les remitirá por correo certificado o mediante
entrega personal, podrán adquirirlas a prorrata de la que cada uno fuere dueño en
la citada fecha. Vencido este término, las acciones que no fueren adquiridas
acrecerán a las de los demás accionistas que hubieren ejercido su derecho de
preferencia; a este efecto la sociedad les comunicará este hecho dentro de los
ocho (8) días siguientes y les dará un plazo de treinta (30) días para ejercer el
derecho de acrecimiento. El derecho de quien no deseare adquirir las acciones
acrecerá al de los demás accionistas en la misma proporción.
3.- Si los accionistas no ejercen su derecho de preferencia o manifiestan su
voluntad de no ejercerlo el Gerente de la Sociedad convocara a la Junta Directiva
dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a la fecha de vencimiento del
término señalado en el punto anterior para el ejercicio del derecho de preferencia.
La junta resolverá dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la sesión en
que tuvo conocimiento de la oferta si es conveniente o no la adquisición de las
acciones por parte de la sociedad.
4.- En caso afirmativo y si se tratare de acciones totalmente liberadas, se
convocara inmediatamente a la Asamblea General de Accionistas a fin de que
resuelva, en definitiva y por mayoría que represente el setenta por ciento (70%)
de las acciones suscritas, si la sociedad adquiere las acciones ofrecidas en venta
lo cual deberá hacerse con fondos tomados de las utilidades liquidas.
5.- Si no hubiere acuerdo sobre el precio de venta, este será fijado por peritos, de
conformidad con el articulo cuatrocientos siete (407) del Código de Comercio; en
defecto de las partes los peritos serán nombrados por la Comisión Nacional de
valores;
6.- Si los accionistas y la sociedad no ejercieren en todo o en parte el derecho de
preferencia o no dieren ninguna respuesta dentro de los tres (3) meses siguientes
a la fecha de la oferta, el accionista que pretenda enajenarlas podrá hacerlo
libremente.
ESCRITURA PUBLICA No. 8986 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 1.994 DE
LA NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 35).
ARTICULO DECIMO SEGUNDO: NEGOCIACION DE ACCIONES: Para
que la enajenación de acciones produzca efecto respecto de la sociedad y de los
terceros es necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante
orden estricta del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho
sobre el titulo respectivo.
Para hacer la nueva inscripción y expedir el titulo al adquiriente, será menester la
previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.
La negociación de las acciones está sometida al derecho de preferencia a favor de
los accionistas de la sociedad, el cual se ejercerá las siguientes reglas:
1.- El accionista que deseare enajenar sus acciones deberá dar aviso escrito al
Presidente de la Sociedad quien lo comunicara a los demás accionistas dentro de
los ocho (8) días hábiles siguientes al recibo del aviso.
2.- Los accionistas, en un termino no mayor de treinta (30) días contados a partir
de la fecha del aviso, que se les remitirá por correo certificado o mediante
entrega personal, podrán adquirirlas a prorrata de la que cada uno fuere dueño en
la citada fecha. Vencido este término, las acciones que no fueren adquiridas
acrecerán a las de los demás accionistas que hubieren ejercido su derecho de
preferencia; a este efecto la sociedad les comunicará este hecho dentro de los
ocho (8) días siguientes y les dará un plazo de treinta (30) días para ejercer el
derecho de acrecimiento. El derecho de quien no deseare adquirir las acciones
acrecerá al de los demás accionistas en la misma proporción.
3.- Si los accionistas no ejercen su derecho de preferencia o manifiestan su
voluntad de no ejercerlo el Presidente de la Sociedad convocara a la Junta
Directiva dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a la fecha de vencimiento
del término señalado en el punto anterior para el ejercicio del derecho de
preferencia. La junta resolverá dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a
la sesión en que tuvo conocimiento de la oferta si es conveniente o no la
adquisición de las acciones por parte de la sociedad.
4.- En caso afirmativo y si se tratare de acciones totalmente liberadas, se
convocara inmediatamente a la Asamblea General de Accionistas a fin de que
resuelva, en definitiva y por mayoría que represente el setenta por ciento (70%)
de las acciones suscritas, si la sociedad adquiere las acciones ofrecidas en venta
lo cual deberá hacerse con fondos tomados de las utilidades liquidas.
5.- Si no hubiere acuerdo sobre el precio de venta, este será fijado por peritos, de
conformidad con el articulo cuatrocientos siete (407) del Código de Comercio; en
defecto de las partes los peritos serán nombrados por la Superintendencia de
Valores.
6.- Si los accionistas y la sociedad no ejercieren en todo o en parte el derecho de
preferencia o no dieren ninguna respuesta dentro de los tres (3) meses siguientes
a la fecha de la oferta, el accionista que pretenda enajenarlas podrá hacerlo
libremente.
ARTICULO DECIMO TERCERO.-LIBRO DE REGISTRO DE
ACCIONES: La sociedad tendrá un libro de registro de accionistas en el que se
anotarán los títulos o certificados expedidos, con indicación de su número y
fecha de inscripción, la enajenación de acciones, sus gravámenes y embargos,
demandas civiles y demás limitaciones de su propiedad.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- ADQUISICION DE ACCIONES
PROPIAS: Cuando la sociedad pretenda adquirir sus propias acciones deberá
cumplir los siguientes requisitos:
1.- La determinación se tomará por la Asamblea con el voto favorable de no
menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas;
2.- Para realizar la operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas.
3.- Las acciones deben hallarse totalmente liberadas; mientras dichas acciones se
hallen en poder de la sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las
mismas.
ARTICULO DECIMO QUINTO.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO
LIBERADAS: Las acciones no liberadas son transferibles de la misma manera
que las acciones liberadas, pero el Gerente y los adquirientes subsiguientes serán
solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas.
ESCRITURA PUBLICA No. 8986 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 1.994 DE
LA NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 35)
ARTICULO DECIMO QUINTO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO
LIBERADAS: Las acciones no liberadas son transferibles de la misma manera
que las acciones liberadas, pero el Presidente y los adquirientes subsiguientes
serán solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas.
ARTICULO DECIMO SEXTO.- PRENDA DE ACCIONES: La prenda no
conferirá el acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en
virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el
correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos
que se confieren al acreedor.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- USUFRUCTO DE ACCIONES: El
usufructo de acciones se perfecciona mediante el registro en el libro de acciones.
El usufructo confiere al usufructuario todos los derechos inherentes a la calidad
de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al
momento de la liquidación. Sin embargo, las partes, por escrito, podrán estipular
otra cosa.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- EMBARGO DE ACCIONES: Las
acciones podrán ser objeto de embargo o enajenación forzosa. El embargo se
inscribirá en el correspondiente libro de registro de acciones mediante orden
escrita del funcionario.
ARTICULO DECIMO NOVENO.- ENAJENACION DE ACCIONES
EMBARGADAS O EN LITIGIO: Para enajenar las acciones cuya propiedad
esté en litigio se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones
embargadas se requerirá, además, autorización de la parte actora.
ARTICULO VIGESIMO.- COMUNICACIONES OFICIALES: Todo
accionista deberá registrar su dirección o la de sus representantes legales o
apoderados; quienes no cumplan con este requisito no podrán reclamar por no
haber recibido oportunamente las comunicaciones oficiales que sean del caso.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- IMPUESTOS: La Junta Directiva
determinará para cada caso si la sociedad o los accionistas deben pagar los
impuestos que graven o puedan gravar los títulos o certificados de acciones.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- EXTRAVIO DE TITULOS: En los
casos de hurto o robo de un título, la sociedad los sustituirá entregándole un
duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones,
comprobando el hecho ante los administradores y, en todo caso presentando la
copia autentica del denuncio penal correspondiente. Cuando el accionista solicite
un duplicado por pérdida del titulo dará la garantía que le exija la Junta Directiva.
En caso de deterioro, la expedición de un duplicado requerirá la entrega por parte
del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule.
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- ORGANOS SOCIALES: Los órganos
de administración de la sociedad son: La Asamblea de Accionistas; la Junta
Directiva y la Gerencia de la sociedad.
ESCRITURA PUBLICA No. 8986 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 1.994 DE
LA NOTARIA 37 DEBOGOTA. (Carpeta No. 35).
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- ORGANOS SOCIALES: Los órganos
de administración de la sociedad son: La Asamblea de Accionistas; la Junta
Directiva, la Presidencia, la Gerencia General y la Sub - Gerencia General de la
Sociedad.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS: Las Asamblea General de accionistas, la constituyen los
accionistas inscritos en el libro de registro de acciones y reunidos con el quórum
y en las condiciones que estos estatutos señalen.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- REPRESENTACION: Los accionistas
podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea mediante poder
otorgado por escrito en el que se indique, el nombre del apoderado, la persona en
quien este puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere. El
poder puede comprender dos (2) o más reuniones de la Asamblea, pero en tal
caso deberá otorgarse por escritura pública o por documento legalmente
reconocido.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- PROHIBICIONES: Salvo los casos de
representación legal, los administradores y empleados de la sociedad mientras
estén en ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la
Asamblea acciones distintas de las propias ni sustituir los poderes que para este
efecto se les confieran.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- FUNCIONES: La Asamblea General
de accionistas ejercerá las siguientes funciones:
1.- Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.
2.- Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le
corresponda, entre ellos a los miembros de la Junta Directiva, el Revisor Fiscal y
a los suplentes respectivos.
3.- Señalar la remuneración de los miembros de la Junta y del Revisor Fiscal.
4.- Ordenar que se ejerzan las acciones que correspondan contra los
administradores, funcionarios, directivos o el Revisor Fiscal.
5.- Considerar los informes de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal, examinar y
aprobar u objetar los balances de fin de ejercicio y fenecer o glosar las cuentas
que con ellos deben presentarse.
6.- Disponer las reservas que deben hacerse, además de la legal.
7.- Decretar, conforme los dispone la ley, distribución de utilidades, fijando el
monto del dividendo y la forma y plazos de su pago.
8.- Reformar estos estatutos con el voto del setenta por ciento (70%) de las
acciones representadas.
9.- Avaluar los bienes en especie que hayan de recibirse en pago de suscripción
de acciones, con el voto del sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas,
previa deducción de las que correspondan a los aportes de quienes no podrán
votar en este caso.
10.- Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin
sujeción al derecho de preferencia, con el voto del setenta por ciento (70%) de las
acciones presentes.
11.- Emitir, cuando juzgue oportuno, acciones privilegiadas o de goce y ordenar
la disminución y supresión de los privilegios, con el voto del setenta y cinco por
ciento (75%) de las acciones suscritas.
12.- Autorizar con el voto unánime de las acciones suscritas el ingreso de la
sociedad como socia de otra que sea colectiva.
13.- Las demás que le señalen la ley o los estatutos y que no correspondan a otros
órganos.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- QUORUM: Forma quórum para una
reunión de la Asamblea cualquier número plural de personas que represente por
lo menos la mitad más una de las acciones suscritas. Si una Asamblea
debidamente convocada no puede reunirse por falta de quórum, se citará a una
nueva reunión en la que hará quórum un número plural de personas cualquiera
que sea la cantidad de acciones que esté representada. La misma regla se aplicará
a las reuniones de la Asamblea que se verifiquen por derecho propio.
La citación para una reunión que reemplace la que no pudo llevarse a cabo por
falta de quórum, no podrá hacerse antes de diez (10) días hábiles, ni para
después de treinta (30) días hábiles, contados a partir de la fecha señalada para la
reunión no efectuada.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- REUNIONES ORDINARIAS: Las
reuniones ordinarias de la Asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año
dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para
examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la
compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre
la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a
asegurar el cumplimiento del objeto social; si no fuere convocada la Asamblea,
se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la
mañana (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funciona la
administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del
derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince
(15) días hábiles anteriores a la reunión.
ARTICULO TRIGESIMO.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las
reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarán cuando lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, por convocación de la Junta
Directiva, del Gerente de la sociedad o del Revisor Fiscal, o cuando lo solicite a
cualquiera de ellos un número de accionistas que represente por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas.
ESCRITURA PUBLICA No. 8986 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 1.994 DE LA
NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 35).
ARTICULO TRIGESIMO.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las
reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarán cuando lo exijan las
necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, por convocación de la Junta
Directiva, del Presidente de la Sociedad o del Revisor Fiscal, o cuando lo solicite
a cualquiera de ellos un número de accionistas que represente por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- CONVOCATORIA: Toda
convocatoria se hará mediante carta, telegrama o cablegrama dirigido a la última
dirección del accionista registrada en la Administración. Tratándose de Asamblea
extraordinaria en el aviso convocatorio se insertará el orden de día. Para las
reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la
convocatoria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles de anticipación.
En los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes.
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- ORDEN DEL DIA EN
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: La Asamblea extraordinaria no podrá
tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por
decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá
ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá
remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación
corresponda.
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- PRESIDENCIA DE LA
ASAMBLEA: La Asamblea será presidida por el Presidente de la Junta
Directiva según designación de la Asamblea. En ausencia de los anteriores la
reunión será presidida por el Gerente de la sociedad y a falta de éste por el
accionista que la misma Asamblea designe por mayoría de votos.
ESCRITURA PUBLICA No. 8986 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 1.994 DE
LA NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 35).
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- PRESIDENCIA DE LA
ASAMBLEA: La Asamblea será presidida por el presidente de la junta directiva
según designación de la Asamblea. En ausencia de los anteriores la reunión será
presidida por el Presidente de la sociedad y a falta de este por el accionista que la
misma Asamblea designe por mayoría de votos.
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- REUNION DE LA ASAMBLEA: La
Asamblea se reunirá en el domicilio principal de la sociedad el día, a la hora y en
el lugar indicados en la convocatoria. La Asamblea podrá reunirse sin previa
citación y en cualquier sitio, cuando estuviera representada la totalidad de las
acciones suscritas.
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- MAYORIAS: Las decisiones de la
Asamblea se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o
los estatutos requieran para determinar actos una mayoría especial.
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- VOTO: En las decisiones de la
Asamblea a cada acción le corresponde un (1) voto, sin restricción alguna.
ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO.- OBLIGATORIEDAD DE LAS
DECISIONES: Las decisiones de la Asamblea adoptadas con los requisitos
previstos en la ley y en los estatutos, obligarán a todos los socios aún a los
ausentes o disidentes siempre que tengan carácter general.
ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- ELECCIONES: Siempre que se trate
de elegir dos (2) o más personas para integrar una misma Junta, comisión o
cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se
determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las
personas que hayan de elegir. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres
cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma.
Si quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos más altos en
el orden descendente. En caso de empate en los residuos decidirá la suerte. Las
personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin
proceder a una nueva elección por el sistema de cuociente electoral, a menos que
las vacantes se provean por unanimidad.
ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.- TERMINO Y SUSPENSION DE
LAS LIBERACIONES: Las deliberaciones de la Asamblea podrán suspenderse
para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquiera número plural de
asistentes que represente el cincuenta y uno por ciento (51%), por lo menos, de
las acciones representadas en la reunió. Pero las deliberaciones no podrán
prorrogarse por más de tres (3) días, si ésta no representa la totalidad de las
acciones suscritas.
ARTICULO CUADRAGESIMO.- ACTAS DE LA ASAMBLEA: De lo
ocurrido en las reuniones se dejara testimonio en el libró de actas de la
Asamblea, registrado y foliado en la Cámara de Comercio. El acta de toda
reunión se encabezara con su número de orden y expresara cuando menos, el
lugar, la fecha y hora de la reunión; la forma y antelación de la convocatoria; la
lista de los asistentes con indicación de número de acciones propias o ajenas que
represente el total de las mismas; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y
el numero de votos a favor, en contra o en blanco; los testimonios escritos
presentados por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas; y
la fecha y hora de clausura. Si la Asamblea no aprobara las actas en la misma
reunión designara una comisión de su seno para el efecto.
Todas las actas, serán firmadas por el presidente de la Asamblea y por su
Secretario y en su defecto por el revisor fiscal.
ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- JUNTA DIRECTIVA: La
Junta se compondrá de tres (3) miembros principales y tres (3) suplentes
personales.
ESCRITURA PÚBLICA No. 1710 DEL 04 DE JULIO DE 2.003 DE LA
NOTARIA 47 DE BOGOTA. (Carpeta No. 59).
ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- JUNTA DIRECTIVA: La Junta
se compondrá de cinco (5) miembros principales y cinco (5) suplentes
personales. Los suplentes podrán actuar en cada ausencia de su principal.
ESCRITURA PUBLICA No. 1839 DEL 16 DE JULIO DE 2.004 DE LA
NOTARIA 47 DE BOGOTA. (Carpeta No. 66).
ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- JUNTA DIRECTIVA: La
Junta se compondrá de tres (3) miembros principales y tres (3) suplentes
personales. Los suplentes podrán actuar en cada ausencia de su principal.
ESCRITURA PUBLICA No. 2580 DEL 6 DE SEPTIEMBRE DE 2.005 DE
LA NOTARIA 47 DE BOGOTA.
ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- JUNTA DIRECTIVA: La
Junta se compondrá de cinco (5) miembros principales y cinco (5) suplentes
personales. Los suplentes podrán actuar en cada ausencia de su principal.
ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.- PERIODO: Los miembros de
la Junta Directiva y sus suplentes serán elegidos para períodos de un (1) año
contados a partir de la fecha de elección. Si vencido el periodo, la Asamblea no
hiciere nueva elección, podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos
libremente antes del vencimiento del periodo.
ARTICULO
CUADRAGESIMO
TERCERO.- DIRECTORES
Y
SUPLENTES: Los Directores suplentes reemplazaran a los principales en sus
faltas temporales o absolutas. Sin embargo, podrán ser llamados a las
deliberaciones de la Junta, aún en los casos en que no les corresponda asistir,
pero en tal evento no tendrán voto.
ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.- ATRIBUCIONES: Son
atribuciones de la Junta:
1.- Darse su propio reglamento y aprobar los reglamentos internos de la sociedad.
2.- Crear los empleos necesarios para el buen funcionamiento de la sociedad,
asignarles funciones y fijar sus salarios.
3.- Nombrar y remover libremente al Gerente de la sociedad, a los Sub–gerentes
y al Secretario de la compañía, señalarles sus remuneraciones.
4.- Resolver sobre las licencias de los funcionarios de la sociedad.
5.- Convocar a la Asamblea para que esta decida sobre las renuncias de los
funcionarios que le compete designar.
6.- Convocar a la Asamblea con cualquier otro fin.
7.- Decidir sobre las cuestiones que le someta al Gerente de la Sociedad.
8.- Presentar un informe anual a la Asamblea, así como las cuentas, balances,
inventarios, prospectos de desarrollo e inversión de utilidades.
9.- Ejercer las facultades que según los estatutos no estén asignadas a la
Asamblea General, al Gerente de la sociedad o a otro, funcionario de la sociedad.
10.- Examinar, cuando lo tenga a bien, directamente o por medio de una
comisión, los libros, cuentas, documentos y caja de la sociedad.
11. Interpretar las disposiciones de los estatutos que dieren lugar a dudas y fijar
su sentido mientras se reúne la próxima Asamblea para someterle la cuestión.
12.- Delegar en el Gerente de la sociedad las atribuciones que la Junta considere
convenientes, siempre que sean delegables.
13.- Ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido
dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias en orden a que la
sociedad cumpla sus fines.
ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO.- CONVOCATORIA: La Junta
podrá ser convocada por ella misma, por el Representante Legal, por el Revisor
Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales y se reunirá
por lo menos una vez al mes.
ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO.- QUORUM Y MAYORIA DE
ACTAS: La Junta Directiva deliberará válidamente con la presencia de la
mayoría de sus miembros y las decisiones se adoptarán con los votos favorables
de la misma mayoría.
De sus deliberaciones y decisiones dejará testimonio en actas que se sentarán en
libro registrado y foliado en la Cámara de Comercio. Las actas se firmarán por el
Presidente de la reunión y por su Secretario, una vez aprobadas.
ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO.- NFORME A LA
ASAMBLEA: La Junta presentará a la Asamblea con el balance y las cuentas de
cada ejercicio, un informe razonado sobre la situación económica y financiera de
la sociedad y el respectivo proyecto de distribución de utilidades, conforme a los
requisitos legales.
ARTICULO
CUADRAGESIMO
OCTAVO.GERENCIA
–
NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gobierno y administración inmediatos de
la sociedad están a cargo de tres (3) gerentes nombrados por la junta directiva,
para periodos de un (1) año, contados desde la fecha de sus nombramientos y
quienes continuarán en ejercicio de sus funciones mientras la Junta no haga
nuevos nombramientos. Los Gerentes tendrán la representación legal de la
sociedad y podrán actuar conjunta o separadamente.
La sociedad tendrá seis (6) Sub-gerentes designados por la Junta Directiva,
quienes tendrán también la representación legal de la compañía. La Junta
Directiva señalará las funciones propias de cada Sub-Gerente. La Junta Directiva
tendrá la facultad de proveer o dejar de proveer alguno o algunos de los cargos
vistos en este artículo según las necesidades o conveniencias de la sociedad. La
Junta Directiva de la sociedad designará a sus representantes ante la Bolsa de
Valores, quienes deberán tener la representación legal de la sociedad. Tales
representantes podrán actuar en las ruedas y realizar operaciones de bolsa, de
acuerdo con los reglamentos establecidos, en forma separada o conjunta.
ESCRITURA PUBLICA No. 5617 DEL 27 DE OCTUBRE DE 1992 DE LA
NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 36).
ARTICULO
CUADRAGESIMO
OCTAVO.GERENCIA
–
NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gobierno y administración inmediata de
la sociedad están a cargo de seis (6) gerentes nombrados por la Junta Directiva,
para periodos de un (1) año, contados desde la fecha de sus nombramientos y
quienes continuarán en ejercicio de sus funciones mientras la Junta no haga
nuevo nombramiento. Los Gerentes tendrán la representación legal de la
sociedad y podrán actuar conjunta o separadamente. La Sociedad tendrá DOCE
(12) SUB-GERENTES, designados por la Junta Directiva quienes tendrán
también la representación legal de la Compañía. La Junta Directiva tendrá la
facultad de proveer o dejar de proveer alguno o algunos de los cargos vistos en
este artículo según las necesidades o conveniencias en la sociedad. La Junta
Directiva de la Sociedad designará a sus representantes ante “La Bolsa de
Valores, quienes deberán tener la Representación Legal de la sociedad. Tales
representantes podrán actuar en las ruedas y realizar operaciones de bolsa, de
acuerdo con los reglamentos establecidos, en forma separada o conjunta.”
ESCRITURA PUBLICA No. 8986 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 1.994 DE
LA NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 35).
ARTICULO
CUADRAGESIMO
OCTAVO.PRESIDENCIA
–
NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gobierno y administración inmediatos de
la sociedad están a cargo de un (1) Presidente, un (1) Gerente General y un (1)
Sub – Gerente General nombrados por la Junta Directiva, para periodos de un
(1) año, contados desde la fecha de sus nombramientos y quienes continuarán en
ejercicio de sus funciones mientras la Junta no haga nuevo nombramiento. El
Presidente, el Gerente General y el Sub – Gerente General tendrán la
representación legal de la sociedad y podrán actuar conjunta o separadamente.
La sociedad tendrá Quince (15) Sub - Gerentes designados por la Junta Directiva,
quienes tendrán también la Representación Legal de la compañía. La Junta
Directiva señalará las funciones propias de cada Sub - Gerente. La Junta
Directiva tendrá la facultad de proveer o dejar de proveer alguno o algunos de los
cargos vistos en este artículo según las necesidades o conveniencias de la
sociedad. La Junta Directiva de la sociedad designará a sus representantes ante la
Bolsa de Valores, quienes deberán tener la representación legal de la sociedad.
Tales representantes podrán actuar en las ruedas y realizar operaciones de bolsa,
de acuerdo con los reglamentos establecidos, en forma separada o conjunta.
Además tendrán la capacidad ilimitada para comprometer la sociedad en lo
relacionado con cuantía o clase de negocio.
ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO.- FUNCIONES: Los gerentes de
la sociedad tendrán, con las limitaciones señaladas en estos estatutos y aparte de
las funciones y deberes que temporalmente le delegue o les asigne la Junta
Directiva, los siguientes:
1.- Representar legalmente a la sociedad ante las autoridades de cualquier orden
o naturaleza y ante otras personas naturales o jurídicas, con facultades para
novar, transigir, comprometer y desistir y para comparecer en juicios en que se
disputa la propiedad de bienes o derechos sociales;
2.- Dentro de las normas y orientaciones que dicte la Junta Directiva, dirigir los
negocios de la sociedad, vigilar los bienes de la misma, sus operaciones técnicas,
su contabilidad y correspondencia;
3.- Cumplir y hacer cumplir los estatutos y reglamentos de la sociedad;
4.- Celebrar cualquier clase de contratos relativos al objeto social, así como los
de venta, mutuo, hipoteca y arrendamiento de inmuebles.
5.- Alterar la forma de los bienes inmuebles por su naturaleza o destino.
6.- Nombrar a las personas que deben desempeñar los cargos directivos, así como
retirarlas y reemplazarlas cuando haya lugar.
7.- Nombrar apoderados especiales.
ESCRITURA PUBLICA No. 8986 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 1.994 DE
LA NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 35).
ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO.- FUNCIONES: El Presidente, el
Gerente General, el Sub – Gerente General y los Sub - Gerentes Generales de la
sociedad tendrán, con las limitaciones señaladas en estos estatutos y aparte de las
funciones y deberes que temporalmente le delegue o les asigne la Junta Directiva,
los siguientes:
1.- Representar legalmente a la sociedad ante las autoridades de cualquier orden
o naturaleza y ante otras personas naturales o jurídicas, con facultades para
novar, transigir, comprometer y desistir y para comparecer en juicios en que se
disputa la propiedad de bienes o derechos sociales;
2.- Dentro de las normas y orientaciones que dicte la Junta Directiva, dirigir los
negocios de la sociedad, vigilar los bienes de la misma, sus operaciones técnicas,
su contabilidad y correspondencia;
3.- Cumplir y hacer cumplir los estatutos y reglamentos de la sociedad;
4.- Celebrar cualquier clase de contratos relativos al objeto social, así como los
de venta, mutuo, hipoteca y arrendamiento de inmuebles.
5.- Alterar la forma de los bienes inmuebles por su naturaleza o destino.
6.- Nombrar a las personas que deben desempeñar los cargos directivos, así como
retirarlas y reemplazarlas cuando haya lugar.
7.- Nombrar apoderados especiales.
(REVISAR)
ARTICULO QUINCUAGESIMO.- INVENTARIOS, BALANCES Y
REPARTO DE UTILIDADES- INVENTARIO Y BALANCES: Al final del
ejercicio social, el treinta y uno (31) de diciembre de cada año, la sociedad
deberá cortar sus cuentas y elaborar el inventario y balance general de sus
negocios. El balance se hará conforme a las prescripciones legales y a las normas
de contabilidad establecidas o reconocidas por la ley.
ARTICULO QUINCUAGESIMO PRIMERO.- PRESENTACION DE
BALANCES Y DOCUMENTOS: La Junta Directiva y el Gerente de la
sociedad presentarán a la Asamblea para su aprobación o improbación el balance
de cada ejercicio, acompañado de los siguientes documentos:
1.- El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente
ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de
depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles.
2.- Proyecto de distribución de utilidades repartibles con la deducción de la suma
calculada para el pago de impuestos sobre la renta y sus complementarios por el
correspondiente ejercicio gravable.
3.- Un informe escrito del gerente sobre la forma como hubiere llevado a cabo su
gestión y las medidas cuya adopción recomiende a la Asamblea; y
4.- El informe escrito del Revisor Fiscal.
ESCRITURA PUBLICA No. 8986 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 1.994 DE
LA NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 35).
ARTICULO QUINCUAGESIMO PRIMERO.- PRESENTACION DE
BALANCES Y DOCUMENTOS: La Junta Directiva y el Presidente de la
sociedad presentarán a la Asamblea para su aprobación o improbación el balance
de cada ejercicio, acompañado de los siguientes documentos:
1.- El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente
ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de
depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles.
2.- Proyecto de distribución de utilidades repartibles con la deducción de la suma
calculada para el pago de impuestos sobre la renta y sus complementarios por el
correspondiente ejercicio gravable.
3.- Un informe escrito del Presidente sobre la forma como hubiere llevado a cabo
su gestión y las medidas cuya adopción recomiende a la Asamblea; y
4.- El informe escrito del Revisor Fiscal.
ARTICULO
QUINCUAGESIMO
SEGUNDO.DERECHO
DE
INSPECCION Y VIGILANCIA: Los documentos indicados en el artículo
anterior, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán
ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración,
durante los quince (15) días hábiles que proceden a la realización de la
Asamblea.
ARTICULO QUINCUAGESIMO TERCERO.- ESTADO DE PERDIDAS Y
GANANCIAS: Al final de cada ejercicio se producirá el estado de pérdidas y
ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones
realizadas en el respectivo ejercicio, será necesario que se hayan apropiado
previamente de acuerdo con las leyes, y con las normas de contabilidad, las
partidas necesarias para atender el deprecio de desvalorización y garantía del
patrimonio social, prestaciones sociales e impuestos. Los inventarios se
evaluarán de acuerdo con los métodos permitidos por la legislación fiscal.
ARTICULO QUINCUAGESIMO CUARTO.- UTILIDADES: Con sujeción a
las normas generales sobre distribución de utilidades consagradas en los
artículos QUINCUAGESIMO SEPTIMO A QUINCUAGESIMO NOVENO de
estos estatutos, se repartirán entre los accionistas las utilidades aprobadas por la
Asamblea, justificadas por balances fidedignos y después de hechas las reservas
legales y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de prestaciones
sociales.
ARTICULO QUINCUAGESIMO QUINTO.- RESERVA LEGAL: La
sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las
utilidades liquidadas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta
por ciento (50%) mencionado la Sociedad no tendrá la obligación de continuar
llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de tales utilidades hasta cuando
la reserva llegue nuevamente al limite fijado.
ARTICULO QUINCUAGESIMO SEXTO.- RESERVAS OCASIONALES:
La Asamblea podrá decretar la formación de reservas ocasionales o voluntarias,
siempre que tengan una destinación especial y que se aprueben en la forma
prevista en los presuntos estatutos y en la ley. Las reservas ocasionales que
decrete la Asamblea solo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y
la Asamblea podrá cambiar su destinación cuando lo estime conveniente.
ARTICULO
QUINCUAGESIMO
SEPTIMO.REPARTO
DE
UTILIDADES: Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta por
ciento (70%) de las acciones representadas en la Asamblea, la Sociedad repartirá
a titulo de dividendos no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades
liquidadas obtenidas a cada ejercicio o del saldo de las mismas si tuviera que
enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Si la suma de las reservas legales,
estatutarias y ocasionales excediere el ciento por ciento (100%) del capital
suscrito el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir
conforme a este artículo se elevará al setenta por ciento (70%), salvo
determinación en contrario aprobada por el setenta por ciento (70%) de las
acciones representadas en la Asamblea.
ARTICULO QUINCUAGESIMO OCTAVO.- PAGO POR DIVIDENDOS:
El pago de los dividendos se hará en dinero efectivo en la época que acuerde la
Asamblea General a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse
exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de
acciones liberadas de la misma sociedad si así lo dispone la Asamblea con el
voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones presentes. A falta de esta
mayoría solo podrán entregarse tales acciones a titulo de dividendos a los
accionistas que así lo acepten.
ARTICULO QUINCUAGESIMO NOVENO.- PERDIDAS: Las pérdidas se
enjugarán con las reservas que hallan sido destinadas especialmente para este
propósito; en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la
de enjugar determinadas pérdidas, no se podrán emplear para cubrir otras
distintas salvo que así lo decida la Asamblea. Si la reserva legal fuere
insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios
sociales de los ejercicios siguientes.
ARTICULO
SEXAGESIMO.DURACION,
DISOLUCION
Y
LIQUIDACION: El término de duración de la Sociedad será de Cincuenta (50)
años, a partir de la fecha de la presente escritura.
ARTICULO SEXAGESIMO PRIMERO.- DISOLUCION: La Sociedad se
disolverá: 1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el
contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes. 2. Por la imposibilidad de
desarrollar la empresa social, por la determinación de la misma o por la extinción
de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
3. Cuando la Sociedad llegue a tener menos de cinco (5) accionistas.
4. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato
social.
5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en
las leyes.
6. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
7. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas
llegue a pertenecer a un solo accionista.
PARAGRAFO: Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el numeral seis
(6) los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán
inmediatamente a la Asamblea General para informarla completa y
documentalmente de dicha situación.
ARTICULO SEXAGESIMO SEGUNDO.- RESTABLECIMIENTO DEL
PATRIMONIO SOCIAL: La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas
conducentes a restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por
ciento ( 50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados,
la reducción del capital suscrito conforme a lo prescrito en el código de
comercio, la emisión de nuevas acciones, etc. Estas medidas deberán tomarse
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las
pérdidas indicadas. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deberá declarar
disuelta la sociedad para que proceda a su liquidación.
ARTICULO SEXAGESIMO TERCERO.- LIQUIDACION: Llegado el caso
de la disolución de la sociedad se procederá a su liquidación y división del
patrimonio social de acuerdo con la ley. La liquidación se hará por uno o más
liquidadores designados por la Asamblea. Por cada liquidador se nombrará un
suplente. Mientras se hace y se registra el nombramiento de liquidadores, actuará
como tal el Gerente de la sociedad.- Quien administre bienes de la sociedad o sea
designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que la Asamblea haya
previamente aprobado las cuentas de su gestión.
Si dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la disolución de la Sociedad,
la Asamblea no ha designado liquidador cualquier accionista puede dirigirse a la
Comisión Nacional De Valores para que haga la designación.
Dentro del mes siguiente a la fecha que se haya disuelto la sociedad respecto de
terceros, el liquidador o liquidadores solicitaran a la Comisión Nacional de
Valores la apropiación del inventario del patrimonio social, de acuerdo con lo
prescrito por los artículos doscientos treinta y tres (233) y siguientes del código
de comercio.
ARTICULO SEXAGESIMO CUARTO.- REDINCION DE CUENTAS: La
Asamblea exigirá la cuenta de su administración a los miembros de la Junta, al
Gerente, a los liquidadores y a cualquier persona que hubiere manejado o
manejare intereses de la sociedad. Examinara, también el desempeño de las
labores del Revisor Fiscal; a la Asamblea le corresponde examinar toda cuenta
relativa a la liquidación, glosarla, fenecerla, exigir eventuales responsabilidades
judiciales por medio de apoderados y resolver cuando se liquida la sociedad.
ARTICULO SEXAGESIMO QUINTO.- REUNIONES DE LA ASAMBLEA
DURANTE LA LIQUIDACION: Durante la liquidación los accionistas serán
convocados en las épocas, formas y términos previstos para las reuniones de la
Asamblea General. En tales reuniones se observarán las reglas establecidas en
estos estatutos, o en su defecto las que provee el código de comercio para el
funcionamiento y decisiones de la Asamblea General.
ARTICULO SEXAGESIMO SEXTO.- FORMA DE ADELANTAR LA
LIQUIDACION: La liquidación de la sociedad se hará de acuerdo a las
siguientes normas:
a. En primer lugar se procederá al pago del pasivo externo de la sociedad,
con observancia de las disposiciones legales sobre la prelación de créditos.
b. Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los
activos sociales entre los accionistas a prorrata de sus acciones. En caso de
adjudicación de bienes en especie, la determinación de estos y su avalúo
requería la aprobación de quienes representen el setenta por ciento (70%)
de las acciones suscritas.
ARTICULO SEXAGESIMO SEPTIMO.- ARBITRAMENTO: Salvo las
acciones de impugnación de las decisiones de la Asamblea General de
accionistas las demás diferencias que ocurran entre los accionistas y la compañía
concernientes al contrato social y durante su vigencia o a tiempo de la
liquidación de la sociedad, se someterán a decisión final de un tribunal de
arbitramento que funcionará de conformidad con la ley.
Las partes de común acuerdo designaran los árbitros que serán tres (3), salvo que
acuerden uno solo o deleguen a un tercero su designación total o parcial. Su fallo
será en derecho.
PARAGRAFO: Las controversias de índole patrimonial susceptibles de
transacción que surjan entre la sociedad y/o cualquiera de las sociedades
comisionistas miembros de la Bolsa de Bogotá y que estén relacionados con los
contratos que celebren en ejercicio de su actividad, se someterán a ala decisión de
árbitros. Para estos efectos el Gerente queda facultado para otorgar el documento
en el que se consigne la cláusula compromisoria.
La conformación y el funcionamiento de este tribunal de arbitramento se ceñirá
a las disposiciones pertinentes del reglamento interno de la Bolsa de Bogotá y del
Código de Comercio. Las notificaciones que expida el Tribunal de Arbitramento
serán dirigidas a la dirección donde funcione el domicilio principal de la
sociedad.
ESCRITURA PUBLICA No. 8986 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 1.994 DE
LA NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 35).
ARTICULO SEXAGESIMO SEPTIMO.-ARBITRAMENTO: Salvo las
acciones de impugnación de las decisiones de la Asamblea General de
accionistas, las demás diferencias que ocurran entre los accionistas y la compañía
concernientes al contrato social y durante su vigencia o a tiempo de la
liquidación de la sociedad, se someterán a decisión final de un tribunal de
arbitramento que funcionara de conformidad con la ley.
Las partes de común acuerdo designaran los árbitros que serán tres (3), salvo que
acuerden uno solo o deleguen a un tercero su designación total o parcial. Su fallo
será en derecho.
PARAGRAFO: Las controversias de índole patrimonial susceptibles de
transacción que surjan entre la sociedad y la Bolsa de Bogotá S.A. y/o cualquiera
de las sociedades comisionistas miembros de la Bolsa de Bogota, que estén
relacionados con los contratos que celebren en ejercicio de su actividad, se
someterán a la decisión de árbitros. Para estos el Presidente queda facultado para
otorgar el documento en que se consigue la cláusula compromisoria. La
conformación y el funcionamiento de este tribunal de arbitramiento se ceñirá a
las disposiciones pertinentes del reglamento interno de la Bolsa de Bogota y el
Código de Comercio. Las notificaciones que expida el tribunal de Arbitramiento
serán dirigidas a la dirección donde funcione el domicilio principal de la
Sociedad.
ARTICULO
SEXAGESIMO
OCTAVO.REVISOR
FISCAL:
ELECCIÓN.- La elección del revisor fiscal y sus suplentes se hará por la
mayoría absoluta de las acciones presentes en la Asamblea.
ARTICULO SEXAGESIMO NOVENO.- PERIODO: El período del Revisor
Fiscal y su Suplente será igual al de la Junta Directiva. En todo caso podrá ser
removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad más una de las acciones
presentes en la respectiva reunión.
ARTICULO SEPTUAGESIMO.- FUNCIONES: Son funciones del Revisor
Fiscal:
1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta
de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos a las
decisiones de la Asamblea general y de la Junta Directiva.
2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a las Asamblea o a la Junta Directiva o
al Gerente, según los casos de la irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la sociedad y el desarrollo de sus negocios.
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y
la vigilancia de la Compañía y rendirle los informes a que haya lugar o
que sean solicitados.
4. Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las
actas de la reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva y por que se
conserve debidamente la correspondencia de la sociedad y los
comprobantes de la cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para
tales fines.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se
tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los
mismos y de los que ya tengan en custodia a cualquier otro título.
6. Impartir las instrucciones, precisar las inspecciones y solicitar los
informes que sean necesarios para establecer el control permanente sobre
los valores sociales.
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o
informe correspondiente.
8. Convocar a la Asamblea o a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias
cuando lo juzgue necesario;
9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y
las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomienda la Asamblea
o la Junta Directiva.
ESCRITURA PUBLICA No. 8986 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 1.994 DE
LA NOTARIA 37 DE BOGOTA. (Carpeta No. 35).
ARTICULO SEPTUAGESIMO.- FUNCIONES: Son funciones del Revisor
Fiscal:
1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de
la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos a las decisiones
de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a las Asamblea o a la Junta Directiva o al
Presidente de la Sociedad, según los casos de las irregularidades que
ocurran en el funcionamiento de la sociedad y el desarrollo de sus negocios.
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y la
vigilancia de la Compañía y rendirle los informes a los que haya lugar o
que sean solicitados.
4. Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las
actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva y por que se
conserve debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes
de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que es tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de
los que ya tengan en custodia a cualquier otro titulo.
6. Impartir las instrucciones, precisar las inspecciones y solicitar los informes
que sean necesarios para establecer el control permanente sobre los valores
sociales.
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o
informe correspondiente.
8. Convocar a la Asamblea o a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias
cuando lo juzguen necesario; y
9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las
que, siendo compatibles con las anteriores, le encomienda la Asamblea o la
Junta Directiva.
ARTICULO SEPTUAGESIMO PRIMERO.- DICTAMEN: El dictamen del
Revisor Fiscal sobre los balances generales deberá expresar por lo menos:
1. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones.
2. Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos
aconsejados por la técnica de la interventora de cuentas.
3. Si en su concepto la contabilidad se lleva con forme a las normas legales
y a la técnica contable y si las operaciones registradas se ajustan a los
estatutos y a las decisiones de la Asamblea o la Junta Directiva en su
caso.
4. Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados
fielmente de los libros y si en su opinión el primero presenta en forma
fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente
aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período
revisado y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho
período.
5. Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados
financieros.
ARTICULO SEPTUAGESIMO SEGUNDO.- INFORME: El informe del
revisor fiscal a la Asamblea deberá expresar: 1. Si los actos de los
administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las ordenes o
instrucciones de la Asamblea o Junta Directiva. – 2. Si la correspondencia, los
comprobantes de las cuentas y los libros de registro de acciones en su caso, se
llevan y se conservan debidamente; y -3. Si hay y son adecuadas las medidas de
control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o de
terceros que estén en poder de la Compañía.
ARTICULO SEPTUAGESIMO TERCERO.- DERECHOS: El Revisor
Fiscal tendrá voz pero no voto en las deliberaciones de la Asamblea; también en
las de la Junta Directiva cuando sea invitado a ellas.
Tendrá así mismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de actas,
correspondencia, comprobantes de las cuentas y demás papeles de la sociedad.
ARTICULO SEPTUAGESIMO CUARTO.- SECRETARIO: La sociedad
tendrá un secretario con las siguientes funciones:
1. Actuar como Secretario de la Sociedad, de la Asamblea General de
Accionistas y de la Junta Directiva.
2. Llevar el Libro de Registro de Accionistas.
3. Autenticar con su firma los Títulos y demás documentos de la Sociedad.
4. Tramitar la correspondencia y atender los archivos de la Empresa.
5. Las demás que le asigne la Junta Directiva y el Gerente.
ARTICULO SEPTUAGESIMO QUINTO.- DISPOSICIONES VARIAS: La
Sociedad requerirá la previa autorización del Consejo Directivo de la Bolsa de
Bogotá, S.A., para:
a. Reformar los presentes Estatutos; b. Efectuar cualquier traspaso de sus
acciones.
ARTICULO SEPTUAGESIMO SEXTO.- NOMBRAMIENTOS: Para el
período que inicia en la fecha de la firma de esta Escritura, se hacen los
siguientes NOMBRAMIENTOS:
REPRESENTANTES LEGALES
GERENTES: RICARDO ARANGO GARCIA, CC No. 19.137.341 DE
BOGOTA.- MAURICIO IRIARTE TORRES, CC No. 19.480.666 DE
BOGOTA, y MARCELA ROJAS MONTENEGRO, CC No. 51.604.284 DE
BOGOTA.
JUNTA DIRECTIVA
PRINCIPALES:
SUPLENTES:
RICARDO ARANGO GARCIA
VICENTE NOERO PERNA
MARCELA ROJAS MONTENEGRO MIGUEL ARANGO GARCIA
PIER MUÑOZ QUAGLIA
MARGARITA MUTIS DE ARANGO
REVISOR FISCAL: PRINCIPAL: ALBERTO ARDILA MATEUS, identificado
con la cédula de ciudadanía número 2.193.818 expedida en Sucre (Sder).
SUPLENTE: LEONOR BOHORQUEZ DE CAÑON, identificada con la cédula
de ciudadanía número 41.605.710 expedida en Bogotá.