Se encuentran presentes o representados los siguientes

COPEFRUT S.A.
ACTA DE LA 19ª JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Romeral, a 27 de abril de 2010, siendo las 17:00 horas, en el domicilio de la Sociedad, Longitudinal Sur 185,
tuvo lugar la décimo novena Junta General Ordinaria de Accionistas de Copefrut S.A., citada para el mismo día, a las
17:00 horas.
Mesa
Preside la Junta su Presidente, señor José Luis Soler Ruiz, y actuó como Secretario el señor Hernán Oportus
Espinosa.
Asistencia
Se encuentran presentes o representados los siguientes señores accionistas: José Luis Soler Ruiz con 1.502
acciones, por sí y en representación de: Agrícola Ana María S.A., con 1.861 acciones; Antonio Crispi Rodríguez,
con 320 acciones; Robert Desplas Blanc, con 5 acciones, Frutícola José Soler S.A., con 20.652 acciones; Carlos
Fuenzalida León, con 25 acciones; Vicente Fuenzalida Toledo, con 809 acciones; Christian Gaedechens Cruz, con
424 acciones; José Huerta Contreras, con 10 acciones; Inversiones Doña Magdalena S.A. con 1.253 acciones;
Inversiones Doña Manena Ltda., con 1.180 acciones; Las 6 Hermanas Sociedad Inmobiliaria Ltda. con 324
acciones; Ivonne Mouliat Garcés, con 635 acciones; Luis Paredes Peralta, con 645 acciones; Ana María Pizarro L.,
con 5 acciones; Sociedad Núñez y Cía. Ltda., con 51 acciones; Suc. Manuel González Ferreira, con 874 acciones;
Denis Triggs Carrera, con 49 acciones, y Mario Zepeda Alvarez, con 424 acciones. Agrícola Coigüe Ltda., con 43
acciones; Agrícola Manantiales Ltda., con 3.123 acciones; Agrícola Sucesión Juan Mourá Jaime Ltda., con 7.629
acciones; Héctor M. Briceño Farías, con 20 acciones; Gerardo Moreno Urzúa, por sí con 2.021 acciones, y en
representación de María Cecilia Rodríguez Aránguiz, con 671 acciones; Maria Gabriela Cox Ureta, con 26 acciones;
María Cristina Moreno Urzúa, con 22 acciones; Nicolás Moreno Urzúa, con 2.531 acciones; Sociedad Agrícola El
Oratorio Ltda., con 346 acciones; Soc. Agroindustrial Valle Frío Ltda. con 673 acciones; Ximena Toro Valderrama,
con 13 acciones, José Luis Cuevas Arroyo, por sí con 28 acciones, y en representación de Gloria Cuevas Arroyo,
con 10 acciones; José Antonio Ezquerra Sáez, con 129 acciones; Pablo Godoy Carter, con 107 acciones; Georg
Hecht Mittersteiner, con 119 acciones; Patricio Lozano Diéguez, en representación de: Patricio Lozano Encalada,
con 2.597 acciones y de Gastón Lozano Encalada, con 1.661 acciones; Mario José Márquez San Martín, con 10
acciones; Luis Alberto Mouliat Garcés, con 94 acciones; Hernán Oportus Espinosa, con 175 acciones, por sí y en
representación de Francisco Vidal Pastrian, con 25 acciones; Prudencio Lozano Baños en representación de:
Sociedad Agrícola y Frutícola Lozano Ltda., con 3.258 acciones, y Sofruvit Agroindustrias Ltda., con 1.383
acciones; Sucesión Moisés Kuncar Salomón, con 172 acciones, y Luis Torrealba Cubillos, con 50 acciones.
Las acciones presentes o representadas suman un total de 57.984 acciones, equivalentes al 89,12 % de las acciones
de la Sociedad, a la fecha del cierre del Registro para efectos de realizar la Junta Ordinaria.
Calificación de Poderes
Los poderes son calificados por el abogado señor Alberto Herrera Espinoza, los cuales se archivarán en la Secretaría
de la Sociedad.
Convocatoria
Se deja constancia que la convocatoria se efectuó dando estricto cumplimiento a las disposiciones legales,
estatutarias y reglamentarias vigentes, con las siguientes formalidades:
a) La citación a Junta Ordinaria fue acordada por el Directorio, en sesión Nº 429 de 30 de marzo de 2010;
b) Los avisos citando a Junta e indicando, además, los accionistas que tienen derecho a participar en ésta, fueron
publicados en el diario La Prensa de Curicó los días viernes 9 y domingo 18 y 25 de abril de 2010,
c) Con fecha 9 de abril de 2010 se envió a los señores accionistas la citación a Junta Ordinaria, a los domicilios
que tienen registrados en la compañía.
d) Se informó oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros la realización de la presente Junta, por
carta de fecha 09 de abril de 2010.
e) Los Accionistas firmaron la Hoja de Asistencia a esta Junta.
En consecuencia, habiéndose convocado legalmente, se declara abierta esta décimo novena Junta General Ordinaria
de Accionistas de COPEFRUT S.A., citada para hoy 27 de abril, a las 17:00 horas.
Tabla:
1. Lectura del Acta de la Junta General Ordinaria, celebrada el día 27 de abril de 2009.
2. Aprobación de Balance General y Estado de Resultados del Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.
3. Resolver sobre la distribución de la utilidad del ejercicio.
4. Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2010.
5. Tratar cualquiera otra materia que sea de la competencia de la Junta Ordinaria.
1. Lectura del Acta
A continuación, el señor José Luis Soler solicita al señor Hernán Oportus que dé lectura al Acta de la décimo
octava Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2009, la cual es aprobada por la unanimidad de
los accionistas presentes y representados, sin modificaciones ni objeciones.
2. Memoria, Balance General y Estado de Resultados
El señor José Luis Soler ofrece la palabra al Gerente de Administración y Finanzas, señor Oscar Márquez
Benavides, quien expone los Estados Financieros Consolidados de Copefrut S.A. al 31 de diciembre de 2009, en
forma comparativa al ejercicio anterior de 31 de diciembre de 2008.
Se menciona que los Auditores Externos emitieron con fecha 23 de Febrero de 2010 su opinión sin observaciones
respecto de estos Estados Financieros.
Se comentan las principales variaciones respecto del ejercicio anterior.
A.- Activos
1) El disponible al 31 de Diciembre de 2009 alcanzó a la cifra de MUS$ 18.567, y está formado por bancos
moneda nacional y extranjera, depósitos a plazo y fondos mutuos, tanto de Copefrut como de las filiales.
Todo ello configura una cifra de MUS$ 8.226 más que el año 2008, explicado principalmente por mayores
ingresos de retornos de recibidores en los últimos días del año 2009. Al respecto, más del 90% de dicha
cifra quedó invertida en depósitos a plazo y fondos mutuos
2) Los deudores por venta y documentos por cobrar alcanzan la suma de MUS$ 27.697, MUS$ 5.575 menos
que el año 2008, y está formado por:
• MUS$ 17.224 de recibidores netos; o sea exportaciones por cobrar menos la provisión de incobrables
• MUS$ 6.796 de cuentas corrientes de productores, y
• MUS$ 3.677 de clientes nacionales
La variación de MUS$ 5.575 está explicada principalmente por MUS$ 3.216 de menores exportaciones por
cobrar asociado a una mejor recuperación de retornos, como se explicó en la línea de disponibles, MUS$
2.964 de menores saldos por cobrar debido a menores anticipos operacionales solicitados por los
productores, compensado por una reducción neta de MUS$ 740 de provisiones de incobrables entre
exportaciones y productores.
3) Las existencias alcanzan la cifra de MUS$ 12.832, y están formadas por:
• MUS$ 3.123 de fruta y jugo, con una reducción de MUS$ 1.459 debido a mayor despacho al exterior
• MUS$ 7.435 de material de embalaje, que presenta una reducción de MUS$ 2.742 explicada por un
desfase en la programación en las compras.
• MUS$ 2.274 de otras existencias con una reducción de MUS$ 319 explicada fundamentalmente por
reducción de existencias relacionadas con pesticidas MUS$ 574 y aumento en materiales varios MUS$
255.
4) Los impuestos por recuperar alcanzan la cifra de MUS$ 4.191, en línea con los del año 2008.
5) Los otros activos circulantes son MUS$ 5.997, con un incremento de MUS$ 1.938 explicados por: MUS$
756 de mayor cuenta por cobrar asociada al proyecto Quinteros de Inversiones San José, MUS$ 497 de
mayores deudas por cobrar en filiales, MUS$ 349 de mayor activación de gastos, y MUS$ 336 de otras
variaciones menores.
6) En suma, el total de Activos Circulantes alcanzó la suma de MUS$ 69.284, los que están en línea con los
del año anterior.
7) En cuanto a los Activos Fijos, ellos alcanzaron la suma de MUS$ 78.548 en el año 2009, la que está
formada por:
• MUS$ 12.311 en terrenos
• MUS$ 90.934 en construcciones, máquinas y equipamiento
• MUS$ 5.900 en forestación, y
• MUS$ 30.597 negativos correspondiente a la depreciación acumulada a diciembre de 2009.
Con todo, el total de Activos Fijos presentó un incremento de MUS$ 2.910 respecto al año anterior, lo que
significa un crecimiento de un 3,85%. Este crecimiento está explicado fundamentalmente por inversiones
de MUS$ 7.255 en equipamiento y obras de infraestructura orientados a mejorar capacidad de proceso y
productividad en las operaciones, MUS$ 3.190 de mayores activaciones en plantaciones frutales, MUS$
784 de mayor valor de tasación forestal, menos MUS$ 4.832 por depreciaciones imputadas en el ejercicio,
y MUS$ 3.487 de ventas de activos a empresas de leasing.
8) Los deudores de largo plazo alcanzan la cifra de MUS$ 204, muy similar al año 2008 y corresponde a las
deudas renegociadas de productores.
9) Todo lo anterior permite conformar un total de activos de MUS$ 148.036 que resultó ser mayor en un
2,05% al total de activos del año 2008.
B.- Pasivos:
1) El total de pasivos circulantes de Copefrut alcanzó la suma de MUS$ 62.016, y está formada por:
• MUS$ 15.225 de Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras, que presenta una reducción
importante del 48,1% y que equivale a la suma de MUS$ 14.113,
• MUS$ 35.741 de Cuentas por Pagar, que está en línea con la cifra del año anterior,
• MUS$ 6.935 de Acreedores Varios y Documentos por Pagar, que también está en línea con el año
anterior, y
• MUS$ 4.115 de Provisiones, Retenciones e Impuesto a la Renta, con un incremento de MUS$ 1.561 que
se refieren fundamentalmente a obligaciones con el personal y a impuestos diferidos.
Todo ello significó la reducción de MUS$ 12.070 en los pasivos circulantes
2) En cuanto a los pasivos de largo plazo, ellos alcanzan la suma de MUS$ 22.038, y están formados por:
• MUS$ 9.984 de obligaciones de largo plazo con Bancos, que presenta un crecimiento del 126,3%,
• MUS$ 64 en documentos por pagar, similar al año 2008,
• MUS$ 10.467 de acreedores de largo plazo, que presenta un incremento del 62,5%, y
• MUS$ 1.523 en impuestos diferidos de largo plazo.
Los pasivos de largo plazo crecen en MUS$ 9.280 respecto al año 2008 presentando un incremento del
72,7%.
Es importante señalar que estas cifras reflejan el resultado de un proceso de reestructuración financiera
realizada durante el año 2009, y que permitió mejorar la estructura de la deuda, llevando una parte
importante de la deuda al largo plazo en base a un crédito bancario en dólares y a 3 operaciones de leasing
con plazos de 4 y 5 años, todo lo cual ha permitido mejorar los índices financieros.
3) El interés minoritario representa la participación de terceros accionistas en las empresas filiales, y alcanzó
la suma de MUS$ 13.487, con una reducción de MUS$ 1.583, equivalente al 10,5%, la cual se explica
principalmente por:
• Disminución de MUS$ 3.459 por compra de acciones de filial Central Frutícola de Curicó por parte de
Copefrut Trading,
• Incremento de MUS$ 1.519 en Copefrut Agrícola S.A. por mayor valor patrimonial por efectos de tipo de
cambios,
• Aumento de MUS$ 498 en inversión en filial Inversiones Las Catalpas Ltda., por venta de inversión
negativa de la sociedad Inversiones San José relacionada con proyecto de Quinteros.
4) El patrimonio alcanzó a la cifra de MUS$ 50.495, y está formado por:
• MUS$ 39.625 de capital pagado, y que es el resultado del saldo anterior de MUS$ 37.429 más las
capitalizaciones de MUS$ 2.128 de las utilidades del ejercicio anterior y del mayor valor de inversiones
de MUS$ 68 acordado en la Junta de Accionistas del año 2009.
• MUS$ 3.423 de otras reservas, que reconoce un mayor valor de MUS$ 810 en la tasación de bosques de
eucaliptos de la filial Forestal Copefrut, y
• MUS$ 7.447 por concepto de las Utilidades del Ejercicio, y que veremos a continuación en el Estado de
Resultados.
Con todo, el total de las cuentas de pasivo de la empresa alcanzó la cifra de MUS$ 148.036 dólares, con
un crecimiento del 2% respecto del año 2008.
C.- Estado de Resultados:
1) Los Ingresos de Explotación alcanzaron la cifra de MUS$ 118.232, inferior en MUS$ 28.828 a los
ingresos del año 2008, lo que significó una disminución de un 19,6%. Estas ventas están formadas por:
• MUS$ 108.211 correspondientes a exportación de fruta, venta de mercado interno e industrial, y
servicios de frío y proceso prestados a terceros, con un 20,7% de reducción con menores ingresos por
MUS$ 28.296 respecto al año anterior.
• La venta de pesticidas, alcanzó la cifra de MUS$ 5.032 con una leve baja respecto al año anterior.
• Los servicios de estiba y otros portuarios registraron un aumento de MUS$ 627, un 26,7% mayor al año
2008 lo que significó ingresos por MUS$ 2.972 en el año 2009.
• Los ingresos de empresas relacionadas fueron de MUS$ 2.017 con una reducción de MUS$ 951
explicado principalmente por menores valores de liquidación.
2) Los costos de explotación alcanzaron un total de MUS$ 103.777, un 19,5% menor a los costos del año
2008, con una variación de MUS$ 25.062. Dichos costos están formados por:
• MUS$ 94.797 correspondientes a exportación de fruta, venta de mercado interno e industrial, y
servicios de frío y proceso prestados a terceros, con una reducción de 21,7% que significó menores
costos por MUS$ 26.348 respecto al año anterior. Estos costos contienen: remuneraciones del personal
de planta y de temporada, costo de la fruta de exportación, costo de materiales de embalaje,
depreciación, fletes a puerto y nacionales, costo de los servicios de frío y proceso prestados a terceros,
energía, combustible y agua, control de calidad SAG y otros organismos, e insumos.
• Por otra parte están los costos de venta de pesticidas por valor de MUS$ 4.326, y que están asociados a
los ingresos de este negocio,
• En cuanto a los Servicios de Estiba y Otros Portuarios, ellos presentaron costos por MUS$ 2.459, con
un crecimiento de 27,1% respecto al año anterior, y en línea con el crecimiento presentado por sus
ingresos, y
• Los costos de las empresas relacionadas, que alcanzan la cifra de MUS$ 2.195, presentan un
incremento de MUS$ 767 respecto al año anterior, el cual se explica fundamentalmente por efectos
negativos de la conversión de pesos a dólares con menor tipo de cambio.
3) Con todo, el margen de explotación presentó una baja del 20,7% alcanzando la cifra de MUS$ 14.455
inferior en MUS$ 3.766 al margen operacional obtenido en el año 2008.
4) En cuanto a los gastos de administración y ventas, ellos alcanzaron la cifra de MUS$ 9.307, en línea con
el año anterior.
5) Con todo, el resultado de explotación alcanzó la cifra de MUS$ 5.148, con una reducción de MUS$ 3.973
respecto al año 2008.
6) Por otra parte, el resultado fuera de la explotación mostró una variación positiva de MUS$ 8.313 respecto
al año anterior, explicada fundamentalmente por menores gastos financieros al no tener este año el efecto
de la pérdida en operaciones de seguro de cambio, y por resultado favorable en Diferencias de Cambio.
7) Finalmente, y con todo lo expuesto, la utilidad del ejercicio alcanzó la suma de MUS$ 7.447, con una
mejora de MUS$ 4.340 respecto al resultado del año anterior.
El Presidente ofrece la palabra a los accionistas, quienes no efectúan consultas.
El abogado señor Alberto Herrera, explica que, acorde lo dispone la Norma de Carácter General Nº 273 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, y la actual normativa legal, las materias a tratar debe ser llevadas
individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. De no tener dicha autorización
en caso de producirse una votación para aprobar las mociones presentadas por el Directorio, ésta debe hacerse por
medio de papeleta, de acuerdo a las alternativas e instrucciones dadas por la Superintendencia de Valores y
Seguros, sistema que explica brevemente.
3. Política de Dividendos e información sobre los procedimientos a ser utilizados en la Distribución de
Dividendos:
El señor José Soler, explica que la Junta de Accionistas debe decidir el destino que se le dará a la Utilidad del
Ejercicio 2009, que asciende a US$ US$ 7.447.161,55 monto que incluye US$ 34.117,48 correspondiente a
Amortización Mayor Valor Inversiones que, de acuerdo a instrucciones de la Superintendencia de Valores
y Seguros, no forma parte de la utilidad líquida del ejercicio para efectos del reparto de dividendos mínimos
obligatorios.
El Directorio de Copefrut propone a los señores accionistas lo siguiente:
a) Capitalizar la Amortización de Mayor Valor de Inversiones, mediante el aumento del Capital Social en
US$ 34.117,48
b) De la utilidad líquida, que asciende a US$ 7.413.044,07 , distribuir el 30% como dividendo, es decir,
US$ 2.223.913,22 lo que significa un valor de US$ 34,17987 por acción.
c) El 70% de la Utilidad del ejercicio, una vez rebajada la Amortización señalada: US$ 5.189.130,85 se
propone capitalizarla, mediante el aumento del capital social.
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de los presentes y por aclamación, aprueba esta proposición, con lo
cual el Capital de la Sociedad asciende a US$ 44.848.130,69, que representa un valor de US$ 689,28196 por
acción.
4. Pago de Dividendos:
A continuación, el señor Soler indica que el Directorio propone, como fecha de pago de dividendos, el 27 de
mayo de 2010, el cual se pagará en pesos al Tipo De Cambio Dólar Observado del día 27 de abril de 2010.
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de los presentes y por aclamación, aprueba esta proposición.El acuerdo de reparto de dividendos será publicado el día 11 de mayo de 2010, y el cierre del Registro de
Accionistas será el día 20 de mayo de 2010.
El Presidente indica que el pago se hará en las oficinas de la Casa Matriz. A los accionistas que tengan su
domicilio en otras ciudades y que no puedan cobrar personalmente el dividendo, se les enviará mediante cheque,
por correo certificado, al domicilio registrado en la sociedad.
Se deja constancia que la política general del Directorio para el reparto de dividendos, que espera cumplir la
sociedad en los ejercicios futuros, es distribuir el 30% legal de la utilidad líquida.
No se contempla la distribución de dividendos provisorios.
5. Cuenta del Presidente:
A continuación, el Presidente señor José Luis Soler hace una breve reseña de los hechos más destacados del
período 2009.
6. Designación de Auditores Externos
El señor Soler informa a la Junta que corresponde designar Auditores Externos para que realicen la auditoría a
los Estados Financieros del período comprendido entre el 1° de enero y 31 de diciembre de 2010, y expresa que
el Directorio propone designar, para estos efectos, a la firma Ernst & Young Servicios Profesionales de
Auditoría y Asesorías Ltda., que han sido los auditores por largo tiempo y tienen un completo conocimiento de
la empresa.
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de los presentes y por aclamación, aprueba esta proposición.
7. Información sobre operaciones realizadas, previstas en el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas
Para los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 44 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas,
se informa a la Junta que Copefrut S.A. ha celebrado, en el año 2009, contratos a que se refiere dicha norma
legal, los cuales han sido previamente autorizados por el Directorio, y los mismos se han ajustado a las
condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
Estos contratos son aquellos que dicen relación con Directores que, a su vez, son productores de Copefrut, de
propiedad relacionadas con Directores.
Dichos contratos se han efectuado con expreso conocimiento del Directorio, y lo han sido en similares
condiciones comerciales pactadas con otros prestadores de tales servicios.
Lo anterior consta en la Memoria 2009.
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de los presentes y por aclamación, aprueba esta proposición.
8. Remuneración del Directorio
En conformidad a los Estatutos y al Artículo 33 de la Ley 18046, el Directorio propone mantener la dieta
actual de $ 500.000 mensuales.
La Junta de Accionistas, por la unanimidad de los presentes y por aclamación, aprueba esta proposición .