Contabilidad de la fusión

Contabilidad de la fusión
1. Introducción
La fusión de sociedades tiene diferentes aspectos. Tenemos el fiscal donde nos podemos acoger a un
régimen especial y tenemos el contable, en el que vamos a profundizar con este ejemplo práctico
protagonizado por dos sociedades ficticias.
2. Presentación de las sociedades
Las sociedades Karat, S.L. y Luxper S.L. presentan los siguientes balances cerrados a 31/12/04, balances
de fusión:
Balance de Fusión Karat, S.L.
Fecha: 30/12/2004
Euros
Cta.
180.000
90.000
Título cuenta contable
Cta.
Inmovilizado
Título cuenta contable
Fondos Propios
Euros
181.000
220 Terrenos
100 Capital
221 Construcciones
112 Reserva legal
26.000
45.000
222 Instalaciones
117 Reserva voluntaria
25.000
20.000
223 Maquinaria
100.000
-75.000
282 Amotiz.Acuml.Inmov.Mat.
9.917
Inmovilizado financiero
9.917
240 Participaciones Luxper
93.325
5.500
130.000
Circulante
Exigible
102.242
572 Bancos
520 Deuda c/p banco
22.300
30.300
440 Deudores
475 Deudas fiscales
5.570
57.525
430 Clientes
410 Acreedores
10.734
400 Proveedores
63.638
283.242
TOTAL ACTIVO
TOTAL PASIVO
283.242
Balance de Fusión Luxper, S.L.
Fecha: 30/12/2004
Euros
78.300
40.000
Cta.
Título cuenta contable
Inmovilizado
220 Terrenos
Cta.
Título cuenta contable
Fondos Propios
100 Capital
Euros
89.000
70.000
45.750
221 Construcciones
112 Reserva legal
10.550
223 Maquinaria
117 Reserva voluntaria
12.000
228 Elementos de transporte
-30.000
282 Amotiz.Acuml.Inmov.Mat.
3.000
3.000
42.550
3.500
14.000
5.000
Inmovilizado financiero
240 Fondo de Inversión
Circulante
Exigible
34.850
572 Bancos
520 Deuda c/p banco
15.500
440 Deudores
410 Acreedores
8.500
23.550
430 Clientes
400 Proveedores
4.050
123.850
TOTAL ACTIVO
TOTAL PASIVO
22.300
123.850
En Luxper, S.L. el valor real de los terrenos de 75.000€ y también se le reconoce un fondo de comercio
debido a su cartera de clientes de 90.000€.
La sociedad absorbente en este caso es Karat, S.L. y la absorbida es Luxper, S.L.. En este caso concreto
la sociedad absorbente posee participaciones de la sociedad absorbida, así que se deberá tener en
cuenta este dato puesto que Karat no absorberála parte de patrimonio que ya posee con estas
participaciones de Luxper que figuran en su balance.
Los valores nominales de las sociedades son los siguientes:
Karat, S.L.
Luxper, S.L.
Valor nominal part.
60,465
58,333
Número de part.
2.150,00
1.200,00
Total capital
130.000,00
70.000,00
Karat S.L. posee 170 participaciones de Luxper, S.L.:
Valor nominal part.
58,333
Número de part.
170,000
Total capital
9.916,67
3. Valores teóricos
Para saber las participaciones que Karat, S.L. debe emitir para entregar a los socios de Luxper, S.L. se
deben saber los valores teóricos de las participaciones de las dos sociedades:
Valor Patrimonio
214.000,00
Luxper
Fondos Propios
89.000,00
Ajuste terreno
35.000,00
Ajuste f.comercio
90.000,00
Número de participaciones
1.200,00
Valor teÓrico
participaciÓn
178,33
Valor Patrimonio Karat
183.150,00
Fondos Propios
181.000,00
Ajuste participaciones Luxper
20.400,00
Valor contable acciones Luxper
9.916,67
Valor teórico
30.316,67
Número de participaciones
2.150,00
Valor teÓrico participaciÓn
85,19
Hemos tenido en cuenta los ajustes para dar el valor real en el patrimonio de ambas sociedades. Era
básico saber el valor teórico de la participación de Luxper, S.L., puesto que hace variar el patrimonio de
Karat al poseer esta última participaciones de la primera.
4. Cálculo de participaciones a emitir
La fórmula para hacer el cálculo de las participaciones a otorgar a los socios de Luxper por el patrimonio
de esta sociedad que se incorpora a Karat es la siguiente:
Valor de patrimonio de Luxper (Sociedad absorbida)
Participaciones a emitir =
Valor teórico participación de Karat (absorbente)
Pero esta a esta fórmula se le debe añadir el efecto producido por las participaciones que la sociedad
absorbente ya tiene de la absorbida, es decir, que le debemos restar al patrimonio a absorber el
patrimonio que ya tenemos de la sociedad absorbida:
P.a emitir= Valor de p. de
Valor teórico p. de Karat(absorbente)
Luxper
(Sociedad
absorbida)
-
valor
part.
de
Luxper
Valor de patrimonio de Luxper (Sociedad absorbida) - valor part. de Luxper
Participaciones a emitir =
Valor teórico participación de Karat (absorbente)
Valor Patrimonio Luxper
214.000,00
Valor de Luxper en Karat
30.316,67
Patrimonio de Luxper
183.683,33
Valor teórico Karat
85,19
Participaciones a emitir
2.156,00
Ya sabemos entonces el número de participaciones que se deben emitir para entregar a los nuevos
socios (antiguos propietarios de Luxper, S.L.), pero para que la ampliación no provoque ningún perjuicio a
los socios ya existentes de Karat, S.L., las participaciones se han de emitir al valor nominal de 60,47€
(nominal de Karat, S.L.) con una prima de asunción de 24,72€ hasta llegar al valor teórico que tienen las
participaciones de Karat, S.L. (81,19€).
5. Asientos contables
Los asientos contables a realizar en las dos sociedades son los siguientes:
Asientos en Karat, S.L. (Sociedad Absorbente)
El primer paso es el de la reapertura de la contabilidad:
90.000
220
Terrenos
100.000
45.000
20.000
-75.000
9.917
5.500
30.300
221
222
223
282
240
572
440
Construcciones
Instalaciones
Maquinaria
Amotiz.Acuml.Inmov.Mat.
Participaciones Luxper
Bancos
Deudores
57.525
430
Clientes
a
100 Capital
112
117
520
475
410
400
Reserva legal
Reserva voluntaria
Deuda c/p banco
Deudas fiscales
Acreedores
Proveedores
130.000
26.000
25.000
22.300
5.570
10.734
63.638
Los ajustes de fusión se deben reflejar y se abonarán a una cuenta específica (128- Resultados de
fusión)
20.400
540
Particip. de Luxper
a
128 Resultado de fusión
20.400
Se debe contabilizar la ampliación de capital de Karat, S.L. provocada por la fusión.
183.683,33
19
Part. Emitidas
a
100 Capital social
110 Prima de asunción
130.362,79
53.320,54
El siguiente paso es incorporar en bloque el patrimonio de la sociedad que se disuelve a consecuencia
de la fusión. A cambio del capital y reservas de Luxper incorporamos en Karat la deuda que se origina
con la sociedad absorbida, esta deuda se saldará con la entrega de participaciones a los socios de
Luxper.
90.000 213 Fondo de comercio
75.000 220 Terrenos
45.750 221 Construcciones
10.550 223 Maquinaria
12.000 228 Elementos de transporte
-30.000 282 Amotiz.Acuml.Inmov.Mat.
3.000 240 Fondo de Inversión
3.500 572 Bancos
15.500 440 Deudores
23.550 430 Clientes
a
520 Deuda c/p banco
22.300
410 Acreedores
8.500
400 Proveedores
4.050
559 Deuda con Luxper
214.000
Entrega a los socios de Luxper de las participaciones emitidas por la fusión, y liquidación de las
participaciones de Luxper en Karat. Ya que Karat no tenía que satisfacer todo el patrimonio de Luxper
a sus socios, puesto que ya poseía parte de él.
214.000,00 559 Deuda con Luxper
a
19 Participaciones emitidas
240 Participaciones Luxper
183.683,33
30.316,67
Asientos en Luxper, S.L. (Sociedad Absorbida):
Reapertura de la contabilidad.
40.000 220 Terrenos
45.750 221 Construcciones
10.550 223 Maquinaria
12.000 228 Elementos de transporte
-30.000 282 Amotiz.Acuml.Inmov.Mat.
3.000 240 Fondo de Inversión
3.500 572 Bancos
15.500 440 Deudores
23.550 430 Clientes
a
100 Capital
70.000
112 Reserva legal
14.000
117 Reserva voluntaria
5.000
520 Deuda c/p banco
22.300
410 Acreedores
8.500
400 Proveedores
4.050
Ajustes provocados por la fusión que se abonan a la cuenta de Resultados de fusión(128).
35.000 220 Terrenos
90.000 213 Fondo de Comercio
a
128 Resultados de fusión
125.000
Traspaso en bloque del patrimonio a la sociedad absorbente, es decir, liquidación de derechos y
obligaciones con una excepción, la creación de un derecho(559) provocado por la deuda que la
sociedad absorbente tiene con los socios de Luxper (Sociedad absorbida).
22.300 520 Deuda c/p banco
8.500 410 Acreedores
4.050 400 Proveedores
214.000 559 Derecho con Karat
a
213 Fondo de comercio
90.000
220 Terrenos
75.000
221 Construcciones
45.750
223 Maquinaria
10.500
228 Elementos de transporte
12.000
282 Amotiz.Acuml.Inmov.Mat.
-30.000
240 Fondos de Inversión
3.000
572 Bancos
3.500
440 Deudores
15.500
430 Clientes
23.550
Cancelación del derecho creado en el anterior asiento con cargo a las participaciones que se
adquieren de Karat, S.L.
183.683,33 540 Participaciones Karat
a
559 Derecho con Karat
183.683,33
Baja del patrimonio de Luxper con abono a la cuentas con socios. Así pues se genera una deuda con
los socios de Luxper, que se tendrá que liquidar posteriormente con las participaciones que ha
adquirido la sociedad absorbida de la sociedad absorbente en concepto de la fusión.
70.000 100 Capital
14.000 112 Reserva legal
5.000 117 Reserva voluntaria
125.000 128 Resultados fusión
a
553 Participacionistas cuenta
214.000
Por último entrega de las participaciones a los socios de Luxper, S.L., tanto de las participaciones que
se originan por la fusión. La diferencia entre el patrimonio que se entrega a Karat y las participaciones
que se que se dirigen a los socios de Luxper, S.L. son el valor teórico de las participaciones que la
sociedad absorbente ya poseía de la sociedad absorbida.
214.000 553
Participacionistas
cuenta fusión
a
540 Participaciones Kara
559 Derecho con Karat
183.683,33
30.316,67
6. Conclusión
En el momento de la fusión se han de cumplir una serie de pasos para poder integrar la contabilidad de la
sociedad absorbida a la de la absorbente. Es importante la valoración correcta de los elementos del
inmovilizado de la sociedad absorbida, puesto que de este modo podremos saber las participaciones a
emitir por la sociedad absorbente.