Información comparativa de los preceptos estatutarios modificados: Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013 REDACCIÓN ANTERIOR REDACCION VIGENTE Artículo 23. Facultad y obligación de Artículo 23. Facultad y obligación de convocar convocar 1. 2. 3. El consejo de administración convocará la junta general: (a) Cuando proceda de conformidad con lo previsto en el artículo anterior para la junta general ordinaria. (b) Cuando lo solicite un número de accionistas titular de, al menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta; en este caso, la junta general deberá ser convocada por el consejo de administración para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiere sido requerido notarialmente al efecto. (c) Siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. El consejo de administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios y con la audiencia de los administradores, por el juez del domicilio social, quien además designará la persona que habrá de presidirla. 1. 2. 3. El consejo de administración convocará la junta general: (a) Cuando proceda de conformidad con lo previsto en el artículo anterior para la junta general ordinaria. (b) Cuando lo solicite un número de accionistas titular de, al menos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta; en este caso, la junta general deberá ser convocada por el consejo de administración para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiere sido requerido notarialmente al efecto. (c) Siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. El consejo de administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. Si la junta general ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios y con la audiencia de los administradores, por el secretario judicial o por el registrador mercantil del domicilio social. Artículo 40. Creación de valor para el Artículo 40. Creación de valor para el accionista accionista información comparativa de los artículos modificados en jgo 2016_web 1/10 Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013 1. El consejo de administración y sus órganos delegados ejercitarán sus facultades y, en general, desempeñaran sus cargos con el fin de maximizar el valor de la empresa en interés de los accionistas. 2. El consejo de administración velará, asimismo, para que la sociedad cumpla fielmente la legalidad vigente, respete los usos y buenas prácticas de los sectores o países donde ejerza su actividad y observe los principios de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. 1. 2. El consejo de administración y sus órganos delegados ejercitarán sus facultades y, en general, desempeñaran sus cargos guiados por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor de la empresa. El consejo de administración velará, asimismo, para que la sociedad cumpla fielmente la legalidad vigente, respete los usos y buenas prácticas de los sectores o países donde ejerza su actividad y observe los principios de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente. Artículo 45. El secretario del consejo Artículo 45. El secretario del consejo 1. 1. 2. El consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos, designará a un secretario. El secretario del consejo de administración será siempre el secretario general de la sociedad. El secretario, además de las funciones asignadas por la ley, los presentes estatutos o el reglamento del consejo, debe desempeñar las siguientes: a) Conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas. b) Velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna de la Sociedad. c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación información comparativa de los artículos modificados en jgo 2016_web 2. El consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos, designará a un secretario. El secretario del consejo de administración será siempre el secretario general de la sociedad. El secretario, además de las funciones asignadas por la ley, los presentes estatutos o el reglamento del consejo, debe desempeñar las siguientes: a) Conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas. b) Velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna de la Sociedad. c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación 2/10 Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013 d) suficiente y en el formato adecuado. Velar por la observancia de las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad. e) 3. 4. 5. Garantizar que los procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados. El consejo de administración podrá nombrar, previo informe de la comisión de nombramientos, un vicesecretario para que asista al secretario del consejo y lo sustituya en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición. En caso de ausencia o imposibilidad, el secretario y vicesecretario del consejo podrán ser sustituidos por el consejero que, entre los asistentes a la correspondiente sesión, designe el propio consejo. El consejo podrá también acordar que tal sustituto accidental sea cualquier empleado de la Sociedad. El secretario general desempeñará igualmente la secretaría de todas las comisiones del consejo. suficiente y en el formato adecuado. d) Velar para que el consejo de administración tenga presentes en sus actuaciones y decisiones las recomendaciones sobre buen gobierno aplicables a la Sociedad. e) Garantizar que los procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados. 3. El consejo de administración podrá nombrar, previo informe de la comisión de nombramientos, un vicesecretario para que asista al secretario del consejo y lo sustituya en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición. 4. En caso de ausencia o imposibilidad, el secretario y vicesecretario del consejo podrán ser sustituidos por el consejero que, entre los asistentes a la correspondiente sesión, designe el propio consejo. El consejo podrá también acordar que tal sustituto accidental sea cualquier empleado de la Sociedad. 5. El secretario general desempeñará igualmente la secretaría de todas las comisiones del consejo. Artículo 50. Comisiones del consejo de Artículo 50. Comisiones del consejo de administración administración 1. Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al presidente, al consejero delegado o a cualquier otro consejero y de la facultad que le asiste para constituir comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el consejo de administración podrá constituir una comisión ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales, y una comisión delegada de riesgos, con facultades delegadas en materia de gestión de riesgos. De información comparativa de los artículos modificados en jgo 2016_web 1. Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual al presidente, al consejero delegado o a cualquier otro consejero y de la facultad que le asiste para constituir comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el consejo de administración podrá constituir una comisión ejecutiva, con delegación de facultades decisorias generales, y una comisión delegada de riesgos, con facultades delegadas en materia de gestión de riesgos. De 3/10 Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013 2. 3. constituirse, se regirán por lo que se indica en los artículos 51 y 52 siguientes. El consejo podrá asimismo constituir comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso crear las comisiones exigidas por la legislación vigente; entre ellas, una comisión de auditoría, una comisión de nombramientos, una comisión de retribuciones y una comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento. El funcionamiento de las comisiones del consejo se regirá, en lo no previsto en estos estatutos, por lo previsto en el reglamento del consejo. 2. 3. constituirse, se regirán por lo que se indica en los artículos 51 y 52 siguientes. El consejo podrá asimismo constituir comisiones con funciones de supervisión, información, asesoramiento y propuesta en las materias propias de su competencia, debiendo en todo caso crear las comisiones exigidas por la legislación vigente; entre ellas, una comisión de nombramientos, una comisión de retribuciones, una comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento y una comisión de auditoría, que a los efectos previstos en el apartado 4(v) del artículo 53 tendrá también funciones decisorias. El funcionamiento de las comisiones del consejo se regirá, en lo no previsto en estos estatutos, por lo previsto en el reglamento del consejo. Artículo 53. La comisión de auditoría Artículo 53. La comisión de auditoría 1. La comisión de auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes. Los integrantes de la comisión de auditoría serán designados por el consejo de administración teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. 1. La comisión de auditoría deberá estar, en todo caso, presidida por un consejero independiente en el que, además, concurran conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. El presidente de la 3. 2. 3. información comparativa de los artículos modificados en jgo 2016_web 2. La comisión de auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes. El consejo de administración designará a los integrantes de la comisión de auditoría teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, de modo que, en su conjunto, tengan los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad. La comisión de auditoría deberá estar, en todo caso, presidida por un consejero independiente en el que, además, concurran conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. El presidente de la 4/10 comisión de auditoría deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013 4. Las competencias de la comisión de auditoría serán, como mínimo: (i) Informar, a través de su presidente y/o su secretario, en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. (ii) Supervisar la eficacia del control interno del Banco y la auditoría interna, así como discutir con el auditor externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. (iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. información comparativa de los artículos modificados en jgo 2016_web comisión de auditoría deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. 4. Las competencias de la comisión de auditoría serán, como mínimo: (i) Informar, a través de su presidente y/o su secretario, en la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo dicha auditoría ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. (ii) Supervisar la eficacia del control interno del Banco y la auditoría interna, así como discutir con el auditor externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al consejo de administración y fijar el correspondiente plazo para su seguimiento. (iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al consejo de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. 5/10 Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013 (iv) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (iv) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (v) (v) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión de auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, la comisión de auditoría deberá recibir anualmente del auditor externo la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste, y los información comparativa de los artículos modificados en jgo 2016_web Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la comisión de auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en ésta. En todo caso, la comisión de auditoría deberá recibir anualmente del auditor externo la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados por el citado auditor, o por las personas o entidades 6/10 Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013 honorarios percibidos de estas entidades de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. (vi) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor externo. Este informe deberá contener, en todo caso,la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado (v) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas. (vii) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los presentes estatutos y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: a) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente; b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y c) las operaciones con partes vinculadas. Lo establecido en los párrafos (iv), (v) y (vi) se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas. información comparativa de los artículos modificados en jgo 2016_web vinculados a éste, y los honorarios percibidos de estas entidades de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. (vi) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor externo resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado (v) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. (vii) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los presentes estatutos y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: a) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente; b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y c) las operaciones con partes vinculadas. Lo establecido en los párrafos (iv), (v) y (vi) se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas. 7/10 Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013 5. La comisión de auditoría se reunirá cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando obligado a asistir a sus reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea requerido a tal fin, y pudiendo requerir también la asistencia del auditor externo. Una de sus reuniones estará destinada necesariamente a preparar la información que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual. 6. La comisión de auditoría quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su presidente. Los miembros de la comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. Los acuerdos de la comisión de auditoría se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el presidente y el secretario. El reglamento del consejo desarrollará el régimen de la comisión de auditoría previsto en este artículo. 7. Artículo 54. nombramientos 1. 2. La comisión 5. La comisión de auditoría se reunirá cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia comisión o de su presidente y, al menos, cuatro veces al año, estando obligado a asistir a sus reuniones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que sea requerido a tal fin, y pudiendo requerir también la asistencia del auditor externo. Una de sus reuniones estará destinada necesariamente a preparar la información relativa al ámbito de competencia de la comisión que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual. 6. La comisión de auditoría quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de, al menos, la mitad de sus miembros; y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados, siendo de calidad el voto de su presidente. Los miembros de la comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. Los acuerdos de la comisión de auditoría se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el presidente y el secretario. 7. El reglamento del consejo desarrollará el régimen de la comisión de auditoría previsto en este artículo. de Artículo 54. nombramientos Se constituirá una comisión de nombramientos, a la que se encomendarán facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses en los términos legalmente previstos. La comisión de nombramientos estará formada por un mínimo de tres y un información comparativa de los artículos modificados en jgo 2016_web 1. 2. La comisión de Se constituirá una comisión de nombramientos, a la que se encomendarán facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses en los términos legalmente previstos. La comisión de nombramientos estará formada por un mínimo de tres y un 8/10 Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013 3. 4. 5. máximo de siete consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes. Los integrantes de la comisión de nombramientos serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión. La comisión de nombramientos deberá estar en todo caso presidida por un consejero independiente. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de nombramientos. Artículo 54 retribuciones 1. 2. 3. 4. 5. bis. La comisión máximo de nueve consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes. 3. Los integrantes de la comisión de nombramientos serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión. 4. La comisión de nombramientos deberá estar en todo caso presidida por un consejero independiente. 5. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de nombramientos. de Artículo 54 retribuciones Se constituirá una comisión de retribuciones, a la que se encomendarán facultades generales de propuesta e informe en materia retributiva en los términos legalmente previstos. La comisión de retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes. Los integrantes de la comisión de retribuciones serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión. La comisión de retribuciones deberá estar en todo caso presidida por un consejero independiente. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de retribuciones. información comparativa de los artículos modificados en jgo 2016_web 1. 2. 3. 4. 5. bis. La comisión de Se constituirá una comisión de retribuciones, a la que se encomendarán facultades generales de propuesta e informe en materia retributiva en los términos legalmente previstos. La comisión de retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes. Los integrantes de la comisión de retribuciones serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión. La comisión de retribuciones deberá estar en todo caso presidida por un consejero independiente. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de retribuciones. 9/10 Artículo 54 ter. La comisión de Artículo 54 ter. La comisión de supervisión de riesgos, regulación y supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento cumplimiento Banco Santander , S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013 1. 2. 3. 4. 5. Se constituirá una comisión de 1. supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, a la que se encomendarán facultades generales de apoyo y asesoramiento al consejo de administración en la función de supervisión y control de riesgos, en la definición de las políticas de riesgos del Grupo, en las relaciones con las autoridades supervisoras y en materia de cumplimiento. La comisión de supervisión de riesgos, 2. regulación y cumplimiento estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes. Los integrantes de la comisión de 3. supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión. La comisión de supervisión de riesgos, 4. regulación y cumplimiento deberá estar en todo caso presidida por un consejero independiente. El reglamento del consejo regulará la 5. composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento. información comparativa de los artículos modificados en jgo 2016_web Se constituirá una comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, a la que se encomendarán facultades generales de apoyo y asesoramiento al consejo de administración en la función de supervisión y control de riesgos, en la definición de las políticas de riesgos del Grupo, en las relaciones con las autoridades supervisoras y en materia de cumplimiento. La comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento estará formada por un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes. Los integrantes de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión. La comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento deberá estar en todo caso presidida por un consejero independiente. El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento. 10/10