Metodología de la Investigación

Metodología de la Investigación
METODOLOGÍA DE LA INVESTIGACIÓN
Sesión No. 2
Ley General de Sociedades Mercantiles
Objetivo:
El alumno establecerá la diferencia entre fusión y trasformación de una
sociedad, así como los requisitos para su disolución y liquidación.
Contextualización
Durante la vida de una sociedad se pueden presentar diferentes obstáculos y/o
necesidades, a las cuales se tendrá que hacer frente una herramienta que
pueden utilizar dichas sociedades será la variación de su capital.
Otra forma de hacer frente a dichas necesidades, ya sea sociales o mercantiles,
es mediante la creación de una empresa nueva, gracias a la fusión de dos o más
o la incorporación a una de ellas, se puede presentar situaciones que por el
simple transcurso del tiempo o por la extinción de los recursos paralelos cuáles
fue creada la sociedad, ésta se pueda disolver y, realizados los procesos de ley,
entrar en la etapa de liquidación.
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Introducción al Tema
En la ley general de sociedades mercantiles no sólo se establecen los requisitos
para crear la sociedad, también nos dicen cómo dos o más sociedades se
pueden unir dando vida a una nueva o que una de estas absorba a las demás.
Las sociedades podrán constituirse como de capital variable según lo señalado
por la misma ley, es necesario aclarar que el estudio de las sociedades
mercantiles requiere de mayor profundidad, por lo que en el desarrollo del
presente tema se mencionarán los preceptos legales más importantes, así como
su fundamentación.
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Explicación
1.2.2 Sociedad anónima
La sociedad anónima es aquella que existe bajo una denominación social y
se compone exclusivamente de socios, cuya obligación se limita al pago de sus
acciones. Por lo que respecta a la denominación, deberá de ir seguida de las
palabras sociedad anónima o de su abreviatura S.A.
Para poder constituir una sociedad anónima será necesaria la comparecencia
ante notario de los socios que otorgan la escritura constitutiva o mediante el
procedimiento de suscripción pública.
El acta constitutiva de una sociedad anónima deberá de cumplir con lo
estipulado con el artículo 6 de la Ley general de sociedades mercantiles, así
como también lo estipulado en el artículo 91 de la misma legislación.
“Artículo 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá
contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:
I) La parte exhibida del capital social;
II)
El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se
divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la
fracción IV del artículo 125;
III)
La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las
acciones;
IV) La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V)
El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI) Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la
validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho
de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas
por la voluntad de los socios.”
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Por lo que respecta a la acción en la fracción VII del artículo 91, se establecen
todos los derechos y obligaciones, así como restricciones que la asamblea
general de accionistas como órgano supremo de la sociedad puede acordar
Existen dos clases de asambleas, asambleas ordinarias y extraordinarias, y se
distinguen entre ellas tanto por los asuntos que se resuelven así como por la
presencia y número de votos necesarios para poder deliberar.
Administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios
mandatarios temporales y revocables, que pueden ser accionistas o ajenos a la
misma sociedad.
La vigilancia de la administración correrá a cargo de los comisarios, quienes
fungirán
como
órgano
de
control
especial
sobre
la
gestión
de
los
administradores.
En la ley general de sociedades mercantiles se encuentra regulada la sociedad
anónima del artículo 87 al 206.
1.2.3. Sociedades de capital variable
Ésta es una modalidad que las sociedades
mercantiles pueden adoptar en las cuáles se
podrá aumentar o reducir el capital de una
sociedad, ya sea por admisión de nuevos
socios o por aportaciones exteriores de los
ya existentes y se podrán disminuir por el
retiro parcial o total de las aportaciones
correspondientes.
En los estatutos del contrato social o a través de la asamblea general
extraordinaria, se establecerán los términos en los cuales se podrá operar la
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variabilidad de estas empresas, teniendo un límite legal de la sociedad anónima,
la responsabilidad limitada y a la comandita por acciones y por lo que respecta
a la de nombre colectivo y comandita simple no menor a un quinto del capital
inicial.
A la razón o denominación social se habrá de añadir las palabras de capital
variable o su abreviatura C.V.
1.2.4. Fusión y transformación
La fusión de las sociedades mercantiles se puede dar en dos formas distintas, ya
sea fusión por incorporación o la fusión por integración; en la primera una
sociedad o varias se incorporan a otra ya existente, por lo que esas se
desaparecen y transmiten todo su patrimonio a la sociedad en la que se
incorporan.
En la fusión por integración, varias sociedades se fusionan entre sí para generar
una sociedad distinta.
Los acuerdos sobre la fusión tendrán que ser inscritos en el registro público de
comercio y las fusionadas publicarán su último balance anual.
Mediante la modificación de la escritura, una sociedad podrá adoptar un tiempo
diverso al que fue constituida o convertirse en capital variable, la trasformación
de dichas sociedades no implica su extinción, únicamente se habla de un cambio
en el tipo de sociedad.
Lo anterior encuentra su fundamento en el capítulo 9 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
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1.2.5. Disolución y liquidación
Las sociedades se disuelven porque se cumplió el término señalado en el
contrato social, porque su objetivo se haya cumplido o éste se encuentre
consumado por acuerdo de sus socios o porque el número de sus accionistas
sea menor a lo establecido por la ley.
Por lo que respecta al capital social, también puede dar origen a la disolución
cuando se pierden dos terceras partes del mismo.
Una vez disuelta la sociedad, ésta pasará a la etapa de liquidación, misma que
estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes fungirán como representantes
legales de la sociedad.
Dichos liquidadores pueden ser nombrados por los socios en caso de que no
exista estipulación en el contrato social.
Existe una serie de reglas para las diversas sociedades, mismas que se
encuentran en el capítulo 11 de la ley comentada.
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Conclusión
Dentro de las sociedades podemos encontrar los diferentes órganos: órganos de
gobierno, aquí encontramos al Consejo de Administración y a la junta de
accionistas; la función de éstos corresponde en mayor o menor grado establecer
las directrices de la sociedad en que se trate.
Existe otro órgano al que llamaremos de vigilancia y será el encargado de cuidar
que los derechos de los socios sean respetados y que cumplan con su objeto
social.
Existe un tercer órgano al que denominaremos técnico administrativo, ya que
éste es el encargado de realzar las labores técnico - económicas de la sociedad.
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Para aprender más
Para reforzar lo planteado en la sesión, te invito a consultar las siguientes
lecturas:
•
Sánchez Domínguez, F. (1986) Fusión y transformación de sociedades
mercantiles.
Consultado
en: http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/dernotmx/cont/94/est/e
st5.pdf
•
S.a.
(s.f.)
Sociedad
Anónima.
en: http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/11.pdf
Consultado
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Actividad de Aprendizaje
Instrucciones:
Con la finalidad de reforzar los conocimientos adquiridos a lo largo de esta
sesión, ahora tendrás que realizar esquema de los puntos más relevantes
señalados en la sesión.
Puedes realizarlo en cualquier programa, al final tendrás que guardarlo como en
formato PDF y subirlo a la plataforma de la asignatura.
Esta actividad representa el 5% de tu calificación y se tomará en cuenta lo
siguiente:
Tus datos generales
Referencias bibliográficas
Ortografía y redacción
Desarrollo de actividad
Conclusiones
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Bibliografía
•
García Rendón, M. (2003) Sociedades Mercantiles. México: Oxford.
•
H. Congreso de la Unión. (2015) Constitución Política de los Estados
Unidos
Mexicanos.
Consultado
en: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/htm/1.htm
•
H. Congreso de la Unión. (2014) Ley General de Sociedades Mercantiles.
Consultado
en: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_130614.pdf
•
Sánchez Domínguez, F. (1986) Fusión y transformación de sociedades
mercantiles.
Consultado
en: http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/dernotmx/cont/94/est/e
st5.pdf
•
S.a.
(s.f.)
Sociedad
Anónima.
Consultado
en: http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/11.pdf
•
Secretaría General de Gobierno (2015) Código Civil para el Estado de
Nuevo
León.
Consultado
en: http://sgi.nl.gob.mx/Transparencia_2009/Archivos/AC_0001_0002_01
31089-0000001.pdf
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