Conste por el presente documento, la cesion de posicion

Conste por el presente documento, la cesion de posicion contractual que celebran,
como cedente, Telecomunicaciones y Representaciones S.A.C. TELEREP,
.empresa registrada en Lima, Peru, como proveedor y operador del servicio de
telecomunicaciones rurales, con RUC N° 20100335353, con domicilio en Av. Dos
de Mayo N° 1725, San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, debidamente
representada por el senor Luis Alvaro, Federico, Alberto Jose Adrianzen
Recavarren, identificado con Libreta Electoral N° 08265758 Y por don Luis Elias
Martorellet Lumbreras, identificado con Libreta Electoral N° 08716423, quienes
actuan conforme el poder inscrito en la Partida Electronica N° 00805890, rubro
nombramiento de mandatarios C00003 del Registro de Personas Juridicas de
Lima, Oficina Registral de Lima y Callao (en adelante TELEREP) y como
cesionario, la empresa y Gilat to Home Peru S.A. (en adelante GTH) con RUC N°
20423195119, con domicilio en Rivera Navarrete 525, Piso 9, San Isidro
debidamente representada por Rocio del Carmen del Campo Rodriguez,
identificada con DNI N° 08267379, segun poderes inscritos en la partida 11080415
del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima y Callao y como
cedido el Organismo Supervisor de Inversion Privada en Telecomunicaciones
OSIPTEL, representado por su Gerente representado por el Sr. Paul Fernando
Phumpiu Chang identificado con DNI N° 08262420, quien actua en merito a la
Resolucion 006-2001/PD/OSIPTEL (en adelante EL OSIPTEL)
1.1 Como resultado de la Iicitacion publica OSIPTELlFITELl001-99 en la que
TELEREP obtuvo la buena pro, con fecha 31 de enero de 2000, se celebro el
contrato de financiamiento para la prestacion de los servicios publicos de
telecomunicaciones en 1937 localidades de las areas rurales de los
departamentos de Arequipa, Moquegua, Puno y Tacna (Proyecto Sur); Loreto y
San Martin (Proyecto Selva Norte) y Apurimac, Ayacucho, Cusco, Huancavelica,
Ica y Madre de Dios (Proyecto Centro Sur) (en adelante el Contrato de
Financiamiento). Con fecha 31 de enero de 2000 TELEREP celebro con el
Ministerio de Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construccion (en adelante
el MTC) el contrato de concesion para la prestacion del servicio publico de
telefonia fija local, de telefonia local en la modalidad de telefonos publicos y
portador de larga distancia nacional.
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1.2 Ante el pedido de TELEREP de modificar 105 plazos previstos en el Contrato
de Financiamiento por un mlnimo de seis meses, y atendiendo a la falta de
disponibilidad de segmento satelital, con fecha 25 de setiembre el Consejo
Directivo de OSIPTEL emiti6 la Resoluci6n N° 039-CD/OSIPTEL-2000, mediante
la cual se aprob6 la modificaci6n de 105 plazos finales previstos en el Contrato de
Financiamiento y se encarg6 a la Gerencia del FITEL el cumplimiento de la
Resoluci6n, firmandose, con fecha 26 setiembre de 2000, el primer Addendum al
Contrato de Financiamiento
1.3 Con posterioridad a ello, mediante carta de fecha 8 de enero de 2001,
TELEREP solicit6 a OSIPTEL (i) la autorizaci6n para el cambio de proveedor del
Sistema Satelital, debido a que su proveedor Hughes Networks Systems (en
adelante HNS) habra modificado las condiciones del suministro y financiamiento,
modificaci6n que resultaba demasiado onerosa; (ii) la reducci6n de la carta fianza
de fiel cumplimiento en 10% 0 su sustituci6n por una prenda mercantil sobre 105
equipos y; (iii) el desembolso del 30% del subsidio en lugar de 15% previsto en el
Contrato de Financiamiento al termino de las instalaciones. Esta carta fue
posteriormente ampliada y aclarada mediante cartas de fecha 11, 17 Y 18 de
enero del 2001 y 6 de febrero del 2001.
1.4 Con fecha 7 de febrero de 2001, GTH -empresa operadora que debla sustituir
a HNS- remiti6 a OSIPTEL unos lineamientos generales que contemplaban (i) la
sustituci6n de la propuesta tecnica original presentada por TELEREP, (ii) la
realizaci6n de la operaci6n, durante el primer ana de funcionamiento utilizando la
antena de GTH (iii) el abono de 105 desembolsos del financiamiento no
reembolsable pendientes de ejecuci6n directamente a GTH, (iv) la cesi6n a GTH
de la obligaci6n de instalaci6n del Sistema, segun como ha sido definido en el
acapite 1.2.11 del Contrato de Financiamiento y de conformidad con 10 permitido
en el acapite 11.9.2del mismo, (v) la sustituci6n del mecanisme de garantfa de
continuidad de servicio previsto en la clausula VI.2.3.4 por uno de caracter
preventivo, susceptible de ser activado antes de la resoluci6n del Contrato de
Financiamiento, que permita a OSIPTEL y, en su caso, a GTH, tomar las medidas
previstas para la continuidad de 105 servicios; (vi) la subcontrataci6n de GTH por
TELEREP, a fin de que GTH realice la operaci6n y el mantenimiento del Sistema,
durante 105 primeros cinco anos, en caso que TELEREP, por cualquier raz6n se
viera impedida de hacerlo; (vii) la opci6n a GTH de hacerse cargo de la operaci6n
en el caso que TELEREP no estuviera en condiciones de continuar operando, 0 el
compromiso de GTH de colaborar en la busqueda de un operador alterno y; (viii) la
aprobaci6n de la reducci6n de la garantfa de fiel cumplimiento de acuerdo a la
solicitud hecha por TELEREP.
1.5 En sesi6n de Consejo Directivo N° 116, el Consejo Directivo de OSIPTEL
aprob6 ciertos lineamientos alternativos que, permitiendo la sustituci6n del
proveedor, la modificaci6n de las garantfas y modificaciones de orden tecnico,
garantizaran la asunci6n de la operaci6n por parte de GTH en caso de peligro de
incumplimiento por parte de TELEREP.
1.6 Tanto TELEREP cuanto GTH han aceptado los Iineamientos establecidos por
el Consejo Directivo de OSIPTEL, por 10 que las partes, con fecha 23 de febrero
del 2001 han celebrado un segundo addendum al Contrato de Financiamiento (el
Addendum N° 2) Y estan dispuestas a suscribir el presente contrato de cesion de
posicion contractual.
1.7 En virtud de los antecedentes citados y teniendo en cuenta que, de
conformidad con la clausula 1.5 del Contrato de Financiamiento, la causa de este
es la prestacion del servicio publico de telecomunicaciones en las localidades
involucradas en cada uno de los Proyectos, las partes convienen en celebrar el
presente contrato de cesion de posicion contractual en los siguientes terminos:
2.1 Por el presente contrato, TELEREP cede su posicion contractual a GTH y esta
ultima acepta dicha cesion de posicion contractual en el Contrato de
Financiamiento, el mismo que incluye las Addendas N° 1 Y N° 2.
EI presente contrato queda sujeto a la condicion suspensiva de que (i) se
produzca una causal de resolucion de las previstas en el numeral V1.2.1 de la
clausula 7 del Addendum N° 2; Y (ii) OSIPTEL conmine a TELEREP y a GTH a,
respectivamente, entregar y recibir el Sistema, segun como ha sido definido en
dicha c1ausula.
En consecuencia, mientras no se produzca la condicion suspensiva, la presente
cesion de posicion contractual no surtira efectos.
OSIPTEL, en calidad de cedido y de conformidad con la clausula 11.9.2 del
Contrato de Financiamiento, declara que conoce y acepta los terminos del
Contrato de Financiamiento y sus Addenda N° 1 Y N° 2 y en consecuencia,
manifiestan su conformidad con la presente cesion de posicion contractual, en los
terminos estipulados en el Addendum N° 2.
Como consecuencia de la cesion de posicion contractual pactada en el presente
contrato, queda entendido que a partir de la ocurrencia de la condicion suspensiva
a que se refiere la clausula 3 precedente, GTH asume la posicion de cocontratante en sustitucion de TELEREP en el Contrato de Financiamiento,
incluyendo las addendaa que hasta ese momenta se hayan celebrado. Como
consecuencia de ello, GTH queda obligado frente a OSIPTEL a cumplir todas y
cada una de las prestaciones alii establecidas, siendo asimismo titular de todos los
derechos y prestaciones previstos en los respectivos instrumentos a favor de
TELEREP.
GTH declara en particular que conoce que, de conformidad con la c1ausula1.5del
Contrato de Financiamiento, la razon determinante de OSIPTEL para celebrar
dicho contrato es la operacion del Sistema y el mantenimiento de la red en
terminos operativos, de modo que las localidades beneficiarias cuenten, en efecto,
con el servicio de telecomunicaciones.
Queda entendido que OSIPTEL como cedida y GTH como cesionario, tienen
expeditas las acciones legales correspondientes para exigirse reciprocamente el
cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato de Financiamiento y sus
respectivas addendas en los terminos establecidos en los mismos.
Queda asimismo entendido que, salvo en 10 que se hubiera modificado por efectos
de la presente cesion de posicion contractual, todas las c1ausulasy estipulaciones
del Contrato de Financiamiento y de sus respectivas addendas mantienen
plenamente su vigencia, asumiendo GTH todas las obligaciones previstas en el
Contrato de Financiamiento, incluyendo, aunque sin restriccion, la sustitucion de
las Carta Fianza de Adelanto 0 las Cartas Fianza de Fiel Cumplimiento que
estuvieran vigentes'en el momenta de la cesion de posicion contractual.
Las partes dejan establecido que la presente cesion de posicion contractual tiene
caracter gratuito para OSIPTEL y que las relaciones entre TELEREP y GTH son
inter-alia y en ningun caso afectaran los terminos de la presente cesion ni los
terminos del Contrato de Financiamiento y sus respectivos addenda.
Todos los participantes en este acto declaran su voluntad de celebrar los actos y
suscribir los documentos que sean necesarios para que la presente cesion de
posicion contractual surta todos sus efectos, sin limitacion alguna y a solo
requerimiento de OSIPTEL.
Toda notificacion 0 comunicacion que deban efectuarse las partes otorgantes del
presente documento deberan constar por escrito y podran efectuarse a traves de
carta 0 fax.
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EI domicilio y fax de cada una de las partes y demas personas que intervienen en
el presente contrato es el que figura en la introduccion de este documento.
Las partes convienen que la presente cesion de posicion contractual queda
sometida a la ley peruana y las controversias que puedan derivarse sobre su
interpretacion y ejecucion seran sometidas al arbitraje de derecho administrado
por la Camara de Comercio de Lima. Para dicho efecto, cada una de las partes
nombrara un arbitro y ambos en conjunto nombraran al tercero en un plazo de 15
dras habiles contados a partir del ultimo nombramiento. A falta de acuerdo, el
nombramiento sera realizado por la Camara de Comercio de Lima.
Rigen al arbitraje (i) las reglas actualmente vigentes de la Camara de Comercio de
Lima; y (ii) a falta de estipulaci ' n, la Ley de Arbitraje actualmente vigente.
Suscrito en la ciudad de Lima
febrero de 2001
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