Poder Maestro

EN EL CASO DE LA LEY DE ARREGLO DE LOS ACREEDORES DE LAS COMPAÑÍAS,
R.S.C. 1985, C. C-36, Y SUS ENMIENDAS
A Y EN EL CASO DE UN PLAN DE COMPROMISO O ARREGLO DE
PACIFIC EXPLORATION & PRODUCTION CORPORATION, ET AL.
(LOS “SOLICITANTES”)
PODER MAESTRO
Bonos No Garantizados al 5.375% con vencimiento al 26 de enero de 2019
CUSIP: 69480UAH0 y C71058AD0
ISIN: US69480UAH05 y USC71058AD08
Bonos No Garantizados al 7.25% con vencimiento al 12 de diciembre de 2021
CUSIP: 69480UAC1 y C71058AB4
ISIN: US69480UAC18 y USC71058AB42
Bonos No Garantizados al 5.125% con vencimiento al 28 de marzo de 2023
CUSIP: 69480UAF4 y C71058AC2
ISIN: US69480UAF49 y USC71058AC25
Bonos No Garantizados al 5.625% con vencimiento al 19 de enero de 2025
CUSIP: 69480UAK3 y C71058AF5
ISIN: US69480UAK34 y USC71058AF55
Fecha de Registro de Votación:
5:00 p.m. (hora de Toronto) del 8 de julio de 2016
Fecha Límite para la Entrega del Poder
Maestro:
10:00 a.m. (hora de Toronto) del 16 de agosto de 2016
Los términos escritos con mayúscula inicial que se utilicen pero no se definan en este Poder Maestro tienen los
significados que se les asigna en el Plan de Compromiso y Arreglo de los Solicitantes del 27 de junio de 2016
(enmendado el 8 de julio de 2016 y sus otras enmiendas, reformulaciones o complementos ocasionales, el “Plan”)
introducido conforme a la Ley de Arreglo de los Acreedores de las Compañías ante el Tribunal Supremo de Justicia
(Lista de Jueces Mercantiles) (el “Tribunal”) en la Ciudad de Toronto en la Provincia de Ontario o en la Orden de
Asamblea otorgada por el Tribunal el 30 de junio de 2016 (la “Orden de Asamblea”).
INSTRUCCIONES: Los Tenedores Participantes que posean los valores referidos anteriormente a través de
DTC deben llenar este Poder Maestro en su propia representación o en representación de los Tenedores de Bonos
Beneficiarios cuyos Bonos mantienen, y enviarle este Poder Maestro a Kingsdale Shareholder Services, en su
calidad de Agente de Solicitud, como se indica más adelante, antes de las 10:00 a.m. (hora de Toronto) del 16 de
agosto de 2016. Los Tenedores de Bonos Beneficiarios de los Bonos que se mantienen a través de un Tenedor
Participante (por ejemplo, un banco, un corredor u otro intermediario) no deben usar este Poder Maestro. Dichos
Tenedores de Bonos Beneficiarios deben comunicarse con el Supervisor, su Tenedor Participante o Kingsdale
Shareholder Services para recibir copia del Formulario de Instrucciones de Votación del Tenedor de Bonos
Beneficiario.
SI NECESITA AYUDA PARA LLENAR ESTE FORMULARIO O PARA OBTENER MATERIALES ADICIONALES,
SÍRVASE COMUNICARSE CON JOSHUA DUGGAN DE KINGSDALE SHAREHOLDER SERVICES, EN SU
CALIDAD DE AGENTE DE SOLICITUD, A TRAVÉS DEL 1-877-659-1821.
PASO 1:
NOMBRAMIENTO DEL APODERADO / VOTO DE LOS BONOS
EL TENEDOR PARTICIPANTE, en su carácter como tal, por medio del presente revoca todos los poderes
otorgados previamente con respecto al Plan (aparte de cualquier poder que no se otorgue en calidad de
Tenedor de Bonos) y nomina, constituye y designa a:
A) con respecto a la(s) Demanda(s) de Votación de los Tenedores de Bonos, indicados más adelante, Brendan
O’Neill, o en su ausencia, Celia Rhea, de Goodmans LLP, en su calidad de asesor jurídico del Comité Ad Hoc (el
"Apoderado de Goodmans "): (i) para asistir en representación y actuar por el Tenedor Participante suscrito (en
representación de los Tenedores de Bonos Beneficiarios que le hayan entregado un Formulario de Información de
Votación del Tenedor de Bonos Beneficiario al Tenedor Participante suscrito) en la Asamblea que se realizará en
relación con el Plan y en cualesquiera y todas las Asambleas suspendidas o aplazadas, y para votar conforme a la
cantidad de Demanda(s) de Votación de los Tenedores de Bonos Beneficiarios de la manera que se indica a
continuación para fines de votación según se determine y acepte para fines de votación de acuerdo con la Orden de
Asamblea y según establece el Plan, y (ii) para votar a discreción del Apoderado de Goodmans y de cualquier modo
actuar por y en representación del Tenedor Participante suscrito (en representación de los Tenedores de Bonos
Beneficiarios que le hayan entregado un Formulario de Información de Votación del Tenedor de Bonos Beneficiario
al Tenedor Participante suscrito) con respecto a las enmiendas, modificaciones, variaciones o complementos del
Plan y de cualesquiera otros asuntos que puedan presentarse ante la Asamblea o cualquier Asamblea suspendida o
aplazada.
Bonos No Garantizados al 5.375% con vencimiento al 26 de enero de 2019
Números CUSIP: 69480UAH0 y C71058AD0
Números ISIN: US69480UAH05 y USC71058AD08
Votos A FAVOR del Plan
Cantidad de
Tenedores
Monto de Capital
Votos EN CONTRA del Plan
Cantidad de Tenedores
$
Monto de Capital
$
Bonos No Garantizados al 7.25% con vencimiento al 12 de diciembre de 2021
Números CUSIP: 69480UAC1 y C71058AB4
Números ISIN: US69480UAC18 y US C71058AB42
Votos A FAVOR del Plan
Cantidad de
Tenedores
Monto de Capital
Votos EN CONTRA del Plan
Cantidad de Tenedores
$
Monto de Capital
$
Bonos No Garantizados al 5.125% con vencimiento al 28 de marzo de 2023
Números CUSIP: 69480UAF4 y C71058AC2
Números ISIN: US69480UAF49 y USC71058AC25
Votos A FAVOR del Plan
Cantidad de
Tenedores
Monto de Capital
Votos EN CONTRA del Plan
Cantidad de Tenedores
$
Monto de Capital
$
Bonos No Garantizados al 5.625% con vencimiento al 19 de enero de 2025
Números CUSIP: 69480UAK3 y C71058AF5
Números ISIN: US69480UAK34 y USC71058AF55
Votos A FAVOR del Plan
Cantidad de
Tenedores
Monto de Capital
Votos EN CONTRA del Plan
Cantidad de Tenedores
$
Monto de Capital
$
2
Resumen del Total de Votos de los Tenedores de Bonos
ATENCIÓN TENEDORES PARTICIPANTES: Los Tenedores de Bonos Beneficiarios individuales que tengan
múltiples puestos en los valores referidos anteriormente o en múltiples cuentas deben contarse solo una vez bajo la
cantidad neta de Tenedores de Bonos Beneficiarios. Se deberán hacer esfuerzos para conciliar las cuentas y
garantizar que no se cuente a ningún Tenedor de Bonos Beneficiarios más de una vez en la cantidad neta de
Tenedores de Bonos Beneficiarios.
Favor resumir: (i) la cantidad de Tenedores de Bonos Beneficiarios para cada CUSIP bajo la cantidad total de
tenedores establecida a continuación, (ii) la cantidad de Tenedores de Bonos Beneficiarios únicos, definidos más
adelante, bajo la cantidad de Tenedores de Bonos Beneficiarios únicos establecida a continuación, y (iii) la diferencia
entre (i) y (ii) bajo la cantidad neta de Tenedores de Bonos Beneficiarios, que debería establecer la cantidad total de
Tenedores de Bonos Beneficiarios únicos en todas las cuentas y CUSIP.
Los Tenedores de Bonos Beneficiarios únicos se definen como las cuentas de clientes únicos mantenidas con el
Participante de DTC o corredor, custodio, o fiduciaria, según corresponda.
Votos A FAVOR del Plan
Cantidad Total de
Cuentas de Tenedores
de Bonos Beneficiarios
en Todas las Series
Establecidas
Anteriormente
Cantidad Total de
Tenedores de Bonos
Beneficiarios Únicos en
Todas las Series
Establecidas
Anteriormente
Diferencia Entre la
Cantidad Total de
Tenedores de Bonos
Beneficiarios Anteriores
y Tenedores de Bonos
Beneficiarios Únicos
Monto de Capital
$
Votos EN CONTRA del Plan
Cantidad Total de
Cuentas de Tenedores
de Bonos Beneficiarios
en Todas las Series
Establecidas
Anteriormente
Cantidad Total de
Tenedores de Bonos
Beneficiarios Únicos en
Todas las Series
Establecidas
Anteriormente
Diferencia Entre la
Cantidad Total de
Tenedores de Bonos
Beneficiarios Anteriores
y Tenedores de Bonos
Beneficiarios Únicos
Monto de Capital
$
3
B) con respecto a la(s) Demanda(s) de Votación de los Tenedores de Bonos, indicados más adelante: las personas
correspondientes que se indican a continuación: (i) para asistir en representación y actuar por el Tenedor
Participante suscrito (en representación de los Tenedores de Bonos Beneficiarios indicados a continuación) en la
Asamblea y en cualesquiera y todas las Asambleas suspendidas o aplazadas, y para votar conforme a la cantidad
de Demanda(s) del Tenedor de Bonos Beneficiario, que se indican a continuación para fines de votación según se
determine y acepte para fines de votación de acuerdo con la Orden de Asamblea y según establece el Plan, y (ii)
para votar a discreción de la persona correspondiente y de cualquier modo actuar por y en representación del
Tenedor Participante suscrito (en representación de los Tenedores de Bonos Beneficiarios indicados a continuación)
con respecto a las enmiendas, modificaciones, variaciones o complementos del Plan y de cualesquiera otros asuntos
que puedan presentarse ante la Asamblea o cualquier Asamblea suspendida o aplazada.
Nombre del Tenedor de
Bonos Beneficiario
Nombre del Apoderado
Monto de Capital
CUSIP
No dude en adjuntar los apéndices adicionales que sean necesarios.
Ninguna de las Demandas de Votación de los Tenedores de Bonos Beneficiarios indicadas en la cláusula (B) se
incluirá en ninguna de las casillas contenidas en la cláusula (A), dado que se prevé que el apoderado designado en
persona en la Asamblea vote por las Demandas de Votación a que se refiere la cláusula (B).
PASO 2:
EJECUCIÓN DEL SIGNATARIO AUTORIZADO
Al firmar a continuación, el Tenedor Participante por medio del presente certifica que: (i) el resumen es un resumen
fiel y exacto a la Fecha de Registro de Votación de los Tenedores de Bonos Beneficiarios que le hayan entregado un
Formulario de Instrucciones de Votación del Tenedor de Bonos Beneficiario al Tenedor Participante suscrito, si
corresponde, y (ii) el Tenedor Participante suscrito es el tenedor, a través de una puesto mantenido en DTC, de los
Bonos subyacentes de las Demandas de Votación que este Poder Maestro representa.
Fecha de entrega: _____de ________ de 2016
Participante No. _________________
Nombre escrito del Tenedor Participante: _____________________________________________
Empleado autorizado de contacto (nombre escrito): ____________________________________
Cargo: _____________________________ Telf. No.: ______________________________
Correo electrónico: __________________________________________________________________
Firma: X ______________________________________________________________
SELLO DE GARANTÍA (MEDALLION)
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PASO 3:
ENTREGA DEL PODER MAESTRO
Se le deben entregar los Poderes Maestro al Agente de Solicitud vía fax o por otro medio de entrega
electrónica de forma tal que el Agente de Solicitud los reciba antes de las 10:00 a.m. (hora de Toronto) del 16
de agosto de 2016.
Kingsdale Shareholder Services
Exchange Tower
130 King Street West
Suite 2950, P.O. Box 361
Toronto, Ontario M5X 1E2
Atención:
Correo electrónico:
Fax:
Joshua Duggan
[email protected]
416-867-2271
LA ENTREGA DE ESTE PODER MAESTRO DE UNA MANERA DISTINTA A LO INDICADO ANTERIORMENTE
NO CONSTITUIRÁ UNA ENTREGA VÁLIDA.
Debe mantener copias de este y otros documentos para sus registros.
El Tribunal ordena que verifique el Formulario de Instrucciones de Votación de Tenedor de Bonos
Beneficiario de cada uno de los Tenedores de Bonos Beneficiarios y que incluya las cantidades de sus
participaciones en el Poder Maestro para su entrega al Agente de Solicitud antes de las 10:00 a.m. (hora de
Toronto) del 16 de agosto de 2016.
El Supervisor está autorizado a aplicar su discreción razonable sobre la suficiencia de cumplimiento con respecto a
la forma en la que se completa y ejecuta cualquier Poder Maestro, y podrá renunciar al estricto cumplimiento de los
requerimientos relacionados con los plazos que aquí se establecen.
Aviso sobre Traducción
El presente documento fue preparado y suscrito en idioma inglés y posteriormente
traducido al castellano. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción
al castellano, prevalecerá el contenido del documento en inglés.
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