Informe de la CNR relativo a nombramientos, reelecciones y

INFORME FORMULADO POR LA COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE LA
SOCIEDAD PAPELES Y CARTONES DE EUROPA, S.A.
REELECCIÓN DE CONSEJERO EXTERNO
En Madrid, a 27 de abril de 2016.
INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES RELATIVO A LA
REELECCIÓN DE CONSEJERO EJECUTIVO
1.
ANTECEDENTES
El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, tras las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la
que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo dispone:
“Artículo 529 decies Nombramiento y reelección de consejeros
1. Los miembros del consejo de administración de una sociedad cotizada serán nombrados por la
junta general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por
cooptación.
2. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en esta Ley, con las
siguientes excepciones:
a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente,
accionista de la sociedad.
b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración,
el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la
siguiente junta general.
3. En las sociedades anónimas cotizadas no procederá la designación de suplentes.
4. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración
corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros
independientes, y al propio consejo, en los demás casos.
5. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del consejo en el
que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta
de la junta general o del propio consejo.
6. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir
precedida, además, de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
7. Lo dispuesto en este artículo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean
designadas representantes de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante
persona física deberá someterse al informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.”
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la sociedad Papeles y Cartones de Europa S.A. (la
“Sociedad”) en cumplimiento de la legalidad vigente y manteniendo la misma política que ya se seguía
con anterioridad a la vista de las recomendaciones de la CNMV y, guiándose por uno de sus principales
objetivos, ofrecer a los accionistas e inversores información de la Sociedad de forma continua y
transparente, ha emitido el presente informe relativo a la posible reelección del consejero Tres Azul S.L.
2.
COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DE TRES AZUL S.L.
Tres Azul, S.L. es una sociedad española domiciliada en la avenida de Gerifalte número 15, 28232 de Las
Rozas (Madrid) y con N.I.F. B78534344.
Tres Azul, S.L. fue reelegido como miembro del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta
General de 7 de junio de 2011 por un plazo de 5 años, nombramiento que fue aceptado siendo su
representante persona física D. Fernando Padrón Estarriol.
El 18 de febrero de 2013, D. Fernando Padrón Estarriol puso a disposición del Consejo su cargo como
representante persona física al haber sobrepasado la edad de 70 años, de acuerdo con el entonces
artículo 16 del Reglamento del Consejo.
No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 28 de febrero de 2013
informó favorablemente sobre la continuidad de Tres Azul S.L. representado por D. Fernando Padrón
como vocal del Consejo de Administración, por lo que continúo en su cargo.
El 30 de diciembre de 2014, el Consejo de Administración tomo conocimiento del cese de Tres Azul S.L.
en sus funciones ejecutivas con efectos 1 de enero de 2015, pasando a ser consejero externo y no
independiente por requisitos de la ley, que exige un plazo de 4 años a contar desde el cese del consejero
ejecutivo y sin que tenga durante dicho plazo vinculación con la Sociedad.
Debido a las funciones de Tres Azul, S.L. como consejero, su experiencia y conocimiento de la Sociedad
y las valiosas aportaciones que puede realizar en el seno del Consejo, se favoreció su continuidad y, por
otro lado, se acordó asimismo, dispensar de nuevo a D. Fernando Padrón del cese por superar el límite
de edad establecido en el Reglamento del Consejo, pudiendo continuar en su nueva condición de
consejero externo.
Tres Azul, S.L. cuenta con una dilatada trayectoria profesional en el sector, así es un destacado experto
en prestación de servicios de ingeniería y consultoría; asimismo su representante ha desarrollado
puestos de responsabilidad en varias empresas dentro de los sectores químico, energético y papelero.
D. Fernando Padrón ha prestado sus servicios a la Sociedad durante más de veinticinco años, habiendo
sido parte del Consejo de Administración desde 1998. La labor de D. Fernando Padrón a lo largo todo el
tiempo en que ha formado parte de la plantilla y de los órganos de administración, tanto directa como
indirectamente, de la Sociedad es valorada como excelente, considerándose además muy
positivamente su continuación como medida para facilitar la gestión de la Sociedad dados sus
profundos conocimientos del sector y de la propia Sociedad.
En la actualidad, Tres Azul, S.L. ocupa los siguientes cargos:
-
Consejero externo del Consejo de Administración de la Sociedad.
-
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.
-
Vocal de la Comisión de Auditoría de la Sociedad.
Durante su periplo como consejero ejecutivo del Grupo Europac, la Sociedad experimentó un
crecimiento exponencial que la ha llevado a su posición actual como una de las sociedades de referencia
del sector, no sólo a nivel nacional sino también a nivel europeo.
Se hace constar asimismo por esta Comisión, la existencia de un contrato de consultoría entre la
Sociedad y el consejero Tres Azul S.L. de fecha de 25 de febrero de 2015 aprobado, previo informe
favorable de la Comisión de Auditoría de fecha 30 de diciembre de 2014 al ser operación vinculada, por
el Consejo de Administración de la Sociedad de 25 de febrero de 2015.
A la luz de esta información (competencia, experiencia y méritos) esta Comisión de Nombramientos y
Retribuciones INFORMA FAVORABLEMENTE sobre la continuación de Tres Azul S.L. como consejero
externo de Papeles y Cartones de Europa, S.A.
Se hace constar que si bien el artículo 228 c) de la Ley de Sociedades de Capital establece “En particular,
el deber de lealtad obliga a: (…) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o
decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se
excluirán de la anterior obligación de abstención, los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición
de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u
otros de análogo significado.”, Tres Azul, S.L. ha optado por no participar en la elaboración del presente
informe, sin perjuicio de su conformidad con el contenido del mismo.
En Alcobendas (Madrid), a 27 de abril de 2016.
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D. Rocío Hervella Durántez
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Dª Céline Abecassis-Moedas
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CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A.
D. Antonio González-Adalid García-Zozaya