UN PASITO PARA ADELANTE, UN PASITO PARA

UN PASITO PARA ADELANTE, UN
PASITO PARA ATRÁS… POR FAVOR
Por Juan F. Puello Herrera
Publicado en Gaceta Judicial EDICION
No. 290 enero 2011
Resumen
En el Congreso Nacional de la República
Dominicana, se presentó un Proyecto de
Ley de Adecuación de la Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada
No. 479-08, teniendo apenas dos años de
promulgada esa Ley. El pobre concepto que
se tiene del Derecho y de las normas
jurídicas, lleva a que las leyes no cumplan
su ciclo vital, produciendo que se vea
afectada la seguridad jurídica y que se le
prive de la
validez formal, social e
intrínseca que vienen dadas por la vigencia,
la eficacia y la autenticidad Además de
privarlas de su validez material, que es,
cuando un contenido está de acuerdo con
las normas que poseen un rango superior a
ella dentro del mismo ordenamiento
jurídico, que no las contradice ni las altera,
sino que las desarrolla, las aclara o las
completa.
Palabras claves
Ley 479-08, Proyecto, Derecho, norma
jurídica, ius conditum, ius condendum,
hipercinesia legislativa, Código Civil.
Introducción
Probablemente, la mayor tentación que
pueda tener una persona que esté
acostumbrado a ver comedias, es sentir el
deseo de escribirlas. Si tomamos como
punto de partida lo que es ya una
costumbre inveterada en la República
Dominicana,
de que la (s) ley (es)
(sustantiva y adjetivas) no permanezcan por
un tiempo prudente y determinado, la mayor
tentación que puede tener un político, un
legislador o aspirante a jurista, es escribir
una comedia dramática sobre ese
despropósito, cuyo desenlace nunca es
afortunado.
Tal parece, que el denominador común en
la implementación y vigencia de las normas
jurídicas en la República Dominicana, es
igual que la conga, un paso para adelante y
un paso para atrás. La hipercinesia
legislativa no deja que las leyes ocupen un
tiempo en el espacio y se añejen como el
buen vino, para degustarla, para saber qué
mejorar y si conviene reformar, no hay
previsión sino improvisación del legislador.
Todo responde a un interés, no social sino
personal. Dirían algunos más arrojados,
que se trata de una actividad empresarialgubernamental, un comercio. Una especie
de contubernio entre dos poderes el
económico y el “privado-estatal”.
La presión no es la arterial, ni la
atmosférica, ni siquiera la tributaria, es la de
los intereses que hacen mella en la ley o las
normas que ya han dejado de ser orden
publico porque ni hay orden ni dejan que
se haga público.
Aunque para Immanuel Kant todavía los
juristas andan buscan una definición del
derecho, asintamos, que el Derecho es la
recta ordenación de las relaciones sociales,
mediante un sistema racional de normas de
conducta declaradas obligatorias por la
autoridad competente, por considerarlas
soluciones justas a los problemas surgidos
de la realidad histórica1.
En la República Dominicana, tal parece que
para algunos, el concepto del Derecho es
como el mundo bizarro que aparecía en los
comics, donde todo era al revés del mundo
1
Olaso, Luis María. Curso de Introducción al Derecho.
Ediciones UCAB, Caracas, 2005, p.p. 9,18.
normal. Un mundo bizarro a lo dominicano,
en el que: la recta ordenación no es para
que en el orden prevalezca la justicia y que
el bien común sea fuente de seguridad; la
racionalidad de la razón no es necesaria,
porque no podrían contradecirse las normas
y estas no ocuparían su lugar de acuerdo a
una jerarquía con distinto rango y valor; las
normas de conducta son antagónicas de las
normas jurídicas, para que el buen juicio se
vea impedido de diferenciar los deberes de
las técnicas que indican los medios para
lograr un fin determinado; la declaración de
obligatoriedad por la autoridad o el poder
público, para que haya orden y se
promueva el desarrollo comunitario para
crear un clima de seguridad, es solo virtual;
la consideración de soluciones justas, al
depender de la justicia se acomoda de un
periodo electoral a otro; los problemas, son
resueltos bajo la premisa que el Derecho
pasa por un mimetismo, en que lo más
importante no es la práctica que conlleva a
la acción, sino a la especulación; el surgir
de la realidad histórica, se interpreta
atendiendo no a las diversas realidades de
cada tiempo y cada sociedad, de una
manera racional y justa sino a los cambios
rápidos que sean fruto de la realidad
expuesta convenientemente.
redacción de una norma jurídica específica
hay que tener en cuenta el arte y la técnica
del Derecho. Un país como el nuestro no
puede estar ajeno a las transformaciones
económicas, políticas y sociales que
ocurren, pero eso no debe ser excusa para
cambiar una ley con la misma frecuencia
que los políticos cambian de Partido. Es
cierto que en la adopción de nuevas leyes
hay que atender a las necesidades más
perentorias de una comunidad; pero en su
elaboración o modificación, dos aspectos
relevantes tienen que ser tomados en
cuenta, el Derecho establecido (ius
conditum) que expresa el por qué este
ordenamiento es o ha sido así; y el Derecho
que se debe hacer (ius condendum) no el
que los interés de particulares requieran.
Desde esa perspectiva, una ley no puede
ser fruto de la improvisación como tampoco
de una explicación teórica sin fundamento.
De no aplicarse la técnica correcta en la
elaboración de las leyes, haciendo
conciencia de la realidad que las soporta y
de un estudio serio, pormenorizado y
conveniente, jamás la norma irá dirigida a
aquellos que debe proteger y la forma de
hacerlo correctamente.
Pero el mundo jurídico o del Derecho es
diferente, porque no se le puede privar de la
validez formal, social e intrínseca, que
vienen dadas por la vigencia, la eficacia y la
autenticidad. Además de su validez
material, que se da, cuando un contenido
está de acuerdo con las normas que
poseen un rango superior a ella dentro del
mismo ordenamiento jurídico, esto es, que
no las contradice ni las altera, sino que las
desarrolla, las aclara o las completa2.
Las leyes tienen la característica que son
de aplicación general no para complacer
peticiones de determinados grupos. Para su
redacción, estudio y aprobación las leyes
requieren de un análisis profundo en la
forma ya apuntada. Es después de este
proceso, que le corresponde al “hacedor de
leyes” (que no es un dios) hacer una serie
de elecciones valoradas en las que el
Derecho pasa a ser un Arte (lo equitativo y
lo bueno). En ese proceso del nacimiento
de la ley o de su modificación, intervienen
factores sobre los cuales el legislador debe
cuestionarse, por ejemplo: el tipo de norma
El Derecho tiene su forma de expresión en
la norma jurídica, que es la expresión
propia del Derecho. En la preparación y
2
Aprendí de la tradición francesa, que los efectos jurídicos
se determinan por la valoración que haga el Derecho de la
intervención humana, y no por la circunstancia que la haya
rodeado, sin iniciativa y colorido alguno que la matice.
2
que regirá determinada materia; si es
necesario prever disposiciones especiales
que conviene modificar o reemplazar; si es
preciso unificar conceptos para evitar una
dispersión innecesaria; si es prudente y
conveniente modificarla.
I. El infante que no se desarrolló
Después de largos años de espera tuvo
lugar el nacimiento de la nueva legislación
de sociedades en la República Dominicana,
se le expidió su certificado o acta de
nacimiento, marcado con el Registro No.
479-08, que comprueba y da fe que vio la
luz el 11 de diciembre de 2008, y que
responde al nombre de Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada
(en lo adelante Ley 479-08). Esta nueva
Ley 479-08 estableció un nuevo marco
normativo para las sociedades comerciales
y empresas individuales de responsabilidad
limitada; derogando de un golpe el régimen
anterior que regulaba las sociedades
comerciales fundamentalmente dado por el
Código de Comercio dominicano vigente
desde del 4 de julio de 1882, que conservó
el orden de los artículos del texto francés
vigente en la República Dominicana desde
el 1845.
Pero lo que es más importante, cada
situación que se presenta en el Derecho es
diferente, por lo que, para que en lo
legislado se haga la elección correcta, debe
ser valorada a la vez con rigor científico y
estimativo en lo construido3, fin de que las
normas que se van a aprobar tengan
cohesión dentro de un ordenamiento
jurídico definido. Pero no todo concluye con
esto, la ley no debe ser vista como un
ensayo, sea para probar algo o querer
alguien escribir sobre determinada materia
queriendo desarrollar ideas sin necesidad
de atender a las reglas que debe tener una
redacción adecuada y prudente. El
legislador o el jurista que vaya intervenir en
la redacción o modificación de una norma
jurídica, tiene que hacer, a través de la
filosofía una segunda valoración más
profunda, no ya en orden a si es equitativa
y buena, sino también en lo moral, lo
estimativo o axiológico, en el sentido de que
la decisión a tomar siempre esté
encaminada a realizar los fines del
Derecho, que es el bien común y la
seguridad jurídica de acuerdo con los
supremos ideales de justicia. Lo que
denomino en este último tramo del proceso
de la ley, principio ético.
La estructura de la Ley 479-08, compuesta
de 527 artículos, se encuentra divida en
cuatro Títulos: I.- De las Sociedades
Comerciales (seis capítulos); II.- De las
Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada (un capítulo); III.- De las
Disposiciones Penales Relativas a las
Sociedades Comerciales y a las Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada
(cinco
capítulos);
IV.Disposiciones
Transitorias.
Desafortunadamente o afortunadamente
para algunos (“mala suerte, buena suerte,
que se yo”), el infante, con apenas dos
años de edad, prácticamente está supuesto
a terminar su ciclo vital, ya que un Proyecto
o experimento de laboratorio denominado,
Proyecto de Ley de Adecuación de la Ley
General de Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada (en lo adelante el Proyecto), se
propone “sustituirla”, aplicando una técnica
que denomino “remoción y composición
esquelética”,
para
desarticularlo
y
convertirlo en una especie de Frankenstein.
Largo preámbulo, pero necesario para la
exposición que haremos a continuación.
3
La ciencia revela lo dado; es decir, lo que es. El arte crea
lo construido; es decir, aquello que, en la obra humana,
descubre la aspiración hacia un ideal. Mazeaud, Henri, Léon
y Jean. Lecciones de Derecho Civil Parte Primera, Volumen
I, Ediciones Jurídicas Europa-América, Buenos Aires, 1976,
p. 28
3
Ya desarticulado y vuelto a componer o
descomponer,
desorganizado
y
desorientado, probablemente, el infante,
con ese infundir de nueva vida, ya no
responda a la esencia con el que fue
concebido. ¡Requiéscat in pace esperado
infante! Pero en fin, como dice Francis
Bacon con su proverbial empirismo, el
tiempo es la medida de los negocios, como
el dinero lo es de las mercancías. ¡Vivan los
nuevos tiempos!
de 2008, ha representado un importante
paso de avance en nuestra legislación, al
crear el sustento para un óptimo desarrollo
de la vida empresarial dominicana”. Por
otra, señala, “que no obstante sus múltiples
aportes, dicha ley ha sido objeto de
diversos análisis y amplios debates en
calificados foros jurídicos y empresariales,
que concluyen en la necesidad de elaborar
un proyecto de reforma que incorpore las
modificaciones propuestas por los referidos
foros”.
II. La justificación
Me pregunto ¿cómo puede utilizarse el
verbo en pasado, del avance de la Ley 47908, y a la vez señalar que después de
diversos debates en distintos foros es
preciso elaborar un proyecto de reforma de
ésta? Realmente es un contrasentido,
porque si el fin del Derecho y por ende de
la norma jurídica, es que es un bien pero de
bienes auténticos; un valor pero donde
impere la verdad y la prudencia; y una idea,
pero que vaya dirigida a orientar en la
estructuración de un orden jurídico positivo;
no se puede afirmar, sin un estudio serio y
comprobable, que determinada norma
jurídica ha sido realmente objeto de un
amplio debate profesional y académico. Lo
que sí parece ser en este caso, es que
muchas veces no se alcanza a llegar al
conocimiento de algo por falta de
perspectiva.
El Proyecto que tiene vocación de ley se
justifica per se, cuando en el Cuarto
Considerando expresa: “Que con el fin de
garantizar una mayor seguridad jurídica se
considera oportuno individualizar los
artículos objetos de la reforma”. No
sabemos a ciencia cierta qué tiene que ver
la seguridad jurídica con individualizar los
artículos de una ley.
El anterior Considerando, es evidentemente
contradictorio, porque el término seguridad
evoca estar protegido de todo peligro.
Cuando se habla de seguridad jurídica en
un sentido objetivo se refiere al imperio de
la ley y del derecho; en sentido subjetivo es
la convicción que tiene una persona de que
la situación de que goza no será modificada
por una acción contraria a los principios que
rigen la vida social. La seguridad jurídica
precisa de unos requisitos: existencia de
leyes o normas de Derecho que
establezcan un orden; duración suficiente
de las leyes; eficacia del Derecho; no
puede haber Justicia en un orden injusto.
Cómo
entonces
se
justifica,
que
individualizar artículos objeto de la reforma
a la ley, puede garantizar la seguridad
jurídica, cuando es la misma reforma que
no le ha dado suficiente tiempo a la ley que
se quiere reformar. ¡Absurdo!
En el Considerando Décimo el Proyecto
expresa “que resulta más comprensible y
fácil para su estudio y aplicación por parte
de los abogados y jueces, que las
disposiciones que regulan las sociedades
comerciales y empresas individuales de
responsabilidad limitada, se integren en la
ley General de Sociedades Comerciales y
Empresas de Responsabilidad Limitada,
mediante la modificación de la referida ley”.
¿Pero acaso no fue esto lo que se quiso
desde un principio con la aprobación de la
Ley 479-08?
En los Considerandos Sexto y Séptimo del
Proyecto, por una parte reconoce “que la
Ley General de Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, No. 479-08, del 11 de diciembre
II.- Los nuevos protagonistas
4
En el Considerando Quinto aparece “que la
presente reforma ha sido objeto del
consenso de lugar con los principales
actores del comercio y la industria
coordinados
por
la
Fundación
Institucionalidad y Justicia (FINJUS) y el
Consejo Nacional de la Empresa Privada
(CONEP)”.
Utilizando
un
eufemismo
parecería una conspiración o un artilugio,
pero debe cuidarme de tal afirmación,
quizás sea prudente decir, que el Proyecto
de reforma quiere o requiere de nuevos
protagonistas. Claro, no para opacar como
tampoco para despojar a nadie de la
paternidad del infante que está a punto o en
estado de coma para ser transformado o
cambiado.
causada por la actuación; limitando con ello
la
responsabilidad
penal
objetiva”.
CONSIDERANDO NOVENO: “Que la
revisión de la Ley General de Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No. 479-08, ha
procurado, entre otras cosas, mejorar la
redacción para corregir incongruencias y
facilitar su comprensión e interpretación;
introducir necesarias precisiones en la
figura del comisario de cuentas; simplificar
el régimen de transferencia de cuotas
sociales
en
las
sociedades
de
responsabilidad limitada; excluir toda
regulación referente al mercado de valores,
remitiendo a una legislación especial lo
concerniente a tan importante fuente de
financiamiento; así como, incorporar como
otro tipo societario la
sociedad por
acciones simplificada, existente en Francia,
Colombia y otros países suramericanos”.
De lo que si estoy seguro, que una vez, en
un futuro próximo, desaparezca la norma
anterior (Ley 479-08) tendremos una nueva
paternidad, pero la del hijo putativo, que
nacerá y crecerá con la inseguridad de que
otro u otros reclamen por vía de la creación
de otro engendro, su paternidad. Entiendo
que estamos a punto de pasar de la
tradición contractualista a la tradición
institucionalista.
Estos Considerandos explican por sí solos
la imprevisión del legislador sobre la
materia. ¿Acaso no se hizo antes un
estudio sobre la realidad societaria en la
República Dominicana, antes de someter el
Proyecto
original
a
la
Cámaras
Legislativas? La falta de previsión del
legislador, hace que los males del porvenir
impidan el disfrute de la norma jurídica en el
presente.
III. El mea culpa
La manoseada frase de que a confesión de
parte relevo de prueba (que no es aforismo,
máxima ni adagio) sirve para explicar el
mea culpa. Los Considerandos Octavo y
Noveno del Proyecto dicen textualmente:
CONSIDERANDO OCTAVO: “Que la Ley
General de Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, No. 479-08, contiene un conjunto
de
disposiciones penales, que están
distanciadas de las tendencias actuales en
esta materia, muchas de las cuales ya han
sido incorporadas a nuestra legislación, a
partir de la promulgación e implementación
del Código Procesal Penal, por lo que la
legislación societaria debe limitar la
actividad sancionadora del Estado a las
conductas graves y dañinas para la vida en
sociedad, vinculando la pena, a la actuación
dolosa; y la culpa o intención, a la lesión
IV. Un pasito para adelante un pasito
para atrás
De La comedia dramática pasemos a lo
estrictamente
jurídico
societario.
Hagámoslo con la “obertura jurídica” con la
que el Proyecto quiere importantizar las
modificaciones a la legislación societaria
vigente. En el Artículo 1 del Proyecto de
Ley de Adecuación4 de la Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada
que cursa en el Congreso Nacional,
modifica el artículo 1832 del Código Civil a
fin de que en lo adelante rece de la
siguiente manera: “La sociedad es un
4
5
Lo apropiado sería llamarle de Reestructuración
contrato por el cual dos o más personas,
convienen poner cualquier cosa en común,
con el mero objeto de partir el beneficio que
pueda resultar de ello. Sin embargo, podrá
denominarse como sociedad y perseguir los
mismos fines citados, los actos de voluntad
de una sola persona, en los casos que sean
previstos por la ley.” En los Artículos
subsiguientes establece: “Artículo 2.Habrá sociedad comercial cuando dos o
más personas físicas o jurídicas se obliguen
a aportar bienes con el objeto de realizar
actos de comercio o explotar una actividad
comercial organizada, a fin de participar en
las ganancias y soportar las pérdidas que
produzcan.
Las
sociedades
de
responsabilidad limitada y las sociedades
anónimas simplificadas (el subrayado es
nuestro) pueden ser constituidas por acto
de voluntad de una sola persona”. “Artículo
3.- Se reconocerán los siguientes tipos de
sociedades: a. Las sociedades en nombre
colectivo; b. Las sociedades en comandita
simple; c. Las sociedades en comandita por
acciones;
d.
Las
sociedades
de
responsabilidad limitada; e. Las sociedades
anónimas, que podrán ser de suscripción
pública o privada, y f. Las sociedades por
acciones simplificadas (el subrayado es
nuestro)”.
predominante, de manifestaciones de
voluntad que se ubican en el contexto del
contrato plurilateral. En otras palabras, que
la unilateralidad en estos casos, es
derogatoria del derecho común, que se les
cataloga como sociedades sin asociados, y
lo que es peor, provoca no una
simplificación, sino una desnaturalización
de las reglas, porque nadie puede contratar
consigo mismo, por lo tanto el acto
constitutivo de estas sociedades no puede
ser otra cosa que un compromiso
unilateral5.
Aprecio que estamos a las puertas de una
aberración jurídica, porque no solo atenta
contra la teoría del origen contractual de la
sociedad6, sino con lo que constituye casi
un dogma jurídico, de que no puede haber
sociedad si no están presentes dos o más
personas para la constitución de una
persona moral; en otros términos, que la
sociedad en cuanto a la formación y la
constitución de los interesados deriva,
predominante, de manifestaciones de
voluntad que se ubican en el contexto del
contrato plurilateral.
Aclaro el aspecto conceptual anteriormente
expuesto. No es que me oponga
radicalmente a la inclusión de sociedades
de carácter comercial que puedan
constituirse con los actos de voluntad de
una sola persona. En lo que no estoy de
acuerdo es que el Código Civil dominicano
se haga cómplice o sea quien consagre
esta herejía, porque de hacerlo sería
convertir el derecho común en el menos
común de los derechos.
Lo aconsejable, aunque nunca doy
consejos, porque los ignorantes no los
escuchan y los sabios no los necesitan, es
que fuera adaptado el texto del Código Civil
francés que textualmente dice: “La sociedad
la instituyen dos o más personas que
convienen por un contrato destinar a una
Independientemente,
del gazapo que
aparece en el Proyecto de la indecisión
sobre cómo denominar a las sociedades
simplificadas si anónimas o por acciones,
de aprobar la modificación del Artículo
1832 del Código Civil dominicano, en el
sentido de incluir el párrafo para que
puedan “denominarse como sociedad y
perseguir los mismos fines citados, los
actos de voluntad de una sola persona, en
los casos que sean previstos por la ley”, se
le estaría dando el tiro de gracia a lo que ha
sido más que una constante, una tradición
en el derecho francés, país que ha sido
nuestro referente histórico-jurídico. Esto así,
ya que no puede haber sociedad si no
están presentes dos o más personas para
la constitución de una persona moral; que la
sociedad, en cuanto a la formación y la
constitución de los interesados deriva,
5
Guyon, Yves. Droit Des Affaires. Tome 1 y 2. Económica.
Paris, 2003, p.p. 91 (no. 96), 136 (no. 134), 535 (no. 510-1
6
Narváez García José Ignacio. Teoría General De Las
Sociedades, Quinta Edición, Editorial Jurídicas Wilches,
Bogotá, 1987, p.47
6
empresa común bienes o su industria con el
fin de compartir entre sí las ganancias o
aprovechar la economía que de ello pueda
resultar. En los casos previstos por la ley,
puede ser instituida por el acto de voluntad
de una sola persona. Los socios se
comprometen a contribuir en las pérdidas”
(el subrayado es nuestro).
260 (parte capital), 275 (Párrafos III y IV),
278, 279, 279 Bis. (se adiciona), 280
(Párrafo I), 291 (se adiciona un párrafo),
294, 296, 297, 297 Bis. (se adiciona), 301
(Párrafo II), 305 (Párrafos II y V), 309 (literal
b), 310 (literal b y c), 314, 317 (parte capital
y párrafos I y II), 320 (Párrafo II), 323, 337
(Párrafo I) , 338 (parte capital), 339, 341
(Párrafo I),344 (Párrafo), 356, 358, 360
(parte capital), 369 Bis al 369 Bis 10
(adiciona una sección VII al Capítulo II del
Título I
Sociedades por Acciones
Simplificadas), 370 (se adiciona Párrafo II),
374 (Párrafo III), 380, 382 (Párrafo I), 386,
392, 394 (parte capital), 396, 399 (parte
capital), 405 (parte capital), 407, 409 Bis 1 y
409 Bis 2 (se adicionan dos artículos), 416,
419, 421, 424, 433 (Párrafo II), 438, 440,
442 (parte capital), 443 (Párrafos I y II),
445, 446, 447, 448, 448 (Párrafo para
denominarlo párrafo I y se adiciona un
párrafo denominado Párrafo II), 450
(Párrafo), 452 (parte capital), 453, 454
(Párrafo), 455 (literal c), 456 (parte capital y
los párrafos II, III y V), 464, 465 (parte
capital y párrafo II), 466 (Párrafo I), 468
(párrafos I y II), 469, 470, 471, 474, 475,
477, 479, 482, 483, 484 (literal c y se
adiciona un párrafo), 486, 489, 490, 495,
497 (literal d y se adiciona un Párrafo),
499, 500, 503, 505 (parte capital), 509 (se
adiciona párrafo), 510 (parte capital), 512
(parte capital),514, 521, 522, 523, 525.
Además cercena la Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas de
Responsabilidad Limitada No. 479-08
derogando los artículos siguientes: 124,
125, 127, 133, 159, 161, 225, 230, 231,
232, 250, 255,261, 262, 264, 265, 266, 267,
268, 269, 270, 271, 272, 273, 281, 284,
285, 286, 287, 288, 293, 302, 326, 334,
387, 403, 404, 411, 413, 439, 472, 473,
478, 481, 483, 485, 488, 489, 491, 492,
494, 501, 502, 515, 516, 517, 518, 519,
520, 524; y los párrafos siguientes: 1) el
párrafo II del articulo 16; 2) Párrafo I y II del
Articulo 92; 3) Párrafo II del articulo 116; 4)
Párrafo del artículo 123; 5)párrafo del
artículo 163; 6) párrafo III del articulo198; 7)
los párrafos I, II y III del articulo 224; 8)
párrafo del Artículo 239; 9) párrafo III del
Antes de concluir, no debo olvidar en el
paso de la conga “un pasito para adelante
un pasito para atrás…” el por favor.
Cortesía que no tuvieron los redactores del
Proyecto, al no dar participación a
reconocidos académicos para que opinaran
sobre las luces y sombras de éste. Decía
san Francisco de Asís que la cortesía es
hermana de la caridad; aunque solo fuera
por caridad, debieron tenerlos en cuenta.
No hay dudas, como expresaba Pablo VI,
que el egoísmo mutila al hombre.
En total el Proyecto contiene 89 Artículos
que modifican la Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada,
No. 479-08 en los siguientes Artículos:
2,3,5,8,11,12 (incluye párrafo VI), 13
(Párrafo I), 14 (literal a), 15, 19, 22 (parte
capital ), 23 (Párrafo IV), 28 (Párrafo), 29,
30, 31, 33, 36, 37, 38, 40, 41, 42, 44, 51,
52, 53, 53 Bis. y 53 Ter. (se adicionan), 55,
89, 90, 91 (Párrafo II), 93, 94 (Párrafo II),
95, 97, 100, 101 (Párrafos II y IV), 102, 103,
104, 107, 109 (Párrafo), 110 (parte capital
y Párrafo II), 112, 113 (Párrafo III),115, 117,
118 (Párrafo IV),122, 121 (Párrafos I, II y
III), 130, 132 (se adiciona Párrafo III),137
(Literales a y b), 139 (Párrafos I y II), 140
(Párrafo), encabezado de la sub sección I
de la sección VI Capitulo II Titulo I, 155,
157, 158, 160, 162 (Párrafos I, II y III), 163,
163 Bis (adicionado), 164 (se le adicionan
dos párrafos), 165 (Párrafo), 165 Bis y 165
Ter (adicionados), 187 (párrafo I y se le
adicionan dos párrafos) 188, 190, 192, 193,
195 (párrafo I), 197, 198 (Párrafos I y II),
200 (parte capital), 213, 214 (parte capital),
215 (Párrafos I y III), 218 (parte capital),
219, 222, 223, 226, 227, 229, 237, 238,
240, 242, 243 (literal b), 244, 248, 249, 252
(Párrafo I), 254, 256, 257 (Párrafo II), 259,
7
articulo 252; 10) párrafo I del articulo 257;
11) párrafos VII, VIII y IX del articulo 292;
12) párrafos I y II del articulo 296; 13)
párrafo II del articulo 316; 14) párrafo II del
articulo 337; 15) párrafo del artículo 339;
16) párrafo del artículo 444; 17) párrafo del
artículo 447; 18) Párrafo del artículo 490; y
19) párrafo II del artículo 523; el capitulo V
del título I que contiene el Articulo 513; la
sub sección II de la sección VI del Capítulo I
del Título I la cual contiene los artículos 166
al 186 ambos inclusive; y los literales
siguientes: 1) literal e del articulo 201; 2)
literal a y el párrafo del artículo 211; y 3)
literal h del artículo 299.
Ediciones
Jurídicas
Europa-América,
Buenos Aires, 1976.
Narváez García José Ignacio. Teoría
General De Las Sociedades, Quinta
Edición, Editorial Jurídicas Wilches, Bogotá,
1987.
Olaso, Luis María. Curso de Introducción al
Derecho. Edicciones UCAB, Caracas, 2005.
Como se aprecia se trata de una cirugía
radical a la Ley 479-08, en vista de que el
Proyecto de ley que modifica la Ley 479-08
deja el siguiente balance: a) 191 Artículos,
aproximadamente, son modificados sin
incluir
las
adiciones;
63
Artículos
derogados;
22
literales
y
párrafos
derogados. ¡Qué buen promedio!
En una próxima entrega analizaremos el
contenido del Proyecto, en algunos de los
aspectos fundamentales o de fondo, como
son, entre otros, el que refiere sobre
“introducir
necesarias
precisiones,
simplificar y excluir” en el ámbito de la
legislación societaria algunas “cosas”.
Aunque de paso, comentaremos aspectos
de forma, atendiendo a lo que el Proyecto
tiene también como objetivo, “mejorar la
redacción para corregir incongruencias y
facilitar la comprensión e interpretación de
la Ley General de Sociedades Comerciales
y
Empresas
Individuales
de
Responsabilidad Limitada, No. 479-08.
Bibliografía
Código Civil de la República Dominicana,
Editora Dalis, Moca, 2005.
Guyon, Yves. Droit Des Affaires. Tome 1 y
2. Económica. Paris, 2003.
Mazeaud, Henri, Léon y Jean. Lecciones
de Derecho Civil Parte Primera, Volumen I,
8