Standard Bank - Prospecto Programa Global de Valores Fiduciarios
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PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Programa Global de Valores Fiduciarios “SB FIDEICOMISOS” HASTA $ 1.000.000.000.(o su equivalente en otras monedas) STANDARD BANK ARGENTINA S.A. Fiduciante y Organizador EQUITY TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. Fiduciario El presente prospecto (el “Prospecto”) se refiere al Programa Global de Valores Fiduciarios denominado “SB Fideicomisos” (el “Programa”), con un plazo máximo de duración de 5 años a contar desde la fecha de autorización de oferta pública a ser emitida por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Bajo el Programa, Standard Bank Argentina S.A. actuará como fiduciante (el “Fiduciante” y/o “Standard Bank”) y organizador del Programa (el “Organizador” y/o “Standard Bank”), y Equity Trust Company (Argentina) S.A. actuará como fiduciario financiero y no a título personal (el “Fiduciario” o “Equity Trust”). Bajo el Programa se podrán constituir uno o más fideicomisos financieros (cada uno de ellos, un “Fideicomiso”) bajo los cuales se emitirán Certificados de Participación y/o Valores de Deuda Fiduciaria (en adelante, conjuntamente, los “Valores Fiduciarios”) bajo la Ley N° 24.441 (la “Ley de Fideicomiso”) y el Capítulo XV de la Resolución General N° 368/01 de la CNV y modificatorias (las “Normas de la CNV”) por un monto en circulación en cualquier momento de hasta $ 1.000.000.000.- (pesos mil millones), o su equivalente en otras monedas. Respecto de cada Fideicomiso los Valores Fiduciarios se podrán emitir en una o más Series, y cada una de éstas en una o más Clases con derechos diferentes (cada una, una “Serie” y una “Clase”, respectivamente). Se podrá solicitar la autorización de cotización o negociación de cualquier Clase y/o Serie de Valores Fiduciarios en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), o en otras bolsas o mercados de la Argentina o del exterior, según se establezca en el contrato suplementario de fideicomiso correspondiente (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”). El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”), bajo los términos y condiciones previstas en cada Serie y en cada Clase tiene en principio como única fuente el Patrimonio Fideicomitido o la parte del mismo que se asigne a esa Serie y Clase, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los activos fideicomitidos. Los bienes del Fiduciante, los del Organizador y los del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Las obligaciones contraídas como consecuencia de la ejecución del Fideicomiso de que se trate serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. En caso de incumplimiento total o parcial de los emisores u obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciante, el Organizador y/o el Fiduciario. Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada Serie y/o Clase y del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cumplimiento de los derechos correspondientes a tales activos, en interés de los Beneficiarios. EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO 1 Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la constitución de cada Fideicomiso. Sin embargo, dichas calificaciones no constituyen una recomendación del Fiduciante, del Organizador ni del Fiduciario de adquirir Valores Fiduciarios. Los términos en mayúscula utilizados en el presente prospecto (el “Prospecto”) tienen el significado que en cada caso se les asigna en el presente o, en su defecto, el significado que se les asigna en el contrato marco para la constitución de fideicomisos financieros dentro del Programa incluido en el presente Prospecto como Anexo I (el “Contrato Marco”). Oferta Pública del Programa fue autorizada por el Directorio de la CNV mediante Resolución N° 15.757 de fecha 18 de octubre de 2007. La prórroga de la vigencia del Programa y el aumento del monto del Programa de $700.000.000 a $1.000.000.000 fue aprobada por el Directorio de la CNV mediante Resolución N° 16.952 de fecha 25 de octubre de 2012. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración y de fiscalización del Fiduciante, del Organizador y del Fiduciario, quienes manifiestan, con carácter de declaración jurada y en lo que a cada uno le atañe, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación al Programa, conforme las normas vigentes. La fecha de este Prospecto es 30 de octubre de 2012. El Prospecto de Programa estará disponible en el sitio de internet de la CNV: www.cnv.gob.ar. 2 ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTARÁN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIANTE NI DEL FIDUCIARIO NI DEL ORGANIZADOR. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE, EL ORGANIZADOR Y EL FIDUCIARIO, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA RESPONSABILIDAD POR LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 35 DEL DECRETO 677. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA INVESTIGACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO RESPECTIVO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS PODRÁN ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN EFECTIVAMENTE COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA. LA ENTREGA DEL PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIANTE, DEL ORGANIZADOR Y/O FIDUCIARIO, PARA ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS EMITIDOS BAJO EL PROGRAMA, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR NI EL FIDUCIARIO Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, EXCEPTO LO QUE SE DISPONGA EN CONTRARIO EN EL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO RESPECTIVO. LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO Y DE CUALQUIER SUPLEMENTO DE PROSPECTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL ORGANIZADOR RECOMIENDA A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE PROSPECTO Y/O A CUALQUIER SUPLEMENTO DE PROSPECTO BAJO EL MISMO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS, Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIARIO SE ENCUENTRA FACULTADO EN VIRTUD DEL CONTRATO MARCO A EFECTUAR DEDUCCIONES DE GASTOS Y RETENERLOS DEL PRODUCIDO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL REGIMEN DE TRANSPARENCIA DE LA OFERTA PÚBLICA MEDIANTE EL DECRETO N° 677/01(EL “DECRETO677”), LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN TAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES RESPECTO DE LA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. 3 NI LOS FIDEICOMISOS QUE SE CONSTITUYAN BAJO ESTE PROGRAMA, NI EL FIDUCIARIO EN SU CARÁCTER DE TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY N° 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN (LA “LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN”). LA INVERSIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS IMPLICA CIERTOS RIESGOS, A SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE LOS MISMOS, VÉASE EL CAPÍTULO V “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE PROSPECTO Y EL CAPÍTULO CORRESPONDIENTE DEL RESPECTIVO SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EL PRESENTE PROSPECTO SE ENCUENTRA A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO INVERSOR EN LAS OFICINAS DEL FIDUCIARIO SITAS EN AV. LEANDRO N. ALEM 518, PISO 2°, Y EN LAS OFICINAS DEL ORGANIZADOR Y FIDUCIANTE SITAS EN BOULEVARD C. GRIERSON 355, PISO 12°, AMBOS EN CIUDAD DE BUENOS AIRES, DE LUNES A VIERNES EN EL HORARIO DE 10.00 A 15.00 HORAS. TAMBIÉN SE PODRÁN OBTENER COPIAS DEL PROSPECTO EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, WWW.CNV.GOB.AR. 4 ÍNDICE DEL PROSPECTO I. Síntesis de los términos y condiciones del Programa II. Esquema funcional de los Fideicomisos III. Plan de distribución IV. Consideraciones de riesgo para la inversión V. El Organizador y Fiduciante VI. El Fiduciario VII. Resoluciones sociales VIII. Tratamiento impositivo IX. Normativa cambiaria X. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo XI. Contrato Marco 5 I. SINTESIS DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA La siguiente es una síntesis del Programa, y debe leerse junto con la información más detallada que aparece en las restantes Secciones del presente Prospecto, la que lo condiciona en su totalidad y a la cual está sujeto. Fiduciante y Standard Bank Argentina S.A. Organizador: Equity Trust Company (Argentina) S.A. Fiduciario. Emisor de los Valores Fiduciario: Los tenedores de los Valores Fiduciarios emitidos bajo el Programa. Beneficiarios: Oferta Pública y Cotización: Los Valores Fiduciarios podrán ser ofrecidos al público en la Argentina a través de los Colocadores designados y en el exterior podrán ser ofrecidos en forma pública o privada. Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en una o más Bolsas de Comercio, y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. o en cualquier otro mercado autorregulado de la República Argentina o del exterior. La suscripción y colocación se realizará sobre la base de una suscripción en firme o a mejores esfuerzos, con las comisiones que se convinieren en cada caso. Los Colocadores serán aquellas instituciones del país y/o del exterior que el Organizador, con acuerdo del Fiduciario, invite a participar en cada Serie del Programa. La colocación de los Valores Fiduciarios en la República Argentina se realizará a través de intermediarios autorizados conforme a las leyes vigentes y aplicables. Monto del Programa: Hasta un valor nominal máximo de hasta $ 1.000.000.000.- (Pesos mil millones), o su equivalente en otras monedas, en circulación bajo el Programa en cualquier momento. Moneda de Emisión: Los Valores Fiduciarios bajo el Programa se emitirán en Pesos o en cualquier otra moneda conforme se determine en el Contrato Suplementario del Fideicomiso respectivo. Plazo del Programa: La duración del Programa será de cinco (5) años contados a partir de la fecha de su autorización por la CNV. Durante este plazo se podrán constituir Fideicomisos bajo el Programa cuya duración podrá exceder dicho período. Objeto del Programa y El Programa busca primordialmente viabilizar la participación de inversores en los siguientes Activos Titulizables: (a) moneda nacional o extranjera, para adquirir u Activos Titulizables: originar otros activos, realizar emprendimientos u otorgar financiaciones; y/o (b) derechos creditorios o derechos de cobro de sumas de dinero, de cualquier naturaleza y cuyos obligados al pago sean personas físicas o jurídicas, públicas o privadas o fiduciarios públicos o privados o cualquier otro patrimonio de afectación, con o sin garantía; y/o (c) valores negociables; y/o (d) activos financieros, instrumentados o no en valores negociables o títulos de crédito, y/o (e) productos derivados, y/o (f) productos agropecuarios, incluidas sementeras; y/o (g) derechos personales y reales sobre bienes inmuebles y muebles; y/o (h) forestaciones, y/o (i) activos intangibles; y/o (j) derechos que surjan de cualesquiera relaciones contractuales de contenido económico; todos ellos originados por el Fiduciante o adquiridos de terceros. También constituirán el Patrimonio Fideicomitido todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho que se obtenga de dichos activos o de la Inversión de Fondos Líquidos Disponibles de cada Fideicomiso Financiero, en los términos que se autoriza en el presente. Se consideran productos derivados cualquier operación de (1) pase, activo o pasivo (“repurchase agreement” y/o “reverse repurchase agreement”), (2) swaps (incluyendo “total return swaps”) de tasas, monedas, de riesgo crediticio o de mercado o de otros índices, (3) opciones de venta y/o compra (“put” y “calls”) y combinaciones de éstas y/o (4) futuros (“futures” y “forwards”). 6 Plazo de los Fideicomisos: El plazo mínimo de cada Fideicomiso será de 1 (un) mes, y el máximo de 30 (treinta) años a partir de la fecha de constitución de los mismos, según se indique en cada Contrato Suplementario de Fideicomiso. Bienes Fideicomitidos: Serán los Activos Titulizables presentes o futuros transferidos al Fideicomiso, y/o el monto que se reciba por la colocación de los Valores Fiduciarios. La propiedad fiduciaria se extenderá a los activos que sustituyan a los originalmente adquiridos y a todos los fondos recibidos por cualquier concepto derivado de la administración y/o disposición del Patrimonio Fideicomitido. Integración del Contrato Marco y los Contratos Suplementarios de Fideicomiso: Los términos y condiciones de cada Fideicomiso se establecerán en un Contrato Suplementario de Fideicomiso. Los términos de éste se integrarán con los del Contrato Marco, y prevalecerán sobre las disposiciones de este último. Dentro de cada Fideicomiso Financiero se podrán emitir una o más Series, esto último en función de la incorporación de nuevos activos. Condiciones de los Valores de cada Serie: Los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios de cada Serie se establecerán en el Contrato Suplementario de Fideicomiso respectivo. Renta de los Valores de Deuda Fiduciaria: Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán ser emitidos (a) devengando interés a tasa fija, (b) devengando interés a tasa flotante, (c) con descuento sin devengar interés, y/o (d) en cualquier otra forma indicada en cada Contrato Suplementario de Fideicomiso. Precio de Emisión: Los Valores Fiduciarios de cada Serie podrán ser emitidos a la par, bajo la par o con prima. Tipos y Forma: Se podrán emitir Valores Fiduciarios como Certificados de Participación, y/o Valores de Deuda Fiduciaria. Los Certificados de Participación darán derecho a recibir una participación porcentual a prorrata respecto del Patrimonio Fideicomitido. Los Valores de Deuda Fiduciaria darán derecho a recibir su valor nominal, más una renta, si existiera, a cuyo pago se afectará el Patrimonio Fideicomitido. Los Valores Fiduciarios podrán ser emitidos en forma escritural o cartular, nominativa no endosable de acuerdo a lo previsto en la Ley 24.587, representados en láminas individuales o en Certificados Globales, según se especifique en el Contrato Suplementario de Fideicomiso respectivo. Rango: Dentro de cada Serie se podrán emitirse distintas Clases de Valores Fiduciarios, pudiendo establecerse además: (a) órdenes de prelación o subordinación para el cobro del producido del Patrimonio Fideicomitido; (b) limitaciones del derecho de participación a un rendimiento o servicio determinado; (c) derecho a garantías determinadas. Sin perjuicio de ello, dentro de cada Clase se otorgarán los mismos derechos. Fondos Líquidos Disponibles: Salvo que en el Contrato Suplementario de Fideicomiso se dispusiese otra cosa, el Fiduciario podrá invertir y colocar en forma transitoria Fondos Líquidos Disponibles en depósitos en entidades financieras, cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos de renta fija, money market y/o plazo fijo, operaciones colocadoras de caución y pase bursátil, valores negociables de renta fija y otros valores negociables que coticen en distintas bolsas de comercio y/o negocien en mercados autorregulados, y/o de cualquier otra forma prevista en el respectivo Contrato Suplementario de Fideicomiso. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán siempre guardar relación con los plazos establecidos para el pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios en cada una de las respectivas Series. Rescate: Los Valores Fiduciarios podrán ser total o parcialmente rescatados según se indique en el Contrato Suplementario de Fideicomiso respectivo. 7 El pago respecto de los Servicios a abonar a los Tenedores se efectuará luego de (a) atendidos los Gastos del Fideicomiso, en su caso, y (b) realizadas las deducciones o retenciones de impuestos o tasas que determine la legislación aplicable, todo ello conforme se determine en el Contrato Suplementario de Fideicomiso. En ningún caso el Fiduciario responderá con su propio patrimonio por los Gastos que se generen con relación a los distintos Fideicomisos en el marco del Programa, ni incurrirá en ningún tipo de responsabilidad respecto de la insuficiencia de fondos para atender a los Gastos de los Fideicomisos constituidos bajo el Programa. Los Valores Fiduciarios podrán ser negociados a través del sistema de depósito colectivo de la Caja de Valores S.A. o por cualquier otro sistema de clearing internacional, tales como Clearstream/Euroclear o cualquier otro sistema que se determine en el respectivo Contrato Suplementario de Fideicomiso.. Gastos e Impuestos: Sistema de Clearing y liquidación: La inversión en los Valores Fiduciarios conlleva ciertos riesgos, y está sujeta a ciertas consideraciones que difieren de aquellos correspondientes a la inversión en valores que son emitidos por entidades que actúan en una calidad distinta a la de Fiduciario Financiero en los términos de la Ley de Fideicomiso, y a ciertas condiciones económicas predominantes en Argentina. Consideraciones de Riesgo para la Inversión: II. ESQUEMA FUNCIONAL DE LOS FIDEICOMISOS El presente esquema funcional de los Fideicomisos Financieros a ser constituidos bajo el Programa es simplemente ejemplificativo y está sujeto a modificación de conformidad a lo indicado en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Producido Originantes $ Colocación Fideicomiso Financiero (Fiduciario) Activos Financieros $ Activos Financieros Clientes Valores Fiduciarios $ Producido Colocación Inversores III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN Los Valores Fiduciarios serán colocados a través de oferta pública en el país, y/u oferta pública y/o privada en el extranjero, con o sin cotización y/o negociación en mercados autorregulados, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que se establezca en cada Contrato Suplementario de Fideicomiso. El Fiduciario podrá gestionar que los Valores Fiduciarios sean transferibles a través cualquier otro sistema de clearing internacional, tales como Clearstream/Euroclear o cualquier otro sistema. Los Colocadores que intervengan en la colocación de los valores fiduciarios a ser emitidos bajo cada Fideicomiso realizarán sus actividades de colocación en Argentina en el marco de la Ley N° 17.811 de Oferta Pública de Títulos Valores y sus normas complementarias y modificatorias, las Normas de la CNV (en especial la Resolución General N°597/11) y demás normativa aplicable y vigente. Los esfuerzos del Organizador y/o de los Colocadores para una efectiva colocación por oferta pública en el país de los Valores Fiduciarios a emitir con relación a cada Fideicomiso se podrá llevar a cabo, entre otros, mediante: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo prospectos preliminares e información 8 contenida en dichos prospectos preliminares; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores, algunas de las cuales podrán ser grabadas; y (v) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, todo lo cual se realizará de conformidad con las Normas de la CNV. A los efectos de suscribir los Valores Fiduciarios a emitir, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas comprendidas en la Ley N° 25.246, Comunicación BCRA “A” 4353 y complementarias y modificatorias, y resoluciones de la Unidad de Información Financiera en materia de Prevención de lavado de dinero y de otras actividades ilícitas y prevención del financiamiento del terrorismo. En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF, el Colocador y/o los Agentes del MAE deberán remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser remitida al Fiduciario inmediatamente luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, y configura un incumplimiento a los deberes del Colocador y los Agentes del MAE. IV.- CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN La inversión en Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados, entre otros, con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado con relación a los activos asignados a cada Serie o Clase de Valores Fiduciarios; (b) factores políticos y económicos en relación a la República Argentina y el mundo; (c) la precancelación de los Activos Titulizables por parte de los deudores. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, que no sean aquellas contenidas en la ley y especificadas en el respectivo Contrato Suplementario de Fideicomiso. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario, sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada Serie. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Organizador y/o Fiduciario, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de aquellos. Por la sola suscripción del respectivo Valor Fiduciario cada Beneficiario se tendrá por notificado y acordado expresamente de las siguientes consideraciones atinentes a las inversiones allí previstas: “EL FIDUCIARIO NO SERA RESPONSABLE DE NINGUNA MANERA POR DECISIONES DE INVERSION QUE TOME RESPECTO DE LA CARTERA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO, NI POR CUALQUIER REDUCCION DEL VALOR DE LOS ACTIVOS QUE LA COMPONEN, NI POR CUALQUIER PERDIDA RESULTANTE DE LAS INVERSIONES, INCLUYENDO PERDIDAS DERIVADAS POR DEVALUACIONES CAMBIARIAS, INCUMPLIMIENTOS DE CONTRAPARTES O FLUCTUACIONES DE LOS MERCADOS, O EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER PERSONA OBLIGADA BAJO CUALQUIER INVERSION A REALIZAR PAGOS O CUMPLIR CUALQUIER OBLIGACION, CUALQUIER PERDIDA DERIVADA DEL RETRASO EN EL PAGO, NOTIFICACION O CONFIRMACION CON RELACION A CUALQUIER INVERSION, O LA SOLVENCIA DE CUALQUIER INTERMEDIARIO U OTRO AGENTE ELEGIDO POR EL FIDUCIARIO Y/O SUS AGENTES PARA REALIZAR CUALQUIERA DE LAS INVERSIONES CONVENIDAS EN EL PRESENTE SALVO EL CASO DE DOLO O CULPA CALIFICADAS COMO TALES POR RESOLUCIÓN FIRME DE TRIBUNAL COMPETENTE.” 9 “LOS BIENES DEL FIDUCIARIO Y LOS DEL FIDUCIANTE NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS EN CADA FIDEICOMISO, CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO”. Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Prospecto y del Suplemento de Prospecto correspondiente a la Serie que corresponda, en particular las consideraciones de riesgo para la inversión contenidas a continuación: Factores económicos y políticos argentinos No es posible garantizar que los futuros acontecimientos en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios. Con posterioridad a la crisis 2001/2002 la economía argentina alcanzó cierta estabilidad y comenzó la recuperación de la economía. No obstante, como consecuencia de la situación macroeconómica y política, el crecimiento económico podría no ser sostenible, toda vez que la economía sigue reflejando bajo porcentaje de inversiones respecto del PBI, disminución del saldo de la balanza comercial, crecimiento acelerado de la inflación e incertidumbre en el marco regulatorio. Según el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante el año 2011 la inflación - índice de precios al consumidor (IPC)- fue del 9,5 %. Sin embargo, estas cifras oficiales difieren significativamente de estudios efectuados por analistas, entidades y organismos independientes quienes estiman que la inflación fue marcadamente superior. No se puede garantizar que no se dicten nuevas normas que modifiquen la situación imperante o que se adopten nuevas políticas que puedan afectar los derechos de los Beneficiarios o que influyan negativamente en la operatoria del Emisor, el Fiduciante o el pago de los Valores Fiduciarios. Recurso limitado La inversión en Valores Fiduciarios importa la asunción del riesgo de falta de pago por parte de los deudores de cualquier suma debida bajo los Activos incorporados al Fideicomiso correspondiente. Dichas sumas y las demás garantías o coberturas que pudieran amparar a una determinada Serie y/o Clase constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios emitidos bajo cada Fideicomiso. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas y/o negociación de los Activos, garantías y/o coberturas. Ni los Fiduciantes ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra los Fiduciantes o el Fiduciario. Los derechos de los Tenedores no serán afectados directamente por la situación económica y/o financiera del Fiduciario o de los Fiduciantes, pues, de conformidad con la legislación argentina, el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario o de los Fiduciantes, según sea el caso, con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores de los Fiduciantes. Factores económicos y políticos internacionales Los mercados de títulos y financieros de Argentina están influenciados por las condiciones de otros mercados internacionales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción por parte de los inversores de los hechos que se producen en un país puede afectar sustancialmente la entrada de capital a otros países, y los títulos de emisores de otros países. La economía argentina sufre el impacto de lo que acontece en las economías de sus principales socios regionales y comerciales o que impacten en la economía internacional, incluidas las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas, que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina, la crisis financiera 10 internacional y la marcada desaceleración y, en ciertos casos recesión económica que actualmente afecta a los países más desarrollados. A pesar de las diversas acciones tomadas por dichos países, y algunos signos de recuperación en su economía y en sus mercados financieros y bursátiles, la evolución futura de los mercados internacionales y la economía en general resulta incierta. Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios Liquidez del mercado y riesgo de variación de precios Si bien el presente Programa cuenta con autorización de oferta pública y se podrá solicitar la negociación y/o cotización de los Valores Fiduciarios que se emitan bajo el presente, no se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios. Asimismo, los Valores Fiduciarios no garantizan ningún retorno. El precio de los mismos puede verse afectado en virtud de diversas causas, tales como las vicisitudes de los mercados financieros y de capitales, tanto locales, de la región como del extranjero, factores macroeconómicos y microeconómicos propios del país, del exterior y del sector al que pertenecen los Activos Fideicomitidos. Incumplimientos bajo los Activos El Patrimonio Fideicomitido puede no ser suficiente para permitir al Fiduciario pagar de conformidad a los términos una Serie emitida en el marco del Programa. Si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido de que se trate no fuera suficiente ni el Fiduciario, ni el Agente de Cobro y Administración, ni los Fiduciantes estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios. Impuestos aplicables a los Fideicomisos Los pagos respecto de los Valores Fiduciarios se realizarán, excepto disposición en contrario en el Contrato Suplementario de Fideicomiso respectivo, una vez efectuadas las retenciones o deducciones a cuenta de impuestos actuales o futuros, de cualquier naturaleza que puedan corresponder o cualquier otro pago que resulte exigible en virtud de la ley aplicable. El Fiduciario deberá pagar con el Patrimonio Fideicomitido, si correspondiere, el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) sobre las comisiones pagaderas al Fiduciario, y a toda otra persona que preste cualquier otro tipo de servicios al Fideicomiso. En el caso en que el Fideicomiso realice prestaciones gravadas con IVA quedará sujeto a este impuesto y a las obligaciones de inscripción derivadas del mismo. Si se produjera un incremento en la tasa del IVA, o el Impuesto a los Ingresos Brutos fuera exigible a cada Fideicomiso, o si las ganancias netas del Fideicomiso respectivo se considerasen sujetas al Impuesto a las Ganancias, o si las ganancias del Fideicomiso respectivo o los Patrimonios Fideicomitidos comienzan a ser pasibles de otros impuestos por otros motivos, existirá menos efectivo disponible para realizar los pagos respecto de los Valores Fiduciarios, lo que redundaría en un perjuicio para los Tenedores de los Valores Fiduciarios. Las leyes tributarias actualmente vigentes podrían ser reformadas, los impuestos restablecidos, las exenciones eliminadas o modificada su interpretación, todo lo cual podría resultar desventajoso para los Tenedores. Asimismo, los Tenedores serán responsables por el pago del Impuesto a los Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios, en caso de resultar exigible. Factores que pueden afectar a las entidades financieras Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables 11 conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro. Factores que pueden afectar a las Compañías de Seguros Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación tiene facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios que sean ofrecidos bajo los respectivos Fideicomisos en el marco de la Ley Nº 20.091. No puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se ofrezcan bajo los respectivos Fideicomisos cumplan con esos requisitos con posterioridad a su emisión. Creación del Sistema Integrado Previsional Argentino (“SIPA”) Con fecha 20 de noviembre de 2008 el Poder Legislativo Nacional dispuso la creación del SIPA como único régimen previsional público, financiado por un sistema solidario de reparto. A su vez, establece la eliminación del régimen de capitalización a cargo de las AFJP’s y la transferencia en especie a la ANSES de los recursos que integran las cuentas de capitalización individual de los afiliados al régimen de capitalización. La sanción de la referida normativa podría traer aparejado importantes efectos adversos en la economía argentina, entre otros, en el mercado de capitales, en el mercado de crédito y en la economía argentina en general, los cuales podrían impactar negativamente en el Fideicomiso Financiero. Si bien dicho organismo estatal posee un fondo del cual puede invertir una parte en este tipo de activos, no es posible asegurar que las compras de la ANSES, de existir, resulten suficientes para compensar la desaparición de las AFJP del mercado, ni que dichas compras continúen en el futuro ni si existirá impacto alguno -o de existir, la magnitud del mismo- en la colocación de los Valores Fiduciarios ni en el mercado secundario de los mismos. Factores de riesgo relacionados al cuestionamiento de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a la colocación por oferta pública Existe cierto grado de incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP en relación con el cumplimiento del requisito de colocación por oferta pública a fin de obtener beneficios impositivos. Sin perjuicio de la obtención de la oferta pública de la CNV en relación a las distintas Series y/o Clases de Valores Fiduciarios, los Agentes realizarán los esfuerzos de colocación respectivos a fin de cumplir con lo previsto en la Resolución Conjunta N° 470 y N° 1738/04 de la CNV y la AFIP, respectivamente, modificada y complementada por la Resolución Conjunta N° 500 y N° 2222/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente, y modificada y complementada por la Resolución Conjunta N° 521 y N° 2352/07 de la CNV y la AFIP, respectivamente (en conjunto, la “Resolución Conjunta”). No obstante, no puede asegurarse que en el futuro la AFIP pueda considerar que no se han cumplido los requisitos necesarios respecto de la colocación por oferta pública en relación a las distintas Series y/o Clases de Valores Fiduciarios, en cuyo caso los respectivos Valores Fiduciarios perderían los beneficios impositivos. V. EL ORGANIZADOR Y FIDUCIANTE La descripción del Organizador y del Fiduciante ha sido provista, incluida o mencionada por Standard Bank y sólo tiene propósitos de información general. Cada persona que recibe el presente Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Fiduciante, salvo la contenida en el presente Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciante. Standard Bank Argentina S.A. es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 31 de marzo de 12 2006, bajo el número 4987, del libro 31 de Sociedades por Acciones, con sede social en Florida 99 de esta Ciudad. Standard Bank Argentina S.A. ha sido autorizada para operar como entidad financiera por medio de la Resolución BCRA N° 75, de fecha 27 de mayo de 2006. Su casa central se encuentra ubicada en Florida 99, C1105 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el teléfono es (011) 4820-2000, el facsímil 4820-4410 y el correo electrónico es [email protected] / [email protected]. Con vasta presencia internacional, el banco acrecienta en Argentina su actividad en la banca corporativa y minorista a través de la adquisición de los principales activos y ciertos pasivos de Bank Boston N.A. (Sucursal Buenos Aires), la cual tuvo lugar el 1 de abril de 2007 y fue autorizada por el BCRA mediante Resolución Nro. 283 del 21 de diciembre de 2006. La entidad desarrolla una operatoria bancaria integral y brinda una amplia gama de servicios en banca minorista, banca de inversión y banca corporativa, administración de activos y gestión de patrimonios, fiel a su compromiso y filosofía de desarrollar productos y servicios financieros diferenciales y de alta calidad. Al 30 de septiembre de 2012, Standard Bank cuenta con 3568 empleados. Al 31 de diciembre de 2011, Standard Bank contaba con 3514 empleados. Al 31 de diciembre de 2010, Standard Bank contaba con 3.422 empleados. Al 31 de diciembre de 2009, Standard Bank contaba con 3.418 empleados. Al 31 de diciembre de 2008, Standard Bank contaba con 3.460 empleados. Al 31 de diciembre de 2007, Standard Bank contaba con 3.360 empleados. A la fecha del presente no han existido variaciones significativas en relación al número de empleados. Para más información relativa al Fiduciante se puede consultar en www.bcra.gob.ar/index.asp y en la página de la Comisión Nacional de Valores www.cnv.gob.ar. Las entidades calificadoras de riesgo valoran a Standard Bank de la siguiente manera: A Nivel Nacional – (Largo Plazo): Moody´s Aaa.ar Fitch AA+ Dentro de las actividades que Standard Bank considera estratégicas, están las llevadas a cabo por la Fundación Standard Bank. A través de diferentes acciones con la comunidad, Standard Bank y su Fundación consolidan sus vínculos con las sociedades en las que trabajan, apoyando y promoviendo el desarrollo de emprendimientos productivos y Pymes mediante: • • • El fomento de las exportaciones argentinas a través del Programa de Formación de Consorcios de Exportación. Capacitación en Comercio Internacional, dictando hace 20 años la Tecnicatura Superior en Comercio Exterior, cursos y seminarios de actualización en la materia en forma presencial o en formato e-learning. Desarrollo de actividades sociales relacionadas con Cultura y Educación. Principales Accionistas Standard Bank cuenta con un capital social de pesos 847.119.000 (ochocientos cuarenta y siete millones ciento diecinueve mil), representado en 847.119.000 (ochocientos cuarenta y siete millones ciento 13 diecinueve mil) acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 (uno) cada una. Sus accionistas son: Accionista Standard Bank London Holdings PLC Holding W-S de Inversiones S.A. Acciones 635.339.250 Votos 635.339.250 Porcentaje 75% 211.779.750 211.779.750 25% El accionista mayoritario de Standard Bank integra una corporación internacional (Grupo Standard Bank) con 145 años de trayectoria, cuenta con una vasta experiencia en el negocio financiero y presencia en 38 países, desde los principales centros financieros como Nueva York, Londres, Hong Kong, hasta las dinámicas economías de China, Rusia y Sudáfrica, entre otras. Al 30/06/07 el Grupo Standard Bank administraba activos por U$S 156 mil millones, y al 31/01/08 su capitalización bursátil ascendía a aproximadamente U$S 16.450 millones. Actualmente tiene 46 mil empleados en todo el mundo; su oficina principal se encuentra ubicada en Johannesburgo, y las operaciones internacionales tienen base en Londres. Según la revista Forbes, el Grupo Standard Bank es una de las principales 300 compañías líderes a nivel mundial y de acuerdo con el ranking global de entidades elaborado por especialistas de The Bankers Magazine, ocupa el puesto Nº 108 entre las entidades financieras más importantes del mundo. Standard Bank se encuentra exitosamente presente en la Argentina desde 1998, financiando proyectos de corporaciones multinacionales y destacadas empresas y bancos del país. Como muestra de la apuesta en Argentina y de la confianza en el futuro del país, en el primer cuatrimestre de 2006 se incorporó la operación bancaria del grupo holandés ING en Argentina con el objetivo de desarrollar sus negocios y atender mejor a sus clientes. Directores y Síndicos de Standard Bank. Presidente: Sr. Myles John Dennis Ruck Directores Titulares: Sra. Amalia Isabel Martínez Christensen Sr. Peter Gerard Wharton-Hood Sr. Simon Peter Ridley Sr. Alejandro Luis Iván Etchart Sr. Gabriel Enrique Castelli Sr. Gerardo Prieto Sr. Raúl Antonio Miranda Sr. Ricardo Alberto Ferreiro Director Suplente: Sr. Raúl Vicente Ibarra La Comisión Fiscalizadora está integrada por las siguientes personas: Síndicos Titulares: Sr. Carlos Lombardi Sr. Ruben Osvaldo Mosi Sr. Hugo Néstor Galluzzo Síndicos Suplentes: Sr. Matías Olivero Vila Sr. Jorge Enrique Isso 14 Sr. Carlos Eduardo Albacete A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Directores de Standard Bank: El Sr. Myles Ruck cuenta con un título universitario de actuario especializado en ciencias empresariales expedido por la Universidad de Cape Town en Sudáfrica y cuenta con un Master en Procesador de datos Empresariales en la Universidad de Witwatersrand en Sudáfrica. Actualmente ejerce el cargo de Presidente de Standard Bank Argentina. La Sra. Amalia Martínez Christensen cuenta con un título universitario de Economista expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Ciencias Económicas en la Universidad de Buenos Aires en Argentina. Se incorporó a Standard Bank Argentina en enero de 2006 con el cargo actual de Directora Titular. El Sr. Peter Wharton-Hood cuenta con un título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Contadores Público de Sudáfrica y cuenta con un Master en Comercio en la Universidad de Witwatersrand en Sudáfrica. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de Abril de 2007 con el cargo actual de Director Titular. El Sr. Simon Ridley cuenta con un título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Contador Públicos y Auditores de Sudáfrica y cuenta con un Master en Comercialización en la Universidad de Natal en Durban. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de Abril de 2007 con el cargo actual de Director Titular. El Sr. Alejandro Luis Iván Etchart cuenta con un título universitario de Administración de Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina en Buenos Aires y cuenta con un Master en Administración en la Universidad Católica Argentina en Argentina. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de abril de 2007 con el cargo actual de Director Titular. El Sr. Gabriel Enrique Castelli cuenta con un título universitario de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina en Buenos Aires y realizó un Postgrado en Management en la Universidad de Harvard, Estados Unidos. Ocupa el cargo de Director Titular desde el 11 de noviembre de 2009, habiendo asumido en reemplazo del Sr. William S. Dorson, cuya renuncia al Directorio se aceptó en dicha fecha. El Sr. Gerardo Prieto cuenta con el título universitario de Contado Público expedido por la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de abril de 2007 con el cargo actual de Director Titular. El Sr. Raúl Antonio Miranda cuenta con un título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Administración en la Universidad de Buenos Aires y otro Master en Finanzas en la Universidad del CEMA en Argentina. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de abril de 2007 con el cargo actual de Director Titular. El Sr. Ricardo Alberto Ferreiro cuenta con un título universitario de Procurador Abogado expedido por Universidad Nacional de Buenos Aires. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de abril de 2007 con el cargo actual de Director Titular. El Sr. Raúl Vicente Ibarra cuenta con el título universitario de Contador Público Nacional expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de La Plata, en Buenos Aires. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de Abril de 2007 con el cargo actual de Director Suplente. A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Síndicos de Standard Bank: 15 El Sr. Carlos Lombardi cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires, Argentina. Se incorporó a la Comisión Fiscalizadora de Standard Bank Argentina S.A. el 5 de mayo de 2010 con el cargo de Síndico Titular. El Sr. Rubén Osvaldo Mosi cuenta con un título universitario de Contador Público Nacional expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con una especialización en Negociación en la Universidad Católica Argentina en Argentina. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de abril de 2007 con el cargo actual de Síndico Titular. El Sr. Hugo Néstor Galluzzo cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con especializaciones en Asesoramiento Jurídico a Empresas, Propiedad Intelectual y Derecho Aduanero en la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de abril de 2007 con el cargo actual de Síndico Titular. El Sr. Matías Olivero Vila cuenta con un título universitario de Abogado expedido por la Universidad Católica Argentina en Buenos Aires y otro título universitario de Contador Público expedido por la Universidad Católica Argentina en Buenos Aires. Se incorporó a Standard Bank Argentina en enero de 2006, ocupó la función de Síndico Titular. La asamblea del 5 de mayo de 2010 lo designó Síndico Suplente. El Sr. Jorge Enrique Isso cuenta con un título universitario de Contador Público Nacional expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con una especialización en Economía, Ambiente, Estado en la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales en Argentina. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de abril de 2007 con el cargo actual de Síndico Suplente. El Sr. Carlos Eduardo Albacete cuenta con un título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Se incorporó a Standard Bank Argentina el 4 de abril de 2007 con el cargo actual de Síndico Suplente. Gerentes de Primera Línea de Standard Bank Nombre y Apellido Cargo Edad Año de designación Alejandro Ledesma Padilla Gerente General 49 2009 Cedric Miller Operaciones y tecnología 43 2010 Johannes Roets Banca Personas y Empresas 47 2010 Claudio Sarasqueta Administración y Finanzas 54 2007 Gustavo Canzani Riesgos 48 2007 Fernando Horacio Negri Tesorería 41 2012 Pablo Pérez Marexiano Banca Corporativa y Relaciones Institucionales 46 2007 Gustavo García Recursos Humanos 39 2010 Gabriel Pérez Torres Auditoría 44 2007 Gerardo Aguzzi Tecnología de la Información 42 2006 16 Nombre y Apellido Cargo Edad Año de designación Enrique Rubinstein Seguridad de la Información 53 2007 María Rosa Eiras Operaciones de Tesorería y Banca Mayorista 54 2007 Norberto Barak Operaciones Banca Minorista 49 2007 Horacio Muñiz Ventas y Distribución Banca Personas 54 2007 Laura Borsato Marketing y Producto Banca Personas 43 2010 Marcelo Barzi Ventas y Distribución Banca Empresas 44 2010 Andrés Lozano Marketing, Productos y Canales Directos Banca Empresas 42 2010 María José Anastasio Administración de Activos y Pasivos 37 2011 Marcelo Dupont Relaciones Institucionales 49 2009 Gonzalo Braceras Legales 41 2006 Matías Dajcz Riesgo de Mercado 36 2007 Roberto Fernández Latorre Seguridad Corporativa 61 2008 Guillermo Herrero Créditos Banca Mayorista 45 2005 Pablo Gómez Créditos Banca Consumo y Pymes 49 2007 Graciela Rosich Riesgo Operacional y Regulatorio y Oficial ALD 45 2007 A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los Gerentes de Primera Línea de Standard Bank: El Sr. Alejandro Ledesma Padilla cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de Buenos Aires y con un Master en Business Administration realizado en Boston University en Boston, Estados Unidos de América. Se desempeña como Gerente General desde el año 2009. El Sr. Cedric Miller cuenta con el título universitario de Contador y con un diploma de postgrado en contabilidad, ambos expedidos por University of Port Elizabeth. Se desempeña como responsable del área de Operaciones y tecnología desde el año 2010. 17 El Sr. Johannes Roets cuenta con los títulos universitarios de Bachelor of Commerce, Honor Bachelor of Accounting y Honor Bachelor of Commerce expedidos por la Universidad de Potchefstroom. Se desempeña como responsable del área de Banca Personas y Empresas desde el año 2010. El Sr. Claudio Sarasqueta cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como responsable del área de Administración y Finanzas desde el año 2007. El Sr. Gustavo Canzani cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad Católica Argentina, con un Programa en Alta Dirección y Programa de Desarrollo Directivo, ambos en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Riesgos desde el año 2007. El Sr. Fernando Negri cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires y con un Programa de Especialización en Mercados de Capitales expedido por la Universidad de Buenos Aires, con un Programa de Desarrollo Directivo y con un Programa de Alta Dirección, ambos en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Tesorería desde el año 2012. El Sr. Pablo Pérez Marexiano cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Master en Banking Direction realizado en la Universidad del CEMA. Se desempeña como responsable del área de Banca Corporativa y Relaciones Institucionales desde el año 2007. El Sr. Gustavo García cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires, con un Master en Administración de Empresas realizado en el IAE y con un Programa Ejecutivo en Recursos Humanos realizado en la Universidad Torcuato Di Tella. Se desempeña como responsable del área de Recursos Humanos desde el año 2010. El Sr. Gabriel Pérez Torres cuenta con el título universitario de Ingeniero en Sistemas de Información expedido por la Universidad Nacional de Tecnología y con un Master en Business Administration realizado en la Universidad Torcuato Di Tella. Se desempeña como responsable del área de Auditoría desde el año 2007. El Sr. Gerardo Aguzzi cuenta con el título universitario de Licenciado en Sistemas expedido por la Universidad Centro de Altos Estudios en Ciencias Exactas. Se desempeña como responsable del área de Tecnología de la Información desde el año 2006. El Sr. Enrique Rubinstein cuenta con el título de técnico electrónico expedido por el Instituto Luis A. Huergo y con un título universitario de Analista en Sistemas expedido por la Universidad de Belgrano. Se desempeña como responsable del área de Seguridad de la Información desde el año 2007. La Sra. María Rosa Eiras cuenta con estudios en administración de empresas en la Universidad Católica Argentina y con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Operaciones de Tesorería y Banca Mayorista desde el año 2007. El Sr. Norberto Barak cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como responsable del área de Operaciones Banca Minorista desde el año 2007. El Sr. Horacio Muñiz cuenta con un con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Ventas y Distribución Banca Personas desde el año 2007. La Sra. Laura Borsato cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires y con una Maestría en Finanzas realizada en la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como responsable del área de Marketing y Producto Banca Personas desde el año 2010. 18 El Sr. Marcelo Barzi cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Ventas y Distribución Banca Empresas desde el año 2010. El Sr. Andrés Lozano cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Master en Administración realizado en la Universidad del CEMA. Cuenta también con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE y con un Executive Leadership en Duke Corporate, Johannesburgo, Sudáfrica. Se desempeña como responsable del área de Marketing, Productos y Canales Directos Banca Empresas desde el año 2010. La Sra. María José Anastasio cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Argentina de la Empresa, con un Posgrado en Finanzas realizado en la Universidad de San Andrés, y con el título de Chartered Financial Analyst otorgado por el CFA Institute de Charlottesville, Estados Unidos de América. Se desempeña como responsable del área de Administración de Activos y Pasivos desde el año 2011 El Sr. Marcelo Dupont cuenta con el título universitario de Licenciado en Administración de Empresas expedido por la Universidad Católica Argentina y con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Relaciones Institucionales desde el año 2009. El Sr. Gonzalo Braceras cuenta con el título universitario de abogado expedido por la Universidad Católica Argentina. Se desempeña como responsable del área de Legales y secretario del Directorio desde el año 2006. El Sr. Matías Dajcz cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de Buenos Aires y con una Maestría en Finanzas realizada en la Universidad de San Andrés. Se desempeña como responsable del área de Riesgo de Mercado desde el año 2007. El Sr. Roberto Fernández Latorre cuenta con el título universitario de abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires, con un postgrado en Seguridad y Resolución de Conflictos realizado en la Universidad de Catamarca, con un postgrado en Dirección de Seguridad de Empresas realizado en la Universidad de Comillas, en Madrid y con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Seguridad Corporativa desde el año 2008. El Sr. Guillermo Herrero cuenta con el título universitario de Contador Público expedido por la Universidad de Buenos Aires y con un postgrado en Administración de Riesgos realizado en New York University, Stern School, en Nueva York, Estados Unidos de América. Se desempeña como responsable del área de Créditos Banca Mayorista desde el año 2005. El Sr. Pablo Gómez cuenta con el título universitario de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de Buenos Aires y con una Maestría en Economía realizada en la Universidad del CEMA. Se desempeña como responsable del área de Créditos Banca Consumo y Pymes desde el año 2007. La Sra. Graciela Rosich cuenta con el título universitario de abogada expedido por la Universidad de Buenos Aires, con un postgrado en finanzas realizado en la Universidad Argentina de la Empresa, con un certificado de especialista en anti-lavado de dinero expedido por la Association of Certified AntiMoney Laundering Specialists en Miami, Estados Unidos de América y con un Programa de Desarrollo Directivo en el IAE. Se desempeña como responsable del área de Riesgo Operacional y Regulatorio y Oficial ALD desde el año 2007. Información Contable El resultado neto acumulado del período ascendió a 221 millones de pesos con un ROE de 29,24% (retorno sobre el patrimonio neto promedio) y un ROA de 2,46% (retorno sobre activos promedios). Los resultados obtenidos durante el período están explicados principalmente por un Ingreso Financiero Neto de 899 millones de pesos, donde se destacan los resultados generados por los adelantos a 19 empresas, intereses por documentos descontados, préstamos prendarios, personales y comerciales, financiación de consumos de tarjetas de crédito, como así también los generados por títulos públicos y diferencia de cotización y por un Ingreso por Servicios Netos de 364 millones de pesos dado principalmente por el crecimiento en volumen de las comisiones vinculadas con tarjetas de créditos y seguros y por resultados originados en operaciones de comercio exterior y mantenimiento de cuentas y alquiler de cajas de seguridad. Los ingresos financieros netos presentan un incremento de 267 millones de pesos respecto al mismo período del año anterior (42%). Las principales variaciones son por incrementos en los resultados por intereses por adelantos a empresas, documentos descontados, prendarios, personales y comerciales, financiación de consumos de tarjetas de crédito y por títulos públicos, compensado por una disminución en los resultados por préstamos garantizados y diferencia de cotización. Desde la perspectiva de los egresos financieros, la principal variación fue producto de los incrementos por intereses por depósitos a plazo fijo. El Cargo por Incobrabilidad, tomando en cuenta las previsiones desafectadas dentro del rubro utilidades diversas, se incrementó levemente respecto al mismo período del año anterior. Sin embargo, se nota una mejora en el ratio de pérdidas crediticias que descendió de 1,37% en junio de 2011 a 1,30% a junio de 2012, producto del incremento del promedio de los préstamos. Los Ingresos por Servicios Netos aumentaron un 52% respecto al mismo período del año anterior, llegando a un total de 364 millones de pesos impulsado por el importante crecimiento en volumen de las comisiones vinculadas con Tarjetas de Crédito y Seguros, y resultados originados en operaciones de Comercio Exterior, y mantenimiento de cuentas y alquiler de cajas de seguridad. Los Gastos de Administración se incrementaron en un 30% respecto a junio de 2011, atribuible a los Gastos al Personal por efecto de los incrementos salariales, por publicidad, impuestos y por otros gastos operativos tales como alquileres de edificios, gastos de papelería y útiles, gastos por limpieza, seguridad privada, entre otros. Por lo antes mencionado se alcanzó un Resultado Operativo de 233 millones de pesos que sumados a las utilidades diversas (netas de las pérdidas) permitieron alcanzar un Resultado (neto del Impuesto a las Ganancias) de 221 millones de pesos. En los cuadros siguientes se expone un resumen del Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados y Cuentas de Orden de Standard Bank correspondiente al período terminado el 30 de junio de 2012, según información de balance sobre el cual el Auditor Externo emitió su informe de revisión limitada. 20 ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL ( Cifras expresadas en m iles de pesos ) 30.06.2012 31.12.2011 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 A. Disponibilidades Efectivo Entidades financieras y corresponsales B.C.R.A. Otras del país Del exterior Otras 3.069.927 602.855 2.467.072 2.245.695 56 221.321 - 2.460.604 612.305 1.848.299 1.735.206 46 113.047 - 2.385.225 582.419 1.802.806 1.571.494 52 231.260 - 2.567.582 408.458 2.159.124 1.974.723 351 184.050 - 2.442.375 398.232 2.044.143 1.784.242 79 259.822 - B. Títulos Públicos y Privados Tenencias registradas a valor razonable de mercado Tenencias registradas a costo más rendimiento Títulos Públicos por operaciones de pase con el B.C.R.A. Inversiones en títulos privados con cotización Instrumentos emitidos por el B.C.R.A. ( Previsiones ) 2.242.304 752.861 74.509 1.414.934 - 2.829.662 690.364 13.648 345.100 1.780.550 - 2.175.673 496.696 13.437 1.665.540 - 1.735.258 163.620 7.736 1.563.902 - 2.039.630 105.122 5.008 363.428 1.566.100 (28) 10.276.060 118.989 366.156 20.000 326.078 20.078 10.041.123 1.758.329 739.680 50.167 2.072.665 952.826 1.850.091 2.470.100 161.202 (2.133) (11.804) (250.139) (69) 9.150.923 105.964 268.859 49.000 207.630 12.229 8.987.377 1.380.264 717.622 58.829 1.853.794 843.322 1.530.964 2.456.246 162.040 (2.594) (13.110) (211.189) (88) 8.181.068 123.900 210.623 26.300 175.160 9.163 8.051.980 1.223.070 651.044 66.619 1.485.379 659.999 1.335.749 2.529.788 109.168 (2.925) (5.911) (205.433) (2) 6.870.563 374.664 158.163 50.000 102.250 5.913 6.539.541 679.570 530.916 77.194 1.143.635 510.871 1.179.409 2.310.168 113.579 (1.506) (4.295) (201.796) (9) 4.786.171 284.715 58.783 10.000 45.689 3.094 4.682.416 724.625 413.127 100.948 717.303 385.485 758.225 1.494.153 92.663 (502) (3.611) (239.739) (4) 1.385.521 297.859 755.612 203.157 114.215 144 3.778 1.695.620 594.107 914.051 102.012 77.880 144 5.332 1.400.678 221.142 768.446 335.640 58.936 181 15.292 474.237 162.531 150.413 107.881 26.074 180 24.476 865.543 526.541 218.706 76.820 30.738 245 14.802 ACTIVO C. Préstam os Al Sector Público no financiero Al Sector Financiero Interfinancieros ( call otorgados ) Otras financiaciones a entidades financieras locales Intereses, Ajustes y Dif . Cotiz. devengadas a cobrar Al Sector Privado no financiero y res.en el exterior Adelantos Documentos Hipotecarios Prendarios Personales Tarjetas de Crédito Otros Intereses, Ajustes y Dif . Cotiz. devengadas a cobrar ( Cobros no aplicados ) ( Intereses documentados ) ( Previsiones ) ( Dif erencia por adquisición de cartera ) D. Otros créditos por interm ediación financiera Banco Central de la República Argentina Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término Especies a recibir por compras contado a liquidar y a término Primas por opciones tomadas Otros no comprendidos en la Normas de Clasificación de Deudores Obligaciones Negociables sin cotización Sdos ptes.de liq.de op.a término sin entrega del activo subyacente Otros comprendidos en la Normas de Clasif icación de Deudores Int. y ajustes dev. a cobrar no comp.en la Normas de Clasif. de Deudores Int. y ajustes dev. a cobrar comp.en la Normas de Clasif. de Deudores ( Otros cobros no aplicados ) ( Previsiones ) 19.828 (9.072) 9.936 (7.842) 10.363 (9.322) 15.342 (12.660) 15.417 (17.726) 390.413 395.294 5.575 (10.456) 373.903 379.510 4.746 (10.353) 286.683 293.686 3.677 (10.680) 220.488 229.770 2.783 (12.065) 215.559 223.901 16.085 16.130 (45) 14.941 15.018 (77) 15.156 15.233 (77) 15.401 15.481 (80) 14.723 14.813 (90) G. Créditos diversos Deudores por venta de bienes Accionistas Impuesto a la ganancia mínima presunta - Crédito fiscal Otros Intereses y ajustes devengados a cobrar por deudores por vta. de bienes Otros intereses y ajustes devengados a cobrar ( Previsiones ) 436.385 109 63 436.040 75.204 (75.031) 439.128 439.762 82.309 (82.943) 362.126 362.804 84.031 (84.709) 351.908 352.583 77.449 (78.124) 325.218 325.910 63.730 (64.422) H. Bienes de Uso 462.504 451.136 380.501 369.697 308.528 I. Bienes Diversos 23.804 52.489 114.128 81.412 29.851 J. Bienes Intangibles Llave de negocio Gastos de organización y desarrollo 71.942 71.942 68.828 68.828 64.902 64.902 54.037 54.037 24.641 24.641 6.215 22.226 8.372 7.514 6.566 18.381.160 17.559.460 15.374.512 12.748.097 11.058.805 13.560.891 218.289 33.209 13.309.393 4.407.059 3.917.951 4.723.445 204.850 56.088 12.291.127 773.970 451.014 11.066.143 3.589.451 3.108.206 4.085.336 228.884 54.266 11.099.530 769.526 275.400 10.054.604 3.393.675 3.314.405 3.113.313 205.748 27.463 9.865.107 536.052 355.957 8.973.098 2.784.696 2.820.072 3.184.993 154.771 28.566 8.315.640 800.650 481.794 7.033.196 2.383.620 2.328.750 2.125.406 3.000 171.475 20.945 2.508.860 1.696 1.696 361.703 160.730 199.944 662.057 88.376 56.000 32.341 35 91.504 933.999 8.851 3.113.805 1.678 1.678 302.098 160.730 102.388 1.169.154 170.097 44.606 125.467 24 79.334 1.118.826 9.500 2.579.969 1.172 1.172 302.962 160.730 345.132 714.119 65.988 9.500 56.485 3 46.396 937.329 6.141 1.351.549 1.174 1.174 121.053 141.874 99.243 84.444 8.525 75.815 104 34.883 867.725 1.153 1.359.585 1.076 1.076 66.271 91.800 418.332 16.403 7.000 9.400 3 101.556 663.500 647 597.531 4.759 592.013 759 598.717 7.095 590.876 746 434.361 4.733 428.939 689 386.613 4.577 381.347 689 415.695 3.936 411.101 658 54.905 51.312 45.308 33.106 46.934 - - - - - 36.766 103.320 26.700 30.310 11.977 16.758.953 1.622.207 18.381.160 16.158.281 1.401.179 17.559.460 14.185.868 1.188.644 15.374.512 11.666.685 1.081.412 12.748.097 10.149.831 908.974 11.058.805 E. Créditos por arrendamientos financieros / Bienes en locación financiera Créditos por arrendamientos financieros Intereses y ajustes devengados a cobrar ( Previsiones ) F. Participaciones en otras sociedades En entidades financieras Otras ( Llave Negativa ) ( Previsiones ) K. Partidas Pendientes de Imputación TOTAL DEL ACTIVO (8.342) PASIVO L. Depósitos Sector Público no financiero Sector Financiero Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior Cuentas corrientes Cajas de Ahorros Plazos Fijos Cuentas de Inversiones Otros Intereses, ajustes y dif.de cotización devengados a pagar M. Otras obligaciones por intermediación financiera Banco Central de la República Argentina Redescuentos para atender situaciones de iliquidez Otros Bancos y Organismos Internacionales Obligaciones Negociables no subordinadas Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término Primas por opciones lanzadas Financiaciones recibidas de entidades f inancieras locales Interfinancieros ( call recibidos ) Otras financiaciones de entidades financieras locales Intereses devengados a pagar Sdos. ptes. de liq. de op.a término sin entrega del activo subyacente Otras Intereses ajustes y dif. de cotización devengados a pagar N. Obligaciones Diversas Dividendos a Pagar Honorarios Otras Ajustes e intereses devengados a pagar O. Previsiones P. Obligaciones negociables subordinadas Q. Partidas pendientes de im putación TOTAL DEL PASIVO PATRIMONIO NETO TOTAL DEL PASIVO MAS PATRIMONIO NETO 21 ESTADO DE RESULTADOS ( Cifras expresadas en miles de pesos ) A. Ingresos Financieros Intereses por disponibilidades Intereses por préstamos al sector financiero Intereses por adelantos Intereses por documentos Intereses por préstamos hipotecarios Intereses por préstamos prendarios Intereres por préstamos de tarjetas de crédito Intereses por arrendamientos financieros 30.06.2012 31.12.2011 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 1.324.928 2.045.127 904.606 1.661.301 1.594.624 - - - - - 24.675 33.016 12.805 12.034 15.355 164.477 227.586 85.346 143.018 199.359 99.159 162.717 72.999 130.898 117.235 4.030 9.315 4.892 11.344 16.692 189.053 266.976 114.610 158.952 126.644 147.313 202.579 94.118 141.573 113.706 38.645 55.800 23.190 38.306 Intereses por otros préstamos 266.441 414.546 177.520 303.598 234.189 Resultado neto de títulos públicos y privados 182.770 306.097 138.719 275.604 251.285 - - - - - 28 56 45 218 34 Resultado neto por opciones Intereses por otros créditos por intermediación financiera Resultado por préstamos garantizados - Decreto 1387 / 01 - 26.611 22.883 98.483 2.022 Ajustes por cláusula C.E.R. 11.294 16.739 6.327 14.871 2.015 Ajustes por cláusula C.V.S. 12 61 30 142 106 76.107 178.602 80.936 121.313 102.932 120.924 144.426 70.186 210.947 413.050 426.277 652.925 272.961 449.993 566.506 - - - 6.453 21.915 572 986 480 800 675 282.121 418.828 167.176 227.674 256.826 Intereses por préstamos interfinancieros recibidos ( call recibidos ) 1.788 2.485 855 3.628 2.392 Intereses por otras financiaciones de entidades financieras 1.485 1.558 533 1.054 135 730 458 163 1.404 130 Resultado neto de títulos Públicos y Privados - - - - - Resultados neto por opciones - - - - Por otras obligaciones por intermediación financiera 19.261 25.030 6.624 2.761 4.024 Aporte al fondo de garantía de los depósitos 10.633 19.051 9.073 14.709 13.965 Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera Otros ( Nota XI ) B. Egresos Financieros Intereses por depósitos en cuentas corrientes Intereses por depósitos en cajas de ahorros Intereses por depósitos a plazos fijos Otros intereses Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera Ajustes por cláusula C.E.R. Otros ( Nota XI ) - - - - - - 16 28 14 30 3.292 109.671 184.501 88.043 191.480 263.152 MARGEN BRUTO DE INTERMEDIACION 898.651 1.392.202 631.645 1.211.308 1.028.118 C. Cargo por Incobrabilidad 150.337 211.598 134.699 200.689 238.340 D. Ingresos por servicios 555.957 870.573 384.642 586.106 441.978 Vinculados con operaciones activas 44.265 51.563 21.092 33.731 15.613 Vinculados con operaciones pasivas 118.048 178.678 79.210 115.951 90.023 Otras comisiones 25.249 53.777 24.677 38.964 30.813 Otros ( Nota XI ) 368.395 586.555 259.663 397.460 305.529 191.973 295.653 144.752 213.994 135.362 137.268 216.812 111.177 161.052 95.707 54.705 78.841 33.575 52.942 39.655 E. Egresos por servicios Comisiones Otros ( Nota XI ) F. Resultado Monetario por Interm ediación Financiera G. Gastos de Adm inistración Gastos en personal Honorarios a directores y síndicos - - - - - 879.312 1.421.679 674.133 1.248.158 908.718 514.425 812.577 387.781 701.459 584.598 2.480 4.500 2.250 3.597 3.340 Otros honorarios 10.077 19.017 8.698 22.396 20.778 Propaganda y publicidad 43.857 68.425 28.248 64.885 35.997 Impuestos 46.737 74.787 35.465 59.220 43.137 Depreciación de Bienes de Uso ( Anexo F) 20.922 35.339 16.780 28.004 20.910 Amortización de gastos de organización y desarrollo ( Anexo G) 7.974 10.390 4.805 7.977 5.745 Otros gastos operativos 101.055 177.285 85.609 153.170 114.528 Otros 131.785 219.359 104.497 207.450 79.685 - - - - - RESULTADO NETO POR INTERMEDIACION FINANCIERA 232.986 333.845 62.703 134.573 187.676 I. Utilidades diversas 127.336 213.480 118.227 161.057 137.440 Resultado por participaciones permanentes 8.463 16.797 3.682 12.287 11.059 Intereses punitorios 7.717 11.884 5.535 10.179 7.847 83.163 125.143 79.803 89.119 72.753 H. Resultado Monetario por Egresos Operativos Créditos recuperados y previsiones desafectadas Ajustes por cláusula C.E.R. - - - - - Otros ( Nota XI ) 27.993 59.656 29.207 49.472 45.781 J. Pérdidas diversas 23.728 52.301 18.645 52.473 81.146 - - - - Resultado por participaciones permanentes Intereses punitorios y cargos a favor del B.C.R.A. - 19 20 5 7 256 4.687 26.472 7.133 17.623 60.916 Ajustes por cláusula C.E.R. - - - - - Amortización de diferencias por resoluciones judiciales - - - - - Depreciación y pérdidas por bienes diversos 6 138 114 164 272 Cargo por incobrabilidad de créditos div.y por otras previsiones Amortización de llave de negocio Otros ( Nota XI ) K. Resultado Monetario por Otras Operaciones - - - - - 19.016 25.671 11.393 34.679 19.702 - - - - - RESULTADO NETO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS 336.594 495.024 162.285 243.157 243.970 L. Im puesto a las Ganancias 115.566 175.257 55.053 70.719 140.775 RESULTADO NETO DEL PERIODO Ganancia ( Pérdida ) 221.028 319.767 107.232 172.438 103.195 22 CUENTAS DE ORDEN ( Cifras expresadas en m iles de pesos ) 30.06.2012 31.12.2011 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 35.736.317 60.512.543 54.641.406 51.646.212 41.837.545 4.441.678 4.222.384 3.782.391 3.080.463 2.247.505 Otras comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores - - - - - Créditos obtenidos ( saldos no utilizados ) - - - - - 3.899.885 3.656.826 3.184.794 2.603.948 1.820.133 DEUDORAS Contingentes Garantías recibidas Otras no comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores Cuentas contingentes deudoras por contra De control Deudores clasificados irrecuperables - 1.000 5.000 - 3.905 541.793 564.558 592.597 476.515 423.467 23.381.352 48.727.561 42.425.970 34.489.908 31.222.212 284.153 256.679 223.989 187.328 62.682 22.865.724 48.307.099 41.943.470 34.113.984 30.986.267 231.475 163.783 258.511 188.596 173.263 7.910.734 7.560.855 8.430.724 14.067.342 8.303.206 Valor " nocional " de opciones de compra tomadas - - - - - Valor " nocional " de opciones de ventas tomadas - - - - - Valor " nocional " op. a término sin entrega del subyacente 3.065.336 3.110.676 2.811.961 5.541.828 3.338.552 Permuta de tasas de interés 1.674.797 1.548.438 3.177.175 2.633.225 741.500 - - - - - 3.170.601 2.901.741 2.441.588 5.892.289 4.223.154 2.553 1.743 2.321 8.499 64.622 2.553 1.743 2.321 8.499 64.622 ACREEDORAS 35.736.317 60.512.543 54.641.406 51.646.212 41.837.545 Contingentes 4.441.678 4.222.384 3.782.391 3.080.463 2.247.505 58.741 60.077 59.671 56.192 50.185 - - - - - Otras Cuentas de control deudoras por contra De derivados Otras Cuentas de derivados deudoras por contra De actividad fiduciaria Fondos en fideicomiso Créditos Acordados ( saldos no utilizados ) comprendidos en las Normas de Clasificación de Deudores Garantías otorgadas al B.C.R.A Otras garantías otorgadas comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores Otras garantías otorgadas no comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores 117.598 114.434 124.315 135.991 156.719 137.698 155.956 142.531 135.383 131.987 Otras comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores 226.460 231.601 263.673 145.440 84.576 1.296 2.490 2.407 3.509 - 3.899.885 3.657.826 3.189.794 2.603.948 1.824.038 23.381.352 48.727.561 42.425.970 34.489.908 31.222.212 231.475 163.783 258.511 188.596 173.263 - - - - - 23.149.877 48.563.778 42.167.459 34.301.312 31.048.949 7.910.734 7.560.855 8.430.724 14.067.342 8.303.206 Valor " nocional " de opciones de compra lanzadas - - - - - Valor " nocional " de opciones de ventas lanzadas - - - - - 3.170.601 2.901.741 2.441.588 5.892.289 4.223.154 Otras no comprendidas en las Normas de Clasificación de Deudores Cuentas contingentes acreedoras por contra De control Valores por acreditar Otras Cuentas de control acreedoras por contra De derivados Valor " nocional " op. a término sin entrega del subyacente Otras Cuentas de derivados acreedoras por contra De actividad fiduciaria Cuentas de actividad f iduciaria acreedoras por contra - - - - - 4.740.133 4.659.114 5.989.136 8.175.053 4.080.052 2.553 1.743 2.321 8.499 64.622 2.553 1.743 2.321 8.499 64.622 23 VI. EL FIDUCIARIO La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por el Fiduciario e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por Equity Trust. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Prospecto. Cada persona que recibe el presente Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario. El Fiduciario se denomina Equity Trust Company (Argentina) S.A. La sede social se encuentra en Av. Leandro N. Alem 518, PISO 2°, Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Su teléfono es (54-11) 5556-5700, el telefacsímil es (54-11) 5556-5701 y el correo electrónico de contacto es [email protected]. El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 de abril de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 de agosto de 2003 de la CNV. El Fiduciario (anteriormente denominado ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A. (“AATA”)) inscribió el cambio de su denominación social en la Inspección General de Justicia el 21 de julio de 2005 bajo el Nº 8374 del libro 28 de Sociedades por Acciones. Autoridades de Equity Trust A continuación se mencionan los miembros del Directorio, posiciones comerciales y administrativas relevantes y de la Comisión Fiscalizadora del Fiduciario, incluyendo una breve reseña biográfica de los mismos. Mediante Actas de Asamblea Nro. 16 de fecha 16 de abril de 2010, Nro. 19 de fecha 6 de julio de 2011, Nro. 20 de fecha 24 de febrero de 2012 y Nro. 21 de fecha 16 de abril de 2012, se designaron a las siguientes autoridades: Nombre Juan Pablo Fernández Ranvier Evert Rakers Florencia N. Regueiro Jorge I. Sodano Luis G. Vernet Luciana G. Calia Cargo Presidente Director Director Director Director Suplente Director Suplente Juan Pablo Fernández Ranvier. Presidente. Managing Director. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Business Administration del IAE Business School de la Universidad Austral (EMBA). Se incorporó a AATA en mayo de 2003. Con anterioridad y desde 2002 trabajó en ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogado del Estudio Jurídico Marval, O’ Farrell & Mairal hasta junio de 2002. Ha participado como asistente y orador en cursos y seminarios relativos a temas financieros, legales y contables relacionados con la figura del fideicomiso. Evert Rakers. Director. Es graduado H.E.A.O. (BE) de Emmen, Países Bajos. Se incorporó a Equity Trust en junio de 2005, fecha en la que además asumió como director de la misma. Desde el año 1990, se incorporó a Equity Trust Group, desempeñando desde 1996 funciones gerenciales en las Antillas Holandesas. Florencia N. Regueiro. Director. Head of Commercial (Gerente Comercial). Es abogada egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en 24 Business Administration en la Universidad del CEMA. Se incorporó a AATA en el año 2003, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogada del Estudio Jurídico Bruchou, Fernández Madero & Lombardi hasta junio de 2003. Ha participado como asistente y orador en cursos y seminarios relativos a temas financieros, legales y contables relacionados con la figura del fideicomiso. Jorge I. Sodano. Director. Head of Client Administration (Gerente de Administración de Clientes). Es contador público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina y posee una Maestría en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se incorporó a AATA en mayo de 2003, desempeñándose como Administrative Trust Officer (Oficial Administrativo de Negocios Fiduciarios). Previamente trabajó en ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina y en Pricewaterhousecoopers. Luis G. Vernet. Director Suplente. Senior Commercial Trust Officer. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina y posee una Maestría en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se incorporó a Equity Trust Company (Argentina) S.A. en mayo del año 2005, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogado del Estudio Jurídico Marval, O’Farrell & Mairal desde el año 2000 hasta mayo de 2005. Luciana G. Calia. Director Suplente. Legal Manager. Es abogada egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Nacional de Rosario y posee una Maestría en Derecho y Economía de la Universidad Torcuato Di Tella. Se incorporó a Equity Trust Company (Argentina) S.A. en mayo del año 2010, desempeñándose como Senior Legal Officer. Previamente se desempeñó como abogada del Estudio Jurídico Marval, O’Farrell & Mairal desde el año 1998 hasta mayo de 2010. Comisión Fiscalizadora. Nombre Roberto E. Silva (h) José Manuel Izquierdo Teodoro Fabio Bertani Fermín Castro Madero Víctor Edgardo Fabetti Pablo Hernán Pacheco Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente Roberto E. Silva (h). Síndico Titular. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio de Marval, O’Farrell & Mairal. José Manuel Izquierdo. Síndico Titular. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es asociado del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc. Teodoro Fabio Bertani. Síndico Titular. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc. Fermín Castro Madero. Síndico Suplente. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio de Marval, O'Farrell & Mairal. Víctor Edgardo Fabetti. Síndico Suplente. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc. Pablo Hernán Pacheco. Síndico Suplente. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es asociado del Estudio Fabetti, Bertani & Asoc. Al 30 de septiembre de 2012, Equity Trust posee 28 empleados. Adquisición de Equity Trust Group por Doughty Hanson & Co. Fusión a nivel global con TMF 25 Group. En septiembre de 2010 Dougthy Hanson & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la adquisición a nivel mundial de una participación mayoritaria en el capital de éste último, sujeto a ciertas condiciones y aprobaciones de autoridades regulatorias. Dougthy Hanson & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Londres, Reino Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Doughty Hanson & Co, es además el principal accionista de TMF Group, líder mundial en servicios administrativos para empresas. Para mayor información sobre Dougthy Hanson & Co. puede consultarse su sitio web: http://www.doughtyhanson.com/. El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de Equity Trust Company (Argentina) S.A., se produjo el 14 de enero de 2011.Esto implicó el inicio de los planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel mundial, cuyo cierre se produjo el 28 de junio de 2011 tras la obtención de las autorizaciones de autoridades regulatorias en ciertas jurisdicciones. Luego de concretada la fusión de ambas compañías, TMF Group se convirtió en el proveedor independiente en la prestación de servicios de administración de negocios complejos y de alta calidad más grande del mundo. A partir de la fecha de cierre, el grupo a nivel mundial se llamará TMF Group. No obstante, en la Argentina, Equity Trust Company (Argentina) S.A. continuará actuando con su propia estructura societaria separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el desarrollo de sus negocios. Negocio combinado de Equity Trust y TMF Group Equity Trust se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se independizó de su empresa madre a través de un management buyout, y realizó diversas adquisiciones que le dieron el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró la división de fideicomisos del Standard Chartered Bank; en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank N.V.; y en el año 2008, Equity Fund Services, su división de administración de carteras, se fusionó con Custom House Global Fund Services Ltd. Antes de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con más de 1.200 empleados en más de 40 oficinas en todo el mundo, atendiendo a 14.000 clientes. Por otra parte, TMF Group es una empresa internacional que nació hace 20 años en Holanda y tiene presencia en 65 países a través de 86 oficinas. Es una empresa que brinda servicios administrativos, contables y de Recursos Humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business. A nivel local Equity Trust está posicionado como uno de los principales fiduciarios de la Argentina por volumen de emisión. Asimismo, TMF Argentina es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina adquirió las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Young en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009. Estas adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local El potencial ofrecido por la combinación de Equity Trust y TMF Group es considerable: constituyen una red global integrada, líder en el mercado, que se extenderá a través de 100 oficinas distribuidas en más de 70 países y un staff de más de 4.000 personas, que presentan un expertise único. Equity Trust y TMF Group en el mundo 26 Mayor información sobre Equity Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en www.tmfgroup.com. Equity Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios: • Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll. • Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas. • Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial. • Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos • Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento Negocios fiduciarios de Equity Trust Argentina Equity Trust Argentina se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos. Equity Trust Argentina participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows. 27 Todos los instrumentos son realizados a medida de las necesidades de los distintos clientes a fin de traducir sus efectos en beneficios concretos, tales como: administración eficiente de patrimonios fiduciarios, confidencialidad en el manejo de las inversiones, y transparencia, profesionalismo y responsabilidad en el manejo de la operatoria. Los principales funcionarios de Equity Trust Argentina han participado en la estructuración de más de 300 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents. Calificación del Fiduciario El Consejo de Calificación de Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., reunido el 19 de octubre de 2012, ha decidido asignar la Categoría 2+FD (arg) al Fiduciario lo que implica que la institución calificada en este nivel demuestra un alto nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad. Información Contable La información contable que se expone a continuación ha sido extraída y debe ser leída conjuntamente con los Estados Contables, notas y anexos al 30 de junio de 2012, 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre 2009 y los informes emitidos por los auditores. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 (en pesos) 30.06.12 31.12.11 31.12.10 31.12.09 Caja y bancos Inversiones Créditos por servicios Otros créditos Otros Activos 3.367.401 758.539 6.345.662 237.726 27.037 3.505.535 1.563.621 2.960.720 306.572 27.037 4.177.160 2.066.676 103.806 - 4.093.067 633.421 1.778.329 209.411 - Total del activo corriente 10.736.365 8.363.485 6.347.642 6.714.228 Inversiones Otros créditos Bienes de uso 553.647 272.000 279.813 584.834 187.084 519.871 446.794 114.282 524.510 348.223 453.657 Total del activo no corriente 1.105.460 1.291.789 1.085.586 801.880 Total del activo 11.841.825 9.655.274 7.433.228 7.516.108 PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales Deudas sociales Deudas fiscales Otras deudas 833.000 1.122.434 1.654.276 2.082.093 293.032 1.666.803 372.571 2.625.233 126.999 1.331.101 227.305 2.204.167 189.905 1.505.610 297.119 1.689.354 Total del pasivo corriente 5.691.803 4.957.639 3.889.572 3.681.988 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE 28 PASIVO NO CORRIENTE Previsiones Deudas fiscales Otras Deudas 2.408.567 Total del pasivo no corriente Total del pasivo PATRIMONIO NETO - 2.578 83.622 176.339 2.492.189 8.183.992 3.657.833 176.339 5.133.978 4.521.296 3.889.572 3.543.656 2.578 3.684.566 3.831.542 ESTADO DE RESULTADOS Correspondiente a (i) Correspondiente a los períodos de seis meses iniciados el 1 de enero de 2012 y 2011 y finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 (en pesos) y (ii) los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 (en pesos) (i) Ingresos por actividades fiduciarias Ingresos por exportación de servicios Ingresos operativos (ii) Por el período iniciado el 1° de Enero y finalizado el 30 de Junio de 2012 Por el período iniciado el 1° de Enero y finalizado el 30 de Junio de 2011 30.06.12 30.06.11 Por el período Por el ejercicio económico económico iniciado el 1° de iniciado el 1° de Enero y Enero y finalizado finalizado el 31 el 31 de diciembre de Diciembre de de 2010 2011 31.12.11 31.12.10 Por el ejercicio económico iniciado el 1° de Enero y finalizado el 31 de diciembre de 2009 31.12.09 7.854.440 7.026.404 14.750.920 10.095.323 9.463.884 529.325 8.383.765 1.563.422 8.589.826 3.320.091 18.071.011 2.776.668 12.871.991 2.756.563 12.220.447 Gastos de comercialización (484.508) (487.187) (948.605) (802.441) (547.338) Gastos de administración (5.594.611) (7.315.774) Intereses ganados Diferencia de cambio Resultado por tenencia 12.604 201.715 44.920 66.553 9.622 198.701 24.985 1.524 21.739 1.164 1.170 411.720 18.536 Resultado de Inversiones en Sociedades Controladas (39.734) 68.094 145.419 99.739 126.247 (15.137.350) (11.043.500) (10.078.665) Resultados financieros y por tenencia - (Pérdida) / Ganancia Otros Egresos e Ingresos Netos (2.334.105) 39.284 (662.354) - 23.687 Resultado ordinario antes del impuesto a las ganancias 190.046 Impuesto a las ganancias (1.053.509) 970.418 (651.359) 1.691.807 (1.042.427) 1.150.216 (914.102) 2.175.804 (1.131.562) 319.059 649.380 236.114 1.044.242 Ganancia neta del período (863.463) Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables a los efectos de su presentación comparativa. La presente información acerca de Equity Trust ha sido provista por Equity Trust y éste asume 29 responsabilidad sobre la misma. Los estados contables completos del Fiduciario se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar. VII. RESOLUCIONES SOCIALES Standard Bank Argentina S.A. aprobó la creación del Programa en su reunión de directorio celebrada el día 11 de julio de 2012. Equity Trust Company (Argentina) S.A. aprobó su participación en el Programa en su reunión de directorio celebrada el día 17 de octubre de 2012. VIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de algunos aspectos impositivos en Argentina vinculados con los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en los Valores Fiduciarios. Si bien este resumen se considera una interpretación razonable de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales, ni las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones u otros beneficios fiscales, restablecimiento de impuestos, aumentos en su alícuota y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones. LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA, DISPOSICIÓN Y CUALQUIER OTRO ACTO RELATIVO A LOS VALORES FIDUCIARIOS. I. Impuestos que gravan los Fideicomisos I.1. Impuesto a las Ganancias Los Fideicomisos (tal como se los define en el presente a los fideicomisos financieros) son sujetos del Impuesto a las Ganancias a la alícuota del 35% desde la celebración del respectivo Contrato de Fideicomiso. Las personas que asuman la calidad de fiduciarios, en su carácter de administradores de patrimonios ajenos, deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza de los Fideicomisos. El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (el “Decreto”) establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que, a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios, deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato de Fideicomiso respectivo, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del Fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo. El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal aquel que comienza el 1° de enero y finaliza el 31 de diciembre. 30 El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. Sin embargo, la restricción a la deducción de utilidades no resulta aplicable cuando el fideicomiso financiero se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos y se reúnan la totalidad de los siguientes requisitos: a) Se constituyan con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor, por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación o títulos representativos de deuda se hubiese efectuado de acuerdo con las normas de la Comisión Nacional de Valores; b) Los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de la realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento; c) Sólo en el supuesto de instrumentos representativos de créditos, que el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos; d) El beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos fideicomitidos y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto b), admitiéndose que una proporción no superior al diez por ciento (10%) de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos. No se considerarán desvirtuados los requisitos indicados en el punto a) por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos de terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso. Considerando una interpretación razonable de la legislación, los intereses de los valores de deuda fiduciaria resultan deducibles en el impuesto a las ganancias del fideicomiso por ser los intereses de deuda una deducción admitida de cualquier fuente de ganancia según lo dispuesto por el artículo 81 inciso a) de la Ley del Impuesto a las Ganancias, con las limitaciones contenidas en la ley. Adicionalmente el primer artículo a continuación del Artículo 121 del Decreto establece que la limitación a la deducción de los intereses de deudas, de acuerdo a lo establecido por el Artículo 81 inciso a) citado, no les será de aplicación a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441. Por otra parte, el Artículo 81 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que cuando los sujetos comprendidos en el Artículo 49 de la misma (que incluye a los fideicomisos), paguen intereses de deudas cuyos beneficiarios sean también sujetos comprendidos en dicha norma, deberán practicar sobre los mismos una retención del 35%, la que tendrá para los beneficiarios de dicha renta el carácter de pago a cuenta del impuesto a las ganancias. Por último, en la medida que los Fideicomisos efectúen pagos por los conceptos incluidos en el Anexo II de la RG 830, y los mismos se encuentren vinculados con la administración y gestión del fondo, corresponderá que el Fiduciario actúe como agente de retención respecto de tales pagos (por ejemplo, prestaciones de servicios –incluyendo honorarios del fiduciario-). I.2. Impuesto al Valor Agregado 31 En la medida en que los Fideicomisos califiquen como sujetos del tributo y realicen algún hecho imponible deberán tributar el Impuesto al Valor Agregado sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. . El Artículo 84 de la Ley N° 24.441 establece que a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso respectivo estuviere constituido por créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Finalmente, en el segundo párrafo del Artículo 84 de la Ley N° 24.441 establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el respectivo Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales La Ley Nº 26.317 modificó el artículo incorporado a continuación del artículo 25 de la ley Nº 23.966 (“Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales”) estableciendo que “…tratándose de fideicomisos no mencionados en el inciso i) del artículo 22 de esta ley excepto cuando, el fiduciante sea el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires o aquellos se encuentren destinados al desarrollo de obras de infraestructura que constituyan un objetivo prioritario y de interés del Estado Nacional, el gravamen será liquidado e ingresado por quienes asuman la calidad de fiduciarios…”. Esta disposición no alcanza a los fideicomisos financieros, mencionados en el artículo 22 inciso i) de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales. Ver apartado II.3 más abajo respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponda sobre inversores del exterior. I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Los Fideicomisos no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, conforme lo dispone el artículo 2, inciso f) de la ley del gravamen. I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias Existe un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota de este impuesto es del 0,6% sobre cada débito y del 0,6% sobre cada crédito. La alícuota sobre los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias es del 1,2%. El Artículo 10, inciso c) del Decreto Nº 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en el artículo 19 y 20 de la Ley N° 24.441 en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. De no cumplimentarse tales Requisitos, y de acuerdo con el Dictamen (DAT) Nº 46/2003, los fideicomisos financieros en cuyos activos se encuentran créditos originados por entidades financieras, han sido equiparados en su tratamiento fiscal a estas últimas. Consecuentemente, les es aplicable el impuesto únicamente por las sumas que abonen por su cuenta y a su nombre respecto de ciertos conceptos, a la tasa del 1,2%. Dada la modificación realizada por el Decreto Nº 1207/2008 en el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto, ciertas entidades consultaron al Ministerio de Economía acerca del efecto que esta modificación sobre la exención establecida en el artículo 10, inciso c) del Decreto Nº 380/2001. Mediante nota externa N° 9/2008, la AFIP dictaminó que la modificación del artículo 70.2 de la reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias introducida por el Decreto N° 1.207/2008 no alteraba el alcance de la exención y sólo estaba referido al Impuesto a las Ganancias. En consecuencia, la exención sería aplicable en tanto se cumplan los requisitos establecidos desde el inciso a) hasta el d) 32 del artículo 70.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que fueran reseñados en el apartado I.1. En este sentido, la Nota Externa establece “Consecuentemente, dicha exención continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones”. I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Este es un impuesto de carácter local, es decir provincial o de la Ciudad de Buenos Aires. En la Ciudad de Buenos Aires que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso, cualquiera sea el resultado obtenido y el sujeto que la realice. En general, las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros. En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, su Código Fiscal (t.o. 2012), Artículo 10: “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria: ... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía”. Asimismo, el Artículo 11 inciso 7 designa a los fiduciarios como responsables por el cumplimiento de la deuda tributaria. En este sentido, el artículo 173 dispone en relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N° 24.441, que los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen. La Resolución. (SHyF) Nº 444 /2000 remite a la base imponible de las entidades financieras para los fideicomisos financieros constituidos de acuerdo con el artículo 19 de la Ley N° 24.441, cuyos fiduciantes sean entidades financieras comprendidas en la Ley N° 21.526 y los bienes fideicomitidos sean créditos originados en las mismas. En consecuencia, en virtud de que los Fideicomisos califican como sujetos pasivos del tributo en la Ciudad de Buenos Aires, deberán tributar el gravamen sobre el monto de sus ingresos brutos (tales como los intereses devengados a su favor), no resultando deducibles de la base imponible los intereses devengados por los valores de deuda fiduciaria emitidos por el Fiduciario. En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable a los Fideicomisos que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades. I.7. Impuesto de Sellos El impuesto de sellos es un impuesto local (que aplican las provincias y la Ciudad de Buenos Aires) que grava los actos, contratos u operaciones de carácter oneroso instrumentados o con efectos en las jurisdicciones señaladas. Existen exenciones particulares en ciertas provincias y en la Ciudad de Buenos Aires, aplicables a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza que estén vinculadas o sean necesarias para posibilitar la emisión de valores de deuda fiduciaria y certificados de participación con destino a la oferta pública. En la Ciudad de Buenos Aires, el Artículo 430, inciso 48 del Código Fiscal (t.o. 2012) establece que se encuentran exentos del Impuesto de Sellos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores de deuda fiduciaria de sus emisoras y 33 cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N° 17.811, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en ese artículo. Esta exención queda sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada. Por otra parte, el artículo 416 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece que en los contratos de fideicomisos celebrados en el amparo de las disposiciones de la Ley N° 24.441 - Título I, el Impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. El mismo Artículo establece que no están alcanzados por el Impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso, quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso. En la medida que se produzcan hechos imponibles en jurisdicciones que establezcan el presente gravamen y que no prevean exenciones particulares deberá considerarse el eventual impacto del impuesto. Asimismo, existen exenciones particulares en ciertas provincias aplicables a la transmisión de créditos como bienes fideicomitidos. I.8. Régimen de información de fideicomisos Con fecha 19 de abril de 2012 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución General N° 3312/2012 (la “RG 3312”) de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), conforme la cual se establecieron nuevas obligaciones en materia de regímenes de información anual, se modificaron los procedimientos con relación a fideicomisos financieros y no financieros, constituidos en el país o en el exterior y se incorporó un régimen de información para determinadas operaciones. Cabe destacar que la RG 3312 entró en vigencia el pasado 1 de julio del 2012. La RG 3312 establece dos regímenes de información: (i) Un régimen anual de información (que resulta, en términos generales, similar al de la Resolución General AFIP N° 2419); y (ii) Un régimen de registración obligatoria de las siguientes operaciones realizadas por los fideicomisos: • • • • • • • Constitución inicial de fideicomisos. Ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio. De tratarse de fideicomisos financieros, deberá detallarse el resultado de la suscripción o colocación. Transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos. Entrega de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución. Modificaciones al contrato inicial. Asignación de beneficios. Extinción de contratos de fideicomisos. La registración de las operaciones antes descriptas debe cumplirse dentro de los 10 días hábiles administrativos contabilizados a partir de la fecha de formalización de la operación. La obligación de informar dichas operaciones pesa sobre los sujetos que actúen en carácter de 34 fiduciarios respecto de los fideicomisos constituidos en el país, financieros o no, así como los sujetos residentes en el país que actúen como fiduciarios, fiduciantes y/o beneficiarios de fideicomisos constituidos en el exterior y los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto de las operaciones de transferencia de participaciones o derechos en fideicomisos. Respecto del régimen de información anual descripto en el punto (i), deberá informarse a partir del período finalizado el 31 de diciembre de 2011, teniendo plazo para ello hasta el 31 de julio de 2012. La información a suministrar se encuentra detallada en el Anexo II de la RG 33121. Por último, respecto del régimen de información de las operaciones descriptas en el punto (ii), deberán informarse la totalidad de las operaciones realizadas a partir del 1 de enero del 2012, inclusive. La RG 3312 establece exclusivamente que para las operaciones efectuadas entre el 1 de enero y el 31 de junio del 2012 el vencimiento especial para proceder a informarlas estará venciendo el 31 de agosto de 2012. Para todas las operaciones realizadas a partir de la entrada en vigencia de la presente correrá el plazo ordinario de 10 días hábiles para informarlas. II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios II.1. Impuesto a las Ganancias II.1.1. Interés o rendimiento Los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el “Requisito de la Oferta Pública”). Las Resoluciones N° 470-1738/2004, Nº 500-2222/2007 y Nº 521-2352/2007 emitidas en forma conjunta por CNV y la AFIP establecen ciertos requisitos para realizar colocaciones por oferta pública. Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (Empresas Argentinas). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas, las 1 FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL PAIS 1. Fideicomisos no financieros: a) Fiduciantes, fiduciarios, beneficiarios y fideicomisarios: Apellido y nombres, denominación o razón social, Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.), Código Único de Identificación Laboral (C.U.I.L.) o Clave de Identificación (C.D.I.). De tratarse de sujetos no residentes deberá indicarse la nacionalidad —o país de constitución en el caso de personas jurídicas— , y con relación a su residencia tributaria: país, Número de Identificación Tributaria (NIF) y domicilio. En caso que posea, la Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.), Código Único de Identificación Laboral (C.U.I.L.) o Clave de Identificación (C.D.I.) del sujeto no residente y/o Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.), o Código Único de Identificación Laboral (C.U.I.L.) del representante legal en el país. b) Clase o tipo de fideicomiso. c) Datos identificatorios del/de los bien/es y monto total por entregas de dinero o bienes realizados por los fiduciantes en el período a informar así como el total acumulado al final del período informado, valuados de acuerdo con el procedimiento de valuación dispuesto por la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones. d) Información contable del período informado: fecha de cierre de ejercicio, total del activo, resultado contable, resultado impositivo, asignación de resultados, retenciones y pagos a cuenta a fiduciantes beneficiarios, de corresponder. 2. Fideicomisos financieros: a) Fiduciantes, fiduciarios, beneficiarios y fideicomisarios: Apellido y nombres, denominación o razón social, Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.). Código Único de Identificación Laboral (C.U.I.L.) o Clave de Identificación (C.D.I.). De tratarse de sujetos no residentes deberá indicarse la nacionalidad —o país de constitución en el caso de personas jurídicas— , y con relación a su residencia tributaria: país, Número de Identificación Tributaria (NIF) y domicilio. En caso que posea, la Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.), Código Único de Identificación Laboral (C.U.I.L.) o Clave de Identificación (C.D.I.) del sujeto no residente y/o Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.) o Código Único de Identificación Laboral (C.U.I.L.) del representante legal en el país. b) Detalle y monto total de activos fideicomitidos. c) Detalle de la emisión a valores nominales y su composición (valor nominal, tipo y clases de títulos). d) Valor residual de los títulos valores representativos de deuda y/o sobre los certificados de participación. 35 sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley Nº 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 del Decreto de la Ley Nº 11.683 en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso. Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación. Las utilidades netas derivadas de certificados de participación tendrán para sus titulares el carácter de no computables frente al impuesto a las ganancias. II.1.2. Venta o disposición Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, siempre y cuando los Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y el Fideicomiso respectivo se constituya para la titulización de activos. Esta exención no se aplica a las Entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Empresas Argentinas). Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. II.1.3. Exención para beneficiarios del exterior De conformidad con lo establecido por el artículo 78 del Decreto Nº 2.284/91, ratificado por Ley Nº 24.307, los resultados obtenidos por la disposición de Valores Fiduciarios por inversores que no sean residentes argentinos se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias, aún cuando no se cumpliera con el Requisito de la Oferta Pública o cuando los Valores Fiduciarios no fueran emitidos por el Fiduciario. II.2. Impuesto al Valor Agregado Las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores Fiduciarios, como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado (Artículo 83 de la Ley N° 24.441) siempre y cuando los Valores Fiduciarios citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y los Fideicomisos se constituyan para titulizar activos. II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales 36 Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año. El artículo 21, inciso i) de la ley del gravamen establece que se encuentran exentos de este impuesto los bienes gravados cuyo valor en conjunto –excepto los comprendidos en el artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 25 de esa ley–, determinado de acuerdo con las normas de esa ley, sea igual o inferior a Pesos trescientos cinco mil ($305.000). Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma quedará sujeto al gravamen la totalidad de los bienes gravados del sujeto pasivo del tributo. El gravamen a ingresar por los contribuyentes indicados en el inciso a) del artículo 17 de la ley del gravamen surge de la aplicación, sobre el valor total de los bienes gravados por el impuesto, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedades regidas por la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984 y sus modificaciones), con excepción de las empresas y explotaciones unipersonales, de la alícuota que para cada caso se fija a continuación: Valor total de los bienes gravados Alícuota aplicable Más de $ 305.000 a $ 750.000 $ 0.50% Más de $ 750.000 a $ 2.000.000 $ 0.75% Más de $ 2.000.000 a $ 5.000.000 $ 1.00% Más de $ 5.000.000 1.25% Para las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25%. El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliados, radicados o ubicados en la Argentina o en el exterior, excepto para el caso del siguiente párrafo, no estarán sujetos al impuesto bajo análisis respecto de sus tenencias de los Valores Fiduciarios. Cuando el titular directo de los Valores Fiduciarios sea una sociedad, o cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, una empresa o establecimiento estable, un patrimonio de afectación o explotación, domiciliados, radicados o ubicados en el exterior, en países que no apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados, se presumirá sin admitir prueba en contrario, que los Valores Fiduciarios pertenecen a personas físicas o a sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en Argentina. En este caso, se aplicará el régimen de ingreso de Responsables Sustitutos antes indicado, siendo la tasa de impuesto a aplicar del 2,5 %. Los valores de deuda fiduciaria deberán valuarse al último valor de cotización al 31 de diciembre de cada año o en caso de no cotizar, se valuarán por su costo incrementado con los intereses que se hubieren devengado al 31 de diciembre de cada año. II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 37 Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la Ley Nº 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo. Se encuentran exentos, entre otros activos, (i) los certificados de participación y los valores de deuda fiduciaria de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario, y (ii) los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a $200.000, cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo. Existen ciertos sujetos que determinan una base imponible especial, tales como, entre otros las entidades regidas por la ley de entidades financieras, las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y las empresas de leasing comprendidas en la Ley Nº 24.441, las cuales deben considerar como base imponible del gravamen el 20% del valor de sus activos gravados. Los Valores Fiduciarios deberán valuarse: (i) los que coticen en bolsas o mercados: al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre del ejercicio y (ii) los que no coticen en bolsas o mercados: por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto. El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el impuesto a la ganancia mínima presunta, podrá computarse como pago a cuenta de éste último. En el caso de sujetos pasivos de este gravamen que no lo fueren del impuesto a las ganancias, el cómputo como pago a cuenta previsto en este artículo, resultará de aplicar la alícuota establecida en el inciso a) del artículo 69 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, vigente a la fecha del cierre del ejercicio que se liquida, sobre la utilidad impositiva a atribuir a los partícipes. Actualmente la mencionada alícuota es del 35%. Si del cómputo previsto del impuesto a la ganancia mínima presunta surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en dicho impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediera en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto a la ganancia mínima presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de las cuatro ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos 38 Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción (provincia o Ciudad Autónoma de Buenos Aires) argentina, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% dependiendo de la jurisdicción sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. En la Ciudad de Buenos Aires, los intereses de los títulos de deuda quedarían gravados a la alícuota de 5,5%, salvo que su titular sea una entidad financiera sujeta a la Ley Nº 21.526. II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%. El Decreto Nº 534/2004 estableció, entre otras cuestiones, que los titulares de cuentas bancarias gravadas de conformidad a lo establecido en el Artículo 1º inciso a) de la Ley de Competitividad Nº 25.413 y sus modificaciones, alcanzados por la tasa general del seis por mil (6‰), podrán computar como crédito de impuestos, el treinta y cuatro por ciento (34%) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. El cómputo del crédito podrá efectuarse en la declaración jurada anual de los impuestos mencionados en el párrafo anterior, o sus respectivos anticipos. El remanente no compensado no podrá ser objeto, bajo ninguna circunstancia, de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos. El importe computado como crédito en los impuestos mencionados en el tercer párrafo de este apartado, no será deducido a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias. II.7. Otros impuestos La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto específico a la transferencia de valores a nivel nacional. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos. El 16 de octubre de 2009 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires la Ley Nº 14.044, que introduce modificaciones al Código Fiscal, incorporando el impuesto a la transmisión gratuita de bienes, comúnmente conocido como impuesto a la herencia que, según el caso, podría resultar aplicable. En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento. II.8. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a 39 partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, no es posible descartar que otra provincia o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto. Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, tenemos conocimiento de que en ciertos fideicomisos, sus fiduciarios han cuestionado judicialmente este tipo de reclamos cursados por las autoridades recaudadoras. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la sentencia de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso. ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN TALES ORGANOS EN GENERAL Y, EN PARTICULAR EL BCRA, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES. Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar respecto de los Valores Fiduciarios serán realizados luego de efectuadas las deducciones o retenciones a cuenta de los impuestos actuales o futuros, de cualquier naturaleza que pudieran corresponder al Fiduciario por la constitución del Fideicomiso respectivo o la administración del Patrimonio. IX. NORMATIVA CAMBIARIA La Ley N° 25.561 (la “Ley de Emergencia”), facultó al Poder Ejecutivo Nacional a establecer la paridad del peso con divisas extranjeras y a implementar regulaciones del régimen cambiario. Al mismo tiempo fueron derogadas las disposiciones de la Ley de Convertibilidad que establecían la convertibilidad del peso con el dólar estadounidense a una relación de un peso por cada dólar estadounidense. Y, finalmente, el Decreto N° 260/02 estableció un mercado único y libre de cambios (“MULC”), con el cual el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) tiene facultades para intervenir en el mercado vendiendo divisas a efectos de evitar subas que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas regulatorias del acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas, así como las transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso. 40 En este sentido, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 del BCRA por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras. Asimismo, con fecha 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10 de junio de 2005 y reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 de junio de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616”), el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (el “Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que contaran con oferta pública y cotización en mercados autorregulados. El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera proveniente en la transacción (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por trescientos sesenta y cinco (365) días, es nominativo (a nombre de la persona física o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho Encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios. No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16 de noviembre de 2005), la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberá cumplir con el Período de Permanencia y el Encaje en la medida que dichos requisitos resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinados a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos, considerándose a dicha transacción como una inversión de portafolio de no residentes destinada a tenencias de activos financieros del sector privado. Asimismo, se estableció que para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma, será de aplicación el régimen penal correspondiente. Por otra parte, el 18 de septiembre de 2006 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 731/06 mediante la cual exceptúa de la constitución del Encaje a los ingresos de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a 365 días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación. 41 En relación con el movimiento de divisas, el BCRA emitió el Comunicado “P” 48496 del 21 de marzo de 2006 aclarando que “…cuando se cuenta con pesos en el país y se quieren divisas en el exterior, y viceversa, el único canal posible dentro de la normativa legal vigente en el país es la realización de la operación a través del acceso al MULC, cumpliendo con la normativa en la materia…”. Asimismo, con fecha 3 de noviembre de 2008, el BCRA emitió la Comunicación “A” 4864, en virtud de la cual dispuso que el acceso al MULC por las operaciones de compra y venta de títulos valores en bolsas y mercados autorregulados estará sujeto a la conformidad previa del BCRA “…cuando no sea posible demostrar que el valor transado ha permanecido en la cartera del vendedor por un período no menor a las 72 horas hábiles a partir de la fecha de liquidación de la operación que dio lugar a la incorporación de los valores a la cartera del vendedor…”. El 18 de diciembre de 2009, el BCRA dictó la Comunicación “A” 5020, exceptuando del límite establecido en el punto 1.b de la Comunicación “A” 4377 a las operaciones de cambio que se realicen por la venta en el MULC de divisas ingresadas en concepto de repatriación de inversiones de portafolio de residentes que realicen los agentes bursátiles residentes en el país, cuando los fondos resultantes de estas operaciones se apliquen dentro de las veinticuatro (24) horas hábiles siguientes de la fecha de liquidación de cambio, a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en el país y en el exterior, en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor a las 72 horas hábiles, y liquidables en moneda extranjera en el país. Mediante la Comunicación “A” 4882, el BCRA dispuso que las entidades supervisadas por el BCRA (i) no deberán ordenar transferencias de títulos valores a cuentas abiertas en entidades depositarias distintas de la Caja de Valores S.A. o de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros (“CRYL”), o a las cuentas de depositantes y/o comitentes que revisten el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales antes citadas, sean realizadas por cuenta propia o de terceros residentes o no residentes, hasta tanto no hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde su acreditación en la cuenta del ordenante; y (ii) deberán realizar la liquidación de títulos valores negociados en moneda local a través de la acreditación de los títulos valores en la cuenta del comprador en la Caja de Valores S.A. o en la CRYL, no estando permitida la liquidación de especies en centrales depositarias del exterior ni en las cuentas de depositantes y/o comitentes que revistan el carácter de centrales depositarias radicadas en el exterior abiertas en las entidades locales mencionadas precedentemente. En mayo de 2009, el BCRA dictó la Comunicaciones “A” 4940 y 4950 (y modificatorias), en virtud de las cuales se exige contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para (i) la compra de divisas por las operaciones de repatriaciones de inversiones directas e inversiones de portafolio de no residentes, cuando el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países de nula o baja tributación del Decreto Nº 1344/98; y (ii) la compra de divisas por parte del sector privado no financiero en el marco de lo dispuesto por Comunicación “A” 3722 y normas complementarias, cuando los fondos comprados estén destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos, y dicho destino se concrete en forma directa o indirecta con una liquidación de la compra de los valores dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de acceso al mercado local de cambios. El 06 de julio de 2012 mediante la Comunicación “A” 5.318 se suspendió la vigencia de la Comunicación “A” 5.236 sobre “formación de activos externos de residentes, sin obligación de una aplicación posterior específica”. Mediante dicha norma se autorizaba a los sujetos residentes a adquirir moneda extranjera (cumpliendo ciertos requisitos) para (entre otros) inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compra para tenencia de billetes extranjeros en el país y compra de cheques de viajeros y donaciones. No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando adversamente la negociación o pagos bajo los Valores Fiduciarios o las actividades o situación patrimonial de los Fiduciantes. Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616 42 y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía http://infoleg.gov.ar, o el del BCRA http://www.bcra.gov.ar, según corresponda. X. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Se notifica a los señores inversores que en el año 2000, el Congreso argentino aprobó la Ley N° 25.246 –modificada por las leyes N° 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683– (la “Ley Antilavado”). La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto N° 290/2007 (modificado por el Decreto N° 1936/2010). La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona dentro de la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación y que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Asimismo, la Ley Antilavado fija una plazo máximo de 150 (ciento cincuenta) días corridos para reportar hechos u operaciones sospechosas de lavado de activos a partir de que la operación es realizada o tentada; y establece un plazo máximo de 48 (cuarenta y ocho) horas para reportar hechos u operaciones sospechosas de financiación del terrorismo a partir de que la operación es realizada o tentada. Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que –por su profesión, actividad o industria– el legislador ha considerado ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros, a las “entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y modificatorias” (tal como el Fiduciante, y Organizador del Programa), a “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades, gerente de fondos comunes de inversión, agentes de Mercado Abierto Electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos; los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto” (tal como los agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el sistema SIOPEL intervinientes en la subasta pública de los valores fiduciarios emitidos bajo el programa) y “las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso” (tal como el Fiduciario). Las obligaciones de los Sujetos Obligados se encuentran establecidas de manera general en los arts. 20 bis, 21, 21 bis y 22 de la Ley Antilavado, y se refieren básicamente al deber de conocer a los clientes, reportar operaciones sospechosas a la UIF, designar un oficial de cumplimiento en la materia, establecer manuales de procedimiento y guardar secreto respecto de las actuaciones relativas al cumplimiento de la Ley Antilavado, entre otras. No obstante, dada la variedad de Sujetos Obligados, la Ley Antilavado dispone que la UIF debe establecer para cada uno de ellos modalidades y límites de cumplimiento específicos, en razón de las particularidades de su industria o profesión. Así, a través de la Resolución UIF N° 121/2011 se establecieron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con este tema las entidades financieras. Del mismo modo, mediante la Resolución UIF N° 229/2011 se reglamentaron las obligaciones de los intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio y demás sujetos obligados citados supra. Mediante la Resolución UIF N° 140/2012 se aprobaron medidas y procedimientos a observar respecto de los fideicomisos en relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por los sujetos obligados (los “Sujetos Obligados de la Resolución 140”), entre los que se encuentran: 43 (1) en los fideicomisos financieros con oferta pública, las personas físicas o jurídicas que actúen como: (i) fiduciarios, administradores y todo aquel que realice funciones propias del fiduciario; (ii) agentes colocadores y todos aquellos que actúen como subcontratantes en la colocación inicial de valores fiduciarios; y (iii) agentes de depósito, registro y/o pago de valores fiduciarios; (2) en los restantes fideicomisos, las personas físicas o jurídicas que actúen como: (i) fiduciarios, administradores y todo aquel que realice funciones propias del fiduciario; y (ii) intermediarios; agentes comercializadores y/o como vendedores de valores fiduciarios; y (iii) agentes de depósito, registro y/o pago; y (3) en los fideicomisos constituidos en el exterior, las personas físicas o jurídicas residentes en el país que cumplan alguna de las funciones indicadas en los apartados (1) y (2) precedentes. Asimismo, todos los Sujetos Obligados se encuentran generalmente sujetos a las Resoluciones UIF N° 125/2009 (modificada por la Resolución UIF N° 28/2012, sobre Prevención de la Financiación del Terrorismo), 11/2011 (modificada por la Resolución UIF N° 52/2012, sobre Personas Expuestas Políticamente), 50 y 51/2011 (sobre Registración de Sujetos Obligados y Oficiales de Cumplimiento y Reporte on-line de Operaciones Sospechosas) y 70/2011 (sobre Reporte Sistemático de Operaciones). Las Resoluciones UIF N° 121/2011 y 229/2011 definen a los clientes de manera amplia, como “todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económica o comercial. En ese sentido es cliente el que desarrolla una vez, ocasionalmente o de manera habitual, operaciones con los sujetos obligados, conforme lo establecido en la Ley Antilavado y modificatorias. Asimismo quedan comprendidas en este concepto las simples asociaciones del artículo 46 del Código Civil y otros entes a los cuales las leyes especiales les acuerden el tratamiento de sujetos de derecho”. Todos los clientes de Sujetos Obligados se encuentran sujetos a estrictos procedimientos de identificación, conocimiento y control. En particular, el artículo 19 de la Resolución UIF N° 121/2011 establece la obligación de las entidades financieras de aplicar el tratamiento previsto con carácter general para la identificación y conocimiento del cliente a los tenedores de títulos de deuda y/o certificados de participación de fideicomisos financieros con oferta pública, cuando dichos tenedores los adquieran a través de dichos Sujetos Obligados –cualquiera sea el carácter en que intervengan– (tal como en la colocación de los valores fiduciarios emitidos bajo el Programa). La Resolución UIF N° 140/2012 establece quiénes deberán considerarse “clientes” por cada uno de los Sujetos Obligados, distinguiendo asimismo entre los fideicomisos financieros con oferta pública y los restantes fideicomisos. Además, hace una distinción entre clientes habituales y ocasionales en base al monto de de las operaciones realizadas. Asimismo, bajo las referidas resoluciones, las entidades financieras, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de MAE, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, así como también los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, todos ellos sujetos obligados, así como los Sujetos Obligados de la Resolución 140, deberán reportar a la UIF, conforme lo establecido en la Ley Antilavado, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Se consideran ‘Operaciones Inusuales’ aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares y ‘Operaciones Sospechosas’ aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, no guardan relación con el perfil de cliente o con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aún cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha 44 de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo. Conforme la Resolución UIF N° 121/2011 deberán ser especialmente valoradas como potencialmente inusuales a efectos del eventual reporte de operaciones sospechosas las siguientes circunstancias (descriptas a mero título enunciativo): “a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos. b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes. c) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones. d) ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes. e) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por las entidades o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentre alterada. f) cuando el cliente no da cumplimiento a la Resolución UIF N° 121/2011 u otras normas de aplicación en la materia. g) cuando se presenten indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el sujeto obligado no cuente con una explicación. h) cuando el cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos que asume y/o costos de las transacciones incompatible con el perfil económico del mismo. i) cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados “paraísos fiscales” o identificados como no cooperativos por el grupo de acción financiera internacional. j) cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas en diferentes personas de existencia ideal, y no existiere razón económica o legal para ello, teniendo especial consideración cuando alguna de las compañías u organizaciones estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal sea la operatoria “off shore”. Los Sujetos Obligados de la Resolución de 140 deberán tener especialmente en cuenta las siguientes circunstancias: (a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos. (b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes. (c) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones. (d) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por los Sujetos Obligados o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada. (e) cuando se presenten indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el sujeto obligado no cuente con una explicación. (f) cuando el cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos que asume y/o costos de las transacciones, incompatibles con el perfil económico del mismo. (g) cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados “paraísos fiscales” o identificados como no cooperativos por el grupo de acción financiera internacional. (h) cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas en diferentes personas de existencia ideal y no existiere razón económica o legal para ello, teniendo especial consideración cuando alguna de las compañías u organizaciones estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal sea la operatoria “off shore”. 45 (i) las operaciones en las cuales el cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto. (j) las operaciones de inversión por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con el perfil del cliente. (k) los clientes que realicen sucesivas transacciones sin justificación aparente. (l) los clientes que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera llevada a cabo sin una finalidad concreta que la justifique. (m) cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal se relacione a la operatoria “off shore”. (n) los clientes que en principio celebran una operación a largo plazo y que repentinamente y/o sin justificación aparente, retiran su participación en el fideicomiso. De igual manera, la Resolución UIF N° 229/2011 describe, también a mero título enunciativo, las circunstancias que deberán ser especialmente valoradas como potencialmente inusuales a efectos del eventual reporte de operaciones sospechosas: “a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos. b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes. c) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones. d) ganancias o pérdidas continúas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes. e) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por los sujetos obligados o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada. f) cuando los clientes no dan cumplimiento a la Resolución N° 229/2011 u otras normas de aplicación en la materia. g) cuando se presenten indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el sujeto obligado no cuente con una explicación. h) cuando el cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos que asume y/o costos de las transacciones, incompatibles con el perfil económico del mismo. i) cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados “paraísos fiscales” o identificados como no cooperativos por el grupo de acción financiera internacional. j) cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas en diferentes personas de existencia ideal y no existiere razón económica o legal para ello, teniendo especial consideración cuando alguna de las compañías u organizaciones estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal sea la operatoria “off shore”. k) la compra o venta de valores negociables a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación. l) el pago o cobro de primas excesivamente altas o bajas en relación a las que se negocian en el mercado de opciones. ll) la compra o venta de contratos a futuro, a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación. m) la compra de valores negociables por importes sumamente elevados. n) los montos muy significativos en los márgenes de garantía pagados por posiciones abiertas en los mercados de futuros y opciones. o) la inversión muy elevada en primas en el mercado de opciones, o en operaciones de pase o caución bursátil. p) las operaciones en las cuales el cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto. q) las solicitudes de clientes para servicios de administración de cartera de inversiones donde el origen de los fondos, bienes u otros activos no está claro o no es consistente con el tipo de actividad declarada. r) las operaciones de inversión en valores negociables por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes operados tradicionalmente en la especie para el perfil transaccional del cliente. s) los clientes que realicen sucesivas transacciones o transferencias a otras cuentas comitentes, sin justificación aparente. t) los clientes que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera 46 llevada a cabo sin una finalidad concreta que la justifique. u) los clientes que, sin justificación aparente, mantienen múltiples cuentas bajo un único nombre, o a nombre de familiares o empresas, con un gran número de transferencias a favor de terceros. v) cuando una transferencia electrónica de fondos sea recibida sin la totalidad de la información que la deba acompañar. w) el depósito de dinero con el propósito de realizar una operación a largo plazo, seguida inmediatamente de un pedido de liquidar la posición y transferir los fondos fuera de la cuenta. x) cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal se relacione a la operatoria “off shore”. Por su parte, el artículo 1 del capítulo XXII sobre “Normas complementarias en materia de Prevención del Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV (sustituido por la Resolución General N° 602/2012 y rectificada por la Resolución General N° 603/12) dispone que “los sujetos obligados en los términos de los incisos 4. (los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de Mercado Abierto Electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos), 5. (los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto) y 22. (las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.), del artículo 20 de la ley antilavado y sus modificatorias, deberán observar lo establecido en esa ley, en las normas reglamentarias emitidas por la Unidad de Información Financiera (UIF) y en las normas de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las resoluciones (con sus respectivos anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Tales disposiciones también deberán ser observadas por: - sociedades depositarias de fondos comunes de inversión; agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere existir en el futuro, de fondos comunes de inversión; - personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables; y - las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados”. Además, los artículos 2 y 3 del referido Capítulo XXII establecen las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes, estableciendo, entre otras cosas, un máximo de $1.000 diarios por cliente que los sujetos enunciados en el artículo 1 ya mencionado pueden recibir en efectivo. Finalmente, el artículo 4 establece ciertos requisitos para la realización de operaciones por parte de clientes provenientes de o que operen desde paraísos fiscales, o a través de sociedades off shore o sociedades cáscara. Por último, se informa que el Código Penal argentino tipifica los delitos de lavado de activos, terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia: a. Cuando alguno de los delitos previstos en el Código Penal hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala penal correspondiente se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Estas agravantes no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional (del art. 41 quinquies). b. (i) Será reprimido con prisión de tres a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. 47 b. (ii) La pena prevista en el punto b.(i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; cuando el autor hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial o fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones (en este último caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años). b. (iii) Será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el punto b. (i), que les dé la apariencia posible de un origen lícito. b. (iv) Si el valor de los bienes no superare la suma prevista en el punto b. (i) (pesos trescientos mil), el autor será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años. b. (v) Todas las disposiciones de este punto b regirán aún cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal argentino, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión (del art. 303). c. Cuando los hechos delictivos previstos en el punto b precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito; suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez años; suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el estado, que en ningún caso podrá exceder de diez años; cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad; pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica (para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica). Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones relativas a suspensión de actividades y cancelación de personería antes mencionadas (del art. 304). d. Será reprimido con prisión de cinco a quince años y multa de dos a diez veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el punto a precedente; por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto a precedente; por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el punto a precedente. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este punto d, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. Las disposiciones de este punto d regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal argentino, o cuando la organización o el individuo que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto a precedente se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento (del art. 306). Para un análisis más exhaustivo del Régimen de Prevención, Represión y Lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a los artículos 41 quinquies, 303 a 306 del Código Penal argentino, la Ley Antilavado, el Decreto n° 290/2007, y las Resoluciones UIF N° 121/2011, 229/2011, 125/2009, 11/2011, 70/2011 y 140/2012 (todas estas normas, tal como fueran modificadas y/o reemplazadas), a cuyo efecto los interesados podrán consultar su texto actualizado en el sitio web 48 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación (el “Ministerio de Economía”), www.mecon.gov.ar o www.infoleg.gov.ar. ANEXO I - CONTRATO MARCO PARA LA CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS BAJO EL PROGRAMA 49 ORGANIZADOR y FIDUCIANTE Standard Bank Argentina S.A. Boulevard Cecilia C. Grierson 355, Piso 12 (C1001ADA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: (54-11) 4820-2867 Fax: (54-11) 4820-2070 E-mail: [email protected] / [email protected] FIDUCIARIO Equity Trust Company (Argentina) S.A. Av. Leandro N. Alem 518, Piso 2° (C1001AAN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: (54-11) 5556-5700 Fax: (54-11) 5556-5701 E-mail: [email protected] ASESORES LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA Estudio Beccar Varela Tucumán 1, Piso 3 (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel: (54-11) 4379-6800 Fax: (54-11) 4379-6869 50
