3 - Catedra Negri
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3.9. CONVENIO DE SINDICACION DE ACCIONES En la ciudad de ................. a los ....... días del mes de ......... de ..., entre los señores: convienen en celebrar el presente convenio de sindicación de acciones de ........ S.A. sujeto en un todo a las cláusulas y condiciones que siguen: PRIMERA: I. Antecedentes I.1. Los ... firmantes del presente convenio, son accionistas de.......... S.A., sociedad regida por la ley 19.550, e inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nº ...... Libro ...... Folio ......., con domicilio en ........... I.2. Los firmantes del presente, son titulares de las tenencias que a continuación se detallan, a saber: El Sr.....es titular ....acciones ....de....votos cada una, representativas del .....% del capital social. El Sr...es titular de ....acciones...de ...votos cada una, representativas del ...% del capital social......... ........................................................................................................................ De modo que -en conjunto- son titulares del ...% del capital social . I.3. La sociedad ........ (PROBLEMAS QUE ENFRENTA. POLITICA DECIDIDA POR LOS SOCIOS SINDICADOS). I.4. En consideración a lo precedentemente expuesto, y con el objeto de cumplir con la finalidad descripta en el apartado precedente, se celebra el presente convenio. SEGUNDA: Objeto. El presente convenio tiene por objeto, ejercer el control y la administración unificados de ............. S.A., permitiendo la oportuna toma de decisiones, y maximizando la eficiencia operativa. A tal fin los firmantes se obligan, subordinando su accionar a las disposiciones legales vigentes, a realizar todos los actos necesarios para lograr el objetivo antedicho. TERCERA: Plazo. El plazo de duración del presente es de ..... años, contados a partir de la fecha del presente, renovable en forma automática, salvo notificación fehaciente en contrario de cualquiera de las partes, cursada a los demás, con la antelación mínima de ....... días previos a la fecha de vencimiento. CUARTA: Toma de decisiones. Todos los firmantes se comprometen a concurrir por sí o por apoderado a las Asambleas de Accionistas de ...... S.A., ordinarias o extraordinarias, a realizarse cada año, y votar en el sentido que en forma previa haya decidido el sindicato. Dentro del grupo, las decisiones se tomarán por mayoría de....... sobre..... QUINTA: Bloqueo de acciones. Preferencia recíproca para la compra de las mismas: Los accionistas parte del presente convenio, acuerdan dejar bloqueadas sus acciones por el plazo establecido en la cláusula tercera, con los alcances y modalidades que se regulan a continuación: 5.1. Los firmantes, se obligan a no vender, ni transmitir, sus acciones a terceros, accionistas o no, si la venta no es conjunta y simultánea con la venta de las acciones de propiedad de los demás accionistas sindicados, o si la totalidad de los mismos no ha prestado su consentimiento para ello. Para asegurar el cumplimiento de lo pactado, y durante el plazo del presente convenio, los sindicados designan a ........................ como depositario de las acciones de .......... S.A. que poseen. 5.2. En caso de invocar un accionista razones de necesidad económica para la venta total o parcial de sus acciones, y si tuviere una oferta -sea ella de un accionista parte del presente o de un tercero ajeno al mismo- deberá comunicar el precio acordado y las condiciones de venta estipuladas a los demás firmantes. Hasta ..... días corridos posteriores a la recepción de la notificación, cada accionista parte del presente podrá ejercer un derecho de adquisición preferente por el mismo precio y en las mismas condiciones ofrecidas, en caso de ser un tercero el pretenso adquirente. Si la oferta hubiera sido formulada por un accionista parte del presente, el interesado deberá notificar su deseo en participar en la compra. Notificación. El accionista interesado deberá notificar a los demás firmantes del presente, incluyendo al accionista vendedor, su voluntad irrevocable en tal sentido dentro del plazo indicado. Si más de un accionista sindicado ejerciere esa opción, las acciones serán adjudicadas a prorrata de sus respectivas tenencias. 5.3. Si quien ejerciere tal preferencia quisiere impugnar el precio ofrecido por excesivamente elevado o alejado del valor real de las acciones, deberá hacerlo juntamente con la notificación indicada precedentemente, expresando el que considere ajustado a la realidad. El diferendo será sometido a una pericia arbitral que se regirá por lo dispuesto infra en la cláusula décima, con la única salvedad que el o los árbitros deberán expedirse en el término improrrogable de ...... días hábiles. Sin embargo, quien impugne el precio, no estará obligado a pagar uno mayor que el de la venta propuesta, ni el vendedor a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercieron la opción. Las costas del procedimiento arbitral estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación. 5.4. Quien por cualquier causa resultare titular de los derechos emergentes de las acciones descriptas en la cláusula I.4 (adquirente, cesionario, comprador, heredero, legatario, donatario, etc.), quedará automáticamente obligado en los términos del presente convenio. Si se tratara de una transmisión entre vivos, el enajenante se obliga a hacer aceptar expresamente al adquirente la afectación de sus acciones al presente convenio de sindicación. 5.5. ........ S.A. será notificada del bloqueo de acciones y del derecho de preferencia establecido en la presente cláusula, para su toma de razón. 5.6. La violación de lo dispuesto en la presente cláusula, de la que resulte que alguno de los accionistas sindicados enajene sus acciones en contra de lo dispuesto en los numerales superiores, será sancionado, a elección del resto de los contratantes, con: 5.6.1. Una multa a cargo del infractor de ......... por cada uno por ciento (1 %) o fracción de acciones vendidas o enajenadas. 5.6.2. La pérdida del remanente de las acciones no transferidas a favor de los restantes sindicados. El monto de la multa o el remanente de las acciones no transferidas, será repartido entre los restantes accionistas sindicados en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. SEXTA: Representante del sindicato 6.1. Los firmantes se obligan a designar como único representante al señor ..............................., para que ejerza los derechos que correspondan a los sindicados como accionistas de...... S.A. otorgándosele poder especial irrevocable al efecto. Tal mandato lo facultará a representar a los otros accionistas sindicados en caso de ausencia a las asambleas societarias y a designar el número de directores e integrantes del órgano que estime conveniente. 6.2. El representante del sindicato sólo podrá ser removido por justa causa. El accionista sindicado que proponga la remoción, podrá convocar a una reunión de los accionistas sindicados expresando por escrito la justa causa que invoca. La remoción deberá ser resuelta por mayoría de votos computados en función del capital que representen sus respectivas tenencias accionarias. 6.3. Para el funcionamiento de las reuniones de los accionistas sindicados, se requerirá un quórum de mayoría de ...... computada en función del capital que representen sus tenencias accionarias. También serán válidas las resoluciones que se adopten por el voto de los accionistas sindicados comunicado a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad dentro de los ....... días corridos de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los accionistas sindicados expresen el sentido de su voto. 6.4. El representante del sindicato está obligado a convocar a una reunión de accionistas sindicados con fines informativos y de intercambio de ideas, cada vez que lo requieran los accionistas que representen por lo menos el ....% del capital sindicado. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier accionista podrá requerir información cuando lo considere procedente, estando obligado el representante del sindicato a suministrarla. SEPTIMA: Obligatoriedad del voto en el sentido resuelto. Sanciones. Los accionistas sindicados se obligan a votar en las reuniones de los órganos sociales, ya sea ello en su calidad de accionistas o directores, en un todo conforme a lo que hubiere resuelto el sindicato. Esta obligación se extiende al voto que emitan sus representantes, y las personas que ocupan cargos en el directorio de la sociedad. OCTAVA: Sanciones por incumplimiento 8.1. El incumplimiento de lo dispuesto en la cláusula séptima, generará las siguientes multas en favor de los restantes accionistas sindicados, a prorrata del capital que representen sus respectivas tenencias: 8.1.1. Si se tratara de Asambleas, la multa será de $ ........... por cada resolución en la que el socio sindicado hubiere emitido el voto en violación a lo resuelto por el sindicato. 8.1.2. Si se trata de Directorio o subórganos del mismo, la multa será de $ .......... por cada resolución en que se hubiere emitido el voto en violación a lo resuelto por el sindicato. 8.1.3. En caso que el sindicato no hubiere adoptado resolución sobre el sentido del voto que deberá emitirse, cada accionista sindicado o director emitirá libremente su voto en el sentido que mejor estime corresponda. 8.2. El incumplimiento de las demás obligaciones instrumentadas en el presente convenio, sin perjuicio de lo establecido en la cláusula quinta, dará lugar a la pérdida de las acciones depositadas en beneficio de los demás accionistas firmantes. NOVENA: Validez de las cláusulas del presente. El contenido íntegro del presente convenio es la expresión de la libre voluntad de las partes. Por ello, si cualquier persona en alguna circunstancia impugnara la validez de alguna de las estipulaciones que aquí se acuerdan, y se declarare la nulidad de cualquiera de ellas, expresamente se deja constancia que seguirán vigentes todas las restantes convenciones del presente acuerdo. DECIMA: Arbitraje. Cualquier divergencia sobre la validez, interpretación, aplicación o ejecución del presente convenio, será sometido al laudo inapelable de un árbitro amigable componedor que designen las partes de común acuerdo. En caso de no ponerse de acuerdo sobre el nombre de un sólo árbitro, cada parte designará uno. Si los arbitradores no se pusieren de acuerdo en la solución del caso, designarán un tercero cuya decisión será final e inapelable. Si no se pusieren de acuerdo en la designación de un árbitro tercero, el mismo será designado por el presidente de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires. El laudo, en todos los casos, deberá producirse dentro de los ....... días corridos de sometido a su consideración el diferendo. En caso que la solución del diferendo demande un período mayor que el determinado, el o los árbitros designados podrán requerir a las partes una prórroga de otros ...... días corridos adicionales, a cuyo vencimiento deberá producirse el laudo. UNDECIMA: Domicilio y jurisdicción 11.1. Las partes dejan constituidos los domicilios indicados en el encabezamiento. Allí serán válidas todas las notificaciones referidas al presente convenio, hasta que no se comunique fehacientemente su modificación al sindicato. En el caso que las partes tengan su domicilio en el exterior, serán válidas las notificaciones efectuadas en el domicilio denunciado por sus representantes. 11.2. Sin perjuicio del arbitraje establecido en la cláusula anterior, las partes pactan que, a todo evento, se someten a la competencia y jurisdicción de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Capital Federal, con renuncia a todo fuero o jurisdicción que pudiere corresponder, incluso el federal. De conformidad, se firman .... ejemplares (uno por cada firmante) de un mismo tenor y a un solo efecto en Buenos Aires, a los ............. del mes de .................. de ...
