Pdf, 140 KB

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS
Y REASEGUROS, S.A.
TÍTULO I
DENOMINACIÓN NACIONALIDAD, OBJETO, DURACIÓN DOMICILIO Y
ÁMBITO DE LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO 1.- La Sociedad, de nacionalidad española, operará bajo la
denominación de ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.,
pudiendo utilizar, asimismo, el nombre comercial de “ALLIANZ SEGUROS”,
rigiéndose por lo previsto en sus Estatutos, en cuanto no se opongan a los
preceptos de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales
que le sean de aplicación, y especialmente por la normativa específica sobre
ordenación y supervisión de los seguros privados y demás disposiciones
reguladoras de la actividad aseguradora.
ARTÍCULO 2.- La Sociedad tiene por objeto:
1º Desarrollar su actividad en los ramos en los que esté autorizada.
2º Las operaciones de capitalización basadas en técnica actuarial que
consistan en obtener compromisos determinados en cuanto a su duración y
a su importe a cambio de desembolsos únicos o periódicos previamente
fijados.
3º Las operaciones preparatorias o complementarias de las de seguro o
capitalización que practiquen las entidades aseguradoras en su función
canalizadora del ahorro y la inversión.
4º Las actividades de prevención de daños vinculadas a la actividad
aseguradora.
5º Cualquier actividad de las señaladas anteriormente, realizada bajo el
régimen de libre prestación de servicios, en los países miembros del
Espacio Económico Europeo, siempre y cuando se cumplan los requisitos
exigidos por la normativa aseguradora.
6º La Sociedad puede, asimismo, ser Entidad Gestora de Fondos de Pensiones
conforme al artículo 80 del Reglamento de Fondos y Planes de Pensiones
aprobado por el Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero.
7º
Actuar como colaborador con entidades no aseguradoras
distribución de los servicios de inversión producidos por éstas.
para la
La Sociedad para desarrollar su objeto social se someterá en todo momento a
la normativa específica sobre ordenación y supervisión de los seguros privados
y disposiciones complementarias.
ARTÍCULO 3.- La duración de la Sociedad es indefinida, extinguiéndose en los
supuestos que marca la Ley. Da comienzo a sus actividades sociales a partir
de la fecha de otorgamiento de la escritura fundacional de la misma.
ESTATUTOS - ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
ARTÍCULO 4.- El domicilio social radica en Barcelona, Calle Tarragona nº 109.
El Consejo de Administración podrá crear, suprimir o trasladar las sucursales,
agencias y representaciones que considere necesario dentro y fuera del
territorio nacional.
El Consejo de Administración podrá cambiar la sede del domicilio social, dentro
del mismo término municipal.
TITULO II
CAPITAL SOCIAL. RÉGIMEN JURÍDICO DE SUS ACCIONES
ARTÍCULO 5.- El capital social se fija en la cantidad de CUARENTA Y SIETE
MILLONES TRESCIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS ONCE CON
CERO UN (47.379.811,01) euros, representado por QUINCE MILLONES
SETECIENTAS CUARENTA MIL OCHOCIENTAS UNA (15.740.801) acciones
nominativas de TRES CON CERO UN (3,01) euros de valor nominal cada una
totalmente desembolsadas, compuestas por una sola clase y serie, números 1
al 15.740.801, ambos inclusive.
ARTÍCULO 6.- Las acciones, representadas por medio de títulos nominativos,
que podrán incorporar una o más acciones de la misma clase y serie, deberán
figurar inscritas en el Libro Registro de Acciones Nominativas, en el que se
inscribirán las sucesivas transferencias y los derechos reales y gravámenes
formalizados con arreglo a Ley. Mientras no se hayan entregado los títulos, el
accionista tendrá derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su
nombre.
ARTÍCULO 7.- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y
le atribuye los derechos que le reconocen la Ley y los presentes Estatutos.
Cada acción da derecho a un voto. El derecho de voto no puede ser ejercitado
por el socio que se hallare en mora en el pago de sus dividendos pasivos.
Las acciones son indivisibles con respecto a la Compañía. Los copropietarios de
una o más acciones habrán de designar una sola persona para el ejercicio de
los derechos de socio, respondiendo todos ellos solidariamente frente a la
sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. En
los supuestos de usufructo y prenda se aplicará lo establecido en la Ley de
Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO 8.- Las acciones son transmisibles por todos los medios válidos en
derecho. En todo caso, la transmisión de las acciones deberá ser comunicada a
la Sociedad para su anotación en el libro correspondiente.
ARTÍCULO 9.- El capital de la Sociedad podrá ser aumentado o disminuido
con arreglo a las disposiciones legales vigentes, por acuerdo de la Junta
General válidamente adoptado. El Consejo de Administración gozará de las
facultades precisas para el cumplimiento de los acuerdos adoptados al
respecto por la Junta General.
- 2 -
ESTATUTOS - ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO 10.- La Sociedad será regida y administrada por la Junta General
de Accionistas y por el Consejo de Administración.
I.- DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 11.- La Junta General de Accionistas, legalmente constituida,
asume el poder supremo deliberante de la Sociedad, y sus decisiones,
adoptadas de conformidad a los presentes Estatutos, serán obligatorias para
todos los accionistas, incluso para los ausentes o disidentes, sin perjuicio de
los derechos de impugnación, separación y demás que al respecto confiere la
Ley.
ARTÍCULO 12.Extraordinarias.
Las
Juntas
Generales
pueden
ser
Ordinarias
y
La Junta General Ordinaria de Accionistas deberá reunirse todos los años,
dentro del primer semestre para censurar la gestión social, aprobar, en su
caso, las cuentas del anterior ejercicio y resolver sobre la aplicación de
resultados. Todo ello sin perjuicio de poder figurar en su orden del día cuantos
otros extremos se estimen convenientes.
Cualquier otra Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior, tendrá el
carácter de Extraordinaria. Deberá celebrarse cuando lo decida el Consejo de
Administración, o cuando lo solicite un número de accionistas que represente
como mínimo un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud
los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada
para celebrarla dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se
hubiere requerido notarialmente a los administradores para ello, y con
expresión de los asuntos a tratar.
ARTÍCULO 13.- La Junta General Ordinaria o Extraordinaria será convocada
mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad (www.allianz.es),
por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.
El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos
los asuntos que habrán de tratarse. Y podrá hacerse constar también en el
mismo la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda
convocatoria, pasadas 24 horas siguientes a la de la primera como mínimo.
ARTÍCULO 14.- También podrán celebrarse Juntas Generales de carácter
Universal que se entenderán convocadas y quedarán válidamente constituidas
para tratar de cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital
social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
ARTÍCULO 15.- Podrán asistir a la Junta todos los accionistas que posean
1.000 o más acciones, siempre que, con al menos cinco días de antelación,
dichos accionistas figuren inscritos en el Libro Registro de Acciones
Nominativas, teniendo derecho de voto en la forma que establece el artículo 7
de los Estatutos.
- 3 -
ESTATUTOS - ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
Para el ejercicio del derecho de asistencia a la Junta y el de voto será lícita la
agrupación de acciones.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia, podrá hacerse representar
por otra persona, aunque no sea accionista mediante carta de delegación
especial para cada Junta, y con sujeción a lo dispuesto en los artículo 106, 107
y 108 de la Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO 16.- Tanto la Junta General Ordinaria como la Extraordinaria
quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los
accionistas presentes o representados posean al menos la mitad del capital
suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la
constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria puedan acordar
válidamente la emisión de obligaciones previa la autorización administrativa
necesaria, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o
escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos
Sociales, será necesaria, en primera convocatoria la concurrencia de acciones,
presentes o representadas, que posean al menos las dos terceras partes del
capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente
la concurrencia, al menos, del cincuenta por ciento de dicho capital.
ARTÍCULO 17.- Los acuerdos de las Juntas Generales, tanto Ordinarias como
Extraordinarias serán adoptados por mayoría de los votos emitidos.
ARTÍCULO 18.- Presidirá la Junta el Presidente del Consejo de
Administración, el Vicepresidente por imposibilidad de éste y, en su defecto, el
Administrador o el Accionista que elija la propia Junta.
La persona que presida dirigirá la reunión y los debates y fijará el orden de la
discusión. Estará asistida por un Secretario que será el del Consejo, y en
ausencia suya, la persona designada por los accionistas presentes en la Junta
aunque no sea accionista.
ARTÍCULO 19.- De cada Junta General se hará constar un acta en un libro
especial que al efecto debe llevarse, firmándola el Secretario, con el visto
bueno del Presidente.
En ella se hará figurar el capital suscrito, los accionistas presentes o
representados, los acuerdos adoptados y la votación con que lo hayan sido,
con las circunstancias y demás requisitos exigidos por la Ley de Sociedades
Anónimas y el Reglamento del Registro Mercantil vigentes.
II. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 20.- La Sociedad estará administrada, representada y gestionada
permanentemente por un Consejo de Administración integrado por un mínimo
de 3 y un máximo de 19 Consejeros que podrán no ser accionistas, cuyo
nombramiento corresponde a la Junta General de Accionistas en la forma
establecida en la Ley de Sociedades Anónimas.
No podrán ser Consejeros las personas incursas en las incompatibilidades o
prohibiciones establecidas en la ley de Sociedades Anónimas, Ley sobre
Ordenación del Seguro Privado o cualquier otra disposición legal, estatal o de
- 4 -
ESTATUTOS - ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
la Comunidad de Madrid y en concreto la Ley 14/95 de 21 de Abril de la
Comunidad Autónoma de Madrid.
El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, a su propio
Presidente y, si lo estima conveniente a un Vicepresidente para sustituir al
Presidente en caso de imposibilidad. También designará al Secretario y, si lo
estima conveniente a un Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros.
La duración de los Consejeros en sus cargos será de cuatro años, pudiendo
ser, sin embargo, reelegidos por sucesivos periodos de la duración indicada.
Las vacantes que se produzcan entre los Consejeros durante el plazo para el
que fueron nombrados, podrán ser cubiertas por el propio Consejo que
designará, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta
que se reúna la primera Junta General de Accionistas en la forma establecida
por la Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO 21.1.- El cargo de consejero es retribuido.
2.- Los consejeros que desempeñen exclusivamente funciones generales de
supervisión y decisión colegiada propias de su condición de administradores,
percibirán por el desempeño del cargo de consejero dietas por asistencia a las
reuniones del Consejo de Administración, que serán satisfechas en dinero.
3.- Los consejeros que, además, desempeñen al mismo tiempo funciones
ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de supervisión y decisión
colegiada propias de su condición de administradores, sea cual fuere la
naturaleza de su relación con la Sociedad, percibirán una retribución
compuesta por una parte fija, una parte variable correlacionada con
indicadores del rendimiento y evolución de la sociedad y/o con el cumplimiento
de objetivos o parámetros de desempeño individuales o globales y una parte
asistencial que contemplará los sistemas de ahorro, fidelización, previsión,
pensiones o seguros oportunos. Esta retribución será en dinero y/o en especie
y podrá tener carácter anual y/o plurianual En caso de separación o cualquier
otra forma de extinción de la relación ejecutiva con la sociedad no debida a
incumplimiento imputable al consejero o a desistimiento unilateral voluntario
por su parte, este podrá tener derecho a una indemnización adecuada de
hasta dos veces su retribución anual fija más variable. Las retribuciones y
principales términos y condiciones de la relación deberán ser aprobados por el
Consejo de Administración y se incorporarán al oportuno contrato, que podrá
incluir una cláusula de no competencia post contractual remunerada.
4.- El importe global de la retribución del Consejo de Administración que
corresponda percibir a sus miembros en virtud de lo establecido en los dos
apartados anteriores no podrá exceder anualmente del límite máximo que a tal
efecto determine la Junta General de Accionistas, límite que se mantendrá
vigente en tanto en cuanto ésta no acuerde su modificación. El coste de las
partidas que tengan carácter plurianual se imputará temporalmente en razón
del importe de las dotaciones primas y aportaciones que para su atención se
efectúen o satisfagan en cada ejercicio.
Con sujeción a dicho límite máximo, corresponderá al Consejo de
Administración la determinación de las concretas cuantías a percibir por los
- 5 -
ESTATUTOS - ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
consejeros, los criterios de distribución aplicables, la periodicidad y fechas de
pago, los criterios de cálculo y la configuración de las retribuciones de los
consejeros con funciones ejecutivas con arreglo a lo anteriormente indicado,
así como las dotaciones, primas y aportaciones a realizar en cada ejercicio.
ARTÍCULO 22.- Al Consejo de Administración le corresponderá en forma
colegiada, la administración, representación y gestión de la Sociedad, en todos
los asuntos de su giro o tráfico, así como la administración y disposición de su
patrimonio, correspondiéndole todas las facultades no atribuidas por Ley o
estos Estatutos a la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO 23.- Sin perjuicio de los apoderamientos que puede conferir a
cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir entre sus
miembros una Comisión Ejecutiva o designar uno o más Consejeros
Delegados, en quienes delegue todas o parte de sus facultades delegables,
exceptuando siempre la rendición de cuentas y la presentación de balances a
la Junta General, así como tampoco podrá delegar las facultades que ésta
conceda al Consejo, salvo que fuera expresamente facultado por ello. La
delegación permanente de alguna facultad en la Comisión Ejecutiva o en un
Consejero Delegado y la designación de los Administradores que hayan de
ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de los dos
tercios de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su
inscripción en el Registro Mercantil. Inscrita la delegación, sus efectos en
relación con los actos otorgados desde la fecha de nombramiento, se
retrotraerán al momento de su celebración. Esta inscripción no podrá
efectuarse hasta que conste la aceptación de las personas designadas.
ARTICULO
24.El
Consejo
de
Administración
deberá
reunirse
necesariamente una vez al año, al objeto de formular las Cuentas Anuales, el
Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación de Resultados que han de
someterse a la Junta General, con respecto al ejercicio anterior.
Deberá asimismo reunirse siempre que lo estime conveniente su Presidente o
cuando lo soliciten tres Consejeros por lo menos.
La convocatoria se hará por el Presidente mediante carta, telex o telefax,
dirigido a todos lo miembros del Consejo, con la suficiente antelación para que
lo reciban por lo menos diez días antes del previsto para la reunión.
La reunión podrá celebrarse también sin observar las formalidades de la
convocatoria, si todos los miembros del Consejo están presentes o
debidamente representados y conformes con su celebración.
ARTÍCULO 25.- El Consejo de Administración quedará válidamente
constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mitad
más uno de sus componentes. La representación habrá de ser conferida por
escrito y en favor de otro de los Consejeros.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros asistentes,
presentes y representados, salvo en los casos en que se exige mayoría
reforzada por la Ley o los propios estatutos.
El Consejo podrá tomar válidamente acuerdos sin sesión y por escrito, si todos
los miembros han sido informados mediante carta certificada sobre los
- 6 -
ESTATUTOS - ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
acuerdos a tomar y manifiestan por escrito su conformidad con este
procedimiento y su votación.
Las deliberaciones serán de palabra, dirigidas por el Presidente. Las votaciones
de harán a mano alzada, salvo cuando sea secreta por decisión del Presidente
o petición de la mayoría de los asistentes. Las discusiones y acuerdos del
Consejo se harán constar en un Libro de Actas, firmadas por el Secretario con
el visto bueno del Presidente, con las circunstancias y requisitos exigidos en el
Reglamento del Registro Mercantil, conforme al cual se expedirán las
certificaciones y se elevarán a públicos los acuerdos.
TÍTULO IV
DE LAS CUENTAS ANUALES. INFORME DE GESTIÓN Y APLICACIÓN DE
RESULTADOS.
ARTÍCULO 26.- El ejercicio social comenzará el 1 de Enero y terminará el 31
de Diciembre de cada año, constituyendo este periodo un ejercicio.
ARTÍCULO 27.- Al término de cada ejercicio se cerrarán las cuentas y, en el
plazo máximo de tres meses contados desde dicho cierre, el Consejo de
Administración formalizará las Cuentas Anuales comprensivas del Balance, la
Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa, que formarán una
unidad, así como el informe de Gestión, y la Propuesta de Aplicación de
Resultados, así como, en su caso, las Cuentas y el Informe de Gestión
Consolidados. Desde el día de la convocatoria de la Junta General, estos
documentos y los demás que fija la Ley de Sociedades Anónimas los pondrán
los Administradores a disposición de los accionistas en el domicilio social. En la
convocatoria se hará mención expresa a este derecho.
ARTÍCULO 28.- En cuanto a la verificación, revisión, e información a los
accionistas, y aprobación de los documentos indicados en el artículo anterior y
al depósito de las cuentas en el Registro Mercantil, se estará a lo dispuesto en
la ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO 29.- Lo dispuesto en este Título 1 de los Estatutos queda sujeto
también, en todo caso, a las normas especiales de la legislación del Seguro
Privado.
TÍTULO V
LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA
ARTÍCULO 30.- La Sociedad quedará disuelta por: Cumplimiento del término
si llegara a fijarse alguno de los Estatutos; Conclusión de la empresa que
constituye su objeto o imposibilidad manifiesta de realizar su fin social o
paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su
- 7 -
ESTATUTOS - ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
funcionamiento; Pérdidas que dejen reducido su patrimonio a una cantidad
inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca
en la medida suficiente; Reducción del capital social por debajo del mínimo
legal, Fusión o escisión total de la Sociedad; Quiebra de la Sociedad, si se
acuerda expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la
declare; Acuerdo de la Junta General, en los casos y con los requisitos
establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO 31.- En cualquier caso de disolución de la Compañía, se procederá
a su liquidación con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas,
actuando como liquidadores los que designe la Junta en número impar; ello sin
perjuicio del derecho de los accionistas que representen la vigésima parte al
menos del capital social, a solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio
social la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de
liquidación.
- 8 -