E. Scott Santi Presidente y director ejecutivo Para los empleados

Illinois Tool Works Inc.
Corporate Headquarters
155 Harlem Avenue
Glenview, Illinois 60025
Telephone 847.724.7500
22 de octubre de 2015
Para los empleados, funcionarios y directores de ITW,
Ref.: Politica Global Anticorrupcion de ITW
Recientemente, los gobiernos de todo el mundo han puesto un mayor foco en los sobornos y la
corrupciOn, y parece adecuado para ITW describir en mayor detalle nuestras expectativas para la
realizacion de negocios con una Politica Global AnticorrupciOn. Esto es especialmente cierto
teniendo en cuenta la intensificacion del cumplimiento en muchos paises del mundo de las leyes
anticorruption existentes y la implementacion de nuevas leyes anticorrupcion en los paises donde las
leyes existentes no cumplian con las normas internacionales.
A traves de los aiios, ITW ha construido una reputacion de honestidad, integridad y equidad
gracias a los empleados en todo el mundo, quienes han realizado negocios en conformidad con
las más altas normas de conducta etiea. La Declaracion de Principios de Conducta de ITW
formalmente establece nuestro compromiso con esta norma de conducta y con el cumplimiento
de la totalidad de las leyes y reglamentaciones aplicables a ITW, sus subsidiarias y afiliadas en
todo el mundo.
Debemos permanecer alertas en esta area. Una reputacion que se ha construido durante muchos aiios
puede destruirse facilmente mediante malas decisiones o acciones inapropiadas de unos pocos
individuos. La siguiente "Politica Global Anticorrupcion" ha lido preparada para complementar la
Declaracion de Principios de Conducta de ITW al enfatizar aun más la importancia del
cumplimiento de las leyes anticorrupcion en todos los paises donde operamos. Lea y siga esta
politica en todos los acuerdos que realice en nombre de ITW.
Le agradecemos su continuo compromiso con ITW y con nuestros principios y politicas.
Atentamente,
ILLINOIS TOOL WORKS INC.
E. Scott Santi
Presidente y director ejecutivo
POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPCIÓN
Illinois Tool Works Inc.
I.
Introducción
Los Estados Unidos aprobaron en 1977 la Ley de Prácticas de Corrupción en el
Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés) para impedir que las compañías
estadounidenses y sus subsidiarias y empleados a nivel mundial hicieran pagos
indebidos a funcionarios gubernamentales. Desde 1997, 38 países han adoptado la
Convención Antisoborno de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico (la Convención OCDE). Muchos países donde ITW y sus subsidiarias y
afiliadas (Compañías ITW) realizan negocios ya tienen estrictas leyes locales contra el
soborno y la corrupción. Otros países están aprobando nuevas leyes para cumplir con
la Convención OCDE. Por ejemplo, la Ley contra el Soborno del RU, aprobada en 2010,
es más amplia que la FCPA, con un escrutinio más estricto y sanciones penales más
duras para las compañías y personas que cometan infracciones.
La Declaración de Principios de Conducta de ITW formalmente establece nuestro
compromiso con el cumplimiento pleno de todas las leyes y reglamentaciones
aplicables a las Compañías ITW. ITW está comprometida con el cumplimiento de la
FCPA, la Convención OCDE, la ley contra el Soborno del RU y las leyes anticorrupción
de todos los países donde realizamos negocios, respetando tanto la letra como el
espíritu de las mismas.
En general, la FCPA (que se aplica a todas las Compañías ITW y sus empleados en
todo el mundo) convierte en un delito el pago o la oferta de un pago de cualquier
objeto de valor con intención de soborno (tanto directa como indirectamente) a
cualquier “funcionario gubernamental” con el propósito de obtener o retener negocios o
para asegurar una ventaja indebida. El término “funcionario gubernamental” incluye
funcionarios y empleados del gobierno, así como cualquier persona que actúe en
nombre de una compañía que sea propiedad o esté controlada por el gobierno, un
partido político, un candidato político o una organización pública internacional (como el
Banco Mundial, la ONU, el FMI, etc.). Además requiere que las compañías que cotizan
en bolsa, como ITW, mantengan un sistema de controles internos y libros y registros
que reflejen en forma precisa cada transacción. Muchas otras leyes anticorrupción en
todo el mundo no se limitan a los funcionarios gubernamentales sino que convierten en
ilegal a cualquier soborno, incluyendo los sobornos en transacciones comerciales
privadas.
II.
Objetivos
La presente Política Global Anticorrupción ha sido adoptada para complementar los
Principios de Conducta de ITW al enfatizar aún más la importancia del cumplimiento de
la FCPA, la Convención OCDE, la Ley contra el Soborno del RU y las leyes
anticorrupción en todos los países donde operan las Compañías ITW.
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Illinois Tool Works Inc.
Esta política se aplica a todas las Compañías ITW en todo el mundo, incluyendo las
transacciones que realice cualquier división, subsidiaria, agente, consultor y afiliada,
incluyendo las empresas conjuntas (joint ventures) controladas por ITW o cualquiera de
sus afiliadas.
La interpretación de la FCPA, la Convención OCDE, la Ley contra el Soborno del RU y
otras leyes anticorrupción no es una tarea simple. Algunas situaciones caen en zonas
grises y como consecuencia, esta política puede solamente proporcionar una orientación
en cuanto a los requerimientos generales de estas leyes y, cuando necesite
lineamientos más específicos, debe consultar con el Departamento de Asuntos Legales
de ITW. El compromiso de ITW de cumplir con estas leyes se basa no sólo en las
consecuencias legales de la falta de cumplimiento. Participar en conductas que podrían
infringir las leyes anticorrupción y antisoborno en los diversos países donde operamos
sería contrario al compromiso de ITW de realizar sus negocios con honestidad,
integridad y equidad y al de adherir a los estándares más altos de ética.
III.
La prohibición de sobornos
En general, el soborno implica ofrecer, dar o recibir cualquier objeto de valor para
influenciar directa o indirectamente la conducta de alguien en un gobierno o empresa
de manera tal de obtener o retener un negocio o para asegurar una ventaja indebida.
ITW prohíbe el soborno en todas sus formas. Esta prohibición se aplica a:

Intentos de asegurar una ventaja indebida en cualquier área, por ejemplo, para
obtener o retener un negocio o asegurar una autorización o permiso
gubernamental u otro tratamiento favorable.

Ofertas de cualquier forma de recompensa indebida, no solamente dinero,
incluyendo viajes extravagantes o entretenimiento o regalos de valor
significativo.

Cualquier forma de canalizar pagos indebidos u otros beneficios, o para
enmascarar su finalidad, ya sea sobornos, subcontratos, órdenes de compra,
acuerdos de consultoría, o mediante agentes o terceros; y

La recepción de cualquier objeto de valor por parte de empleados de ITW (ya
sea directa o indirectamente) como contraprestación por otorgar una ventaja
indebida a un tercero;

La recepción de un tercero, por parte de empleados y directores de cualquier
objeto que tenga valor, salvo los que tengan un valor mínimo, ya sea directa o
indirectamente, en relación con una transacción realizada por ITW.
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El soborno que realice cualquier Compañía ITW o sus empleados en todo el mundo
puede implicar una infracción de la FCPA, la Convención OCDE, la ley contra el
Soborno del RU o las leyes anticorrupción de otros países. Una infracción de cualquiera
de estas leyes es un delito grave que puede tener como resultado multas para ITW y
prisión para las personas. Incluso la apariencia de un incumplimiento de estas leyes
podría provocar un grave daño a la reputación de ITW.
IV.
El uso de intermediarios
La FCPA, la Convención OCDE, la ley contra el Soborno del RU y muchas leyes
locales prohíben el uso de intermediarios para efectuar pagos que de otra manera
sería una infracción a las leyes anticorrupción si fuera hecha directamente por una
Compañía ITW. La responsabilidad legal no se limita a aquellos que participan
activamente en conducta ilegal, sino también puede extenderse a aquellos que, si bien
no tienen un rol activo en la conducta ilegal, efectúan pagos a un intermediario como
un agente o consultor e ignoran las señales de alerta sobre el último uso ilegal al que
dichos pagos se destinan.
En los acuerdos con personas fuera de la compañía, se espera que los empleados de
ITW se mantengan alerta ante posibles infracciones de esta política y sometan tales
circunstancias a la atención de la gerencia inmediatamente de manera tal que ITW
pueda responder de manera adecuada y rápida. Conforme a esta política queda
prohibida la indiferencia consciente, la ignorancia intencional o la ceguera voluntaria
ante circunstancias que deberían poner en alerta al empleado acerca de una probable
infracción.
V.
Regalos y entretenimiento
Si la ley local lo permite, los empleados de ITW pueden ofrecer y recibir invitaciones a
comer y entretenimiento dentro de lo razonable y pequeños artículos promocionales
de ITW. Estos gastos deben ser de un valor mínimo, poco frecuentes, nada fastuosos
ni extravagantes y directamente relacionados con la promoción, demostración o
explicación de productos o servicios, o la ejecución o cumplimiento de un contrato.
Los intercambios de regalos y entretenimiento deben ejercerse con discreción.
Dependiendo de su tamaño, frecuencia y circunstancias en las que se otorgan, los
regalos y entretenimiento pueden constituir un soborno. La clave principal es si los
regalos o entretenimiento podrían tener la intención, o incluso ser interpretados
razonablemente, como una recompensa o un incentivo para obtener un favor o un
tratamiento preferencial. Si la respuesta es afirmativa, están prohibidos según la
Declaración de Principios de ITW y esta política y pueden constituir una infracción a
una o más leyes.
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VI.
Pagos de facilitación
La FCPA permite a las compañías de EE. UU. y sus subsidiarias efectuar una
categoría limitada de pagos fuera de los Estados Unidos para acelerar o asegurar el
cumplimiento de acciones de gobierno rutinarias. Esta excepción llamada pagos de
“facilitación” o “aceleración” tiene aplicación limitada y con frecuencia es difícil
determinar cuándo se aplica.
Si bien pueden estar permitidos según la ley estadounidense, los pagos de facilitación
no están permitidos según la Convención OCDE y la Ley contra el Soborno del RU.
ITW permitirá efectuar un pago de facilitación solamente en circunstancias muy
limitadas cuando hacerlo sea adecuado según la FCPA y otras leyes aplicables. Dicho
pago en general debería ser de un monto menor y tener el propósito de facilitar o
agilizar el cumplimiento de una función ministerial o administrativa o la provisión de
servicios de rutina a los cuales la compañía tiene derecho conforme la ley local. Una
acción de gobierno rutinaria no incluye la decisión de un funcionario de otorgar un
negocio o continuar los negocios con una parte en particular.
La asesora general auxiliar de ética y conformidad normativa (Deputy General Counsel
– Ethics & Compliance) de ITW o la persona que designe deben aprobar por
adelantado todos los pagos de facilitación. Cualquier pago de facilitación debe quedar
debidamente registrado en los libros y registros de ITW.
VII.
Cabildeo
El cabildeo es el término creado en los EE. UU. para describir el proceso de
comunicación del punto de vista e interés de la Compañía en relación a cualquier
acción gubernamental propuesta o proyectada, y un intento de persuadir a los
funcionarios gubernamentales para que actúen de la manera en que ITW cree es
adecuado para su negocio y política pública.
ITW participa y promueve la
comunicación de opiniones por parte de su gerencia y los representantes elegidos y
designados de los gobiernos. El proceso de influenciar la política pública existe en todo
el mundo y tiene diferentes formas, incluyendo el uso de abogados, defensores,
consultores y organizaciones comerciales.
Muchos gobiernos, incluyendo el gobierno federal y estatal de los EE. UU. regulan la
actividad de cabildeo, incluyendo algunas comunicaciones relacionadas directamente a
las compras y adquisiciones gubernamentales. Las infracciones a estas leyes pueden
tener como consecuencia multas civiles significativas o cargos penales tanto contra la
persona involucrada como contra la Compañía.
Los empleados de ITW deben cumplir con todos los requisitos legales y regulatorios en
esta área. Debe consultar con el Departamento de Asuntos Legales de ITW para
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obtener asesoramiento específico y coordinar sus actividades de cabildeo con MaryAnn
Spiegel, asesora general auxiliar de ética y conformidad normativa, ITW, teléfono
+1-224-661-7789 ([email protected]).
El cabildeo no incluye el contacto rutinario con funcionarios o empleados
gubernamentales en relación a procesos normales del gobierno. Ejemplos de tales
procesos normales del gobierno incluyen las auditorías impositivas de la actividad
empresarial de ITW, solicitudes de permisos y ventas de productos a agencias
gubernamentales.
VIII.
Contabilidad y disposiciones contables
La FCPA establece los estándares contables que están diseñados para desalentar y
revelar los pagos que infrinjan las leyes anticorrupción. Las disposiciones contables de
la FCPA exigen que ITW mantenga los libros y registros lo suficientemente detallados
para reflejar en forma precisa y equitativa todos los pagos, transacciones y
disposiciones de activos y que identifiquen claramente el propósito de tales acciones.
Estas disposiciones contables se aplican a todas las actividades de ITW, tanto dentro
como fuera de los Estados Unidos. La FCPA prohíbe la tergiversación u omisión de
cualquier transacción en los libros de cualquiera de las Compañías ITW y exige que
ITW mantenga un sistema de control contable interno. Se debe tener especial cuidado
en el registro preciso del motivo y tipo de pagos que se efectúan porque ciertos pagos
(aún cuando estén permitidos por la FCPA) pueden sin embargo constituir una
infracción de la FCPA, si no se reflejan en forma precisa y completa en los libros y
registros de ITW.
Ningún registro contable ni otro documento relacionado con alguna transacción podrá
ser falsificado de manera alguna que pueda encubrir u ocultar la verdadera naturaleza
de la transacción. Ningún empleado podrá involucrarse en ningún acuerdo que tenga
como consecuencia una entrada inexacta en los libros y registros de ITW. No se
aprobará ni efectuará ningún pago en nombre de ITW cuando exista un acuerdo
expreso o implícito sobre que alguna parte del pago se utilizará para algún propósito
diferente al que se describe en la documentación de soporte del pago. Los fondos y
cuentas no revelados y no registrados están prohibidos.
IX.
Denuncia de infracciones
Cuando tenga dudas, comuníquese con el Departamento de Asuntos Legales para
obtener orientación antes de realizar una transacción que pueda constituir una
infracción a esta política. Si tiene conocimiento de alguna transacción o situación real o
propuesta que usted cree pueda infringir las leyes anticorrupción o esta política,
dígaselo inmediatamente a su supervisor. También puede informar la situación
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directamente a MaryAnn Spiegel, asesora general auxiliar de ética y conformidad
normativa de ITW, teléfono +1-224-661-7789 ([email protected]) o a Christine
Gallagher, vicepresidenta y jefa de auditoría de ITW, teléfono +1-224-661-7868
([email protected]).
Las personas que presentan una denuncia pueden hacerlo de manera anónima en
aquellos países donde se permite la denuncia anónima. Sin embargo, con frecuencia
una acusación o inquietud puede investigarse con mayor eficacia si la persona que
presenta la denuncia se identifica y está disponible para responder preguntas
adicionales acerca de la situación. Aún en dichas circunstancias, la identidad de la
persona que presenta la denuncia será protegida al máximo posible, teniendo en
cuenta la necesidad de prevenir daño potencial a otras personas, el cumplimiento de
la ley y para llevar a cabo una investigación completa. Las personas que presenten
denuncias no estarán sujetas a represalias por informar de buena fe una supuesta
infracción.
X.
Para tener en cuenta

ITW está comprometida con los más altos estándares de conducta de negocios.
Todos nuestros empleados en todo el mundo deben asumir un papel activo en
el cumplimiento de nuestra Política Global Anticorrupción.

Nunca debe ofrecer ni recibir dinero (o algo de valor) para obtener o
proporcionar una ventaja indebida.

Asegúrese de conocer a los intermediarios y otros terceros con los que trabaja y
supervisarlos de cerca.

Antes de otorgar un regalo, ofrecer entretenimiento a un cliente o reembolsar
gastos de viaje, comprenda los requisitos legales aplicables, las normas propias
del cliente y la política de ITW.

Obtenga la aprobación de la asesora general auxiliar de ética y conformidad
normativa para todos los pagos de facilitación.

Nunca contribuya con fondos o activos de ITW para fines políticos.

Coordine las actividades de cabildeo con la Directora de Asuntos Legales de
ITW.

Asegúrese que los registros de la empresa reflejen de manera precisa la
verdadera naturaleza de la transacción.
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POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPCIÓN
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
Nunca ignore rumores de pagos indebidos u otras “señales de alerta” que
despierten sospechas de actividades ilegales o indebidas. Infórmelas a su
supervisor, el Departamento de Asuntos Legales de ITW o el Departamento de
Servicios de Auditoría de ITW.

El incumplimiento de esta política puede tener como consecuencia sanciones
civiles o penales para ITW y las personas involucradas y es causa de acciones
disciplinarias contra tales personas, incluyendo el despido del trabajo.
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CERTIFICACIÓN DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN DE ITW
Por la presente certifico que he recibido y leído la POLÍTICA GLOBAL
ANTICORRUPCIÓN de Illinois Tool Works Inc. y estoy de acuerdo en cumplirla y
presentar prontamente cualquier pregunta o inquietud según se explica en la
sección “Denuncia de Infracciones” de esta política.
Además certifico que con excepción de lo mencionado más abajo, no he
participado de ninguna conducta que podría constituir una infracción de la
POLÍTICA GLOBAL ANTICORRUPCIÓN DE ITW, y a mi leal saber y entender, no
soy conciente de ninguna posible infracción de esta política (ya sea por mí o por
cualquier otro empleado o director de Illinois Tool Works Inc., sus unidades de
operación o subsidiarias) que no haya sido presentada por mí en una
certificación anterior.
Se agradece una respuesta en inglés.
Fecha: _______________ Firma: _________________________________________
Nombre (en letra de imprenta): __________________________________________
Unidad de negocios: ___________________________________________________
Ubicación: ___________________________________________________________
Explique las infracciones posibles: _______________________________________