la importancia del testamento en la vida cotidiana

LA RELEVANCIA JURÍDICA DE LOS LIBROS CORPORATIVOS OBLIGATORIOS PARA LAS
SOCIEDADES MERCANTILES.
Las leyes y códigos de nuestro país establecen diversos medios de control mediante los cuales se
identifica, mide y registra la información económica de una empresa, de tal manera, establecen la
obligación de que los entes jurídicos cuenten con libros en los que se registre la historia de la
sociedad.
Tales libros son indispensables debido a que en ellos se anotan de manera ordenada ciertas
transacciones y decisiones de la sociedad, convirtiéndose en un medio fehaciente para constatar
en todo momento el resultado de las actividades y en su caso la situación económica de la
empresa.
En ese contexto, este artículo tiene la primordial finalidad de brindar una perspectiva general con
respecto a la obligación de llevar los libros sociales que establece la ley, enfocándose
principalmente a las sociedades anónimas existentes en nuestra legislación, por ser estas la más
comunes; no obstante ello, es de interés general puesto a que existen ciertas semejanzas con los
libros que deben llevar otros tipos de sociedades, siempre y cuando se hagan las adecuaciones
necesarias.
¿Que son los libros sociales?
Los libros de una empresa se dividen en dos grandes grupos, que son los libros contables y los
sociales, en estos últimos se asientan los movimientos de mayor relevancia de una sociedad, ya
sean acuerdos principales tomados en las asambleas, la salida o entrada de algún socio, el
incremento en su capital, acuerdos para la compra-venta de activos y acciones, fusiones,
transformaciones y otros cambios inherentes a la propia actividad empresarial.
De tal modo, los principales libros sociales que deben existir en una sociedad anónima son los
siguientes:
Libro de Actas
Es el libro corporativo más importante en una sociedad, debido a que en él se deben hacer
constar todas y cada una de las resoluciones efectuadas por las asambleas generales ordinarias y
extraordinarias. La obligación de este libro nace con el Acta Constitutiva de la sociedad, es decir,
cuando se funda legalmente la misma, ya que desde esa fecha se pueden decidir y acordar
asuntos que afecten a la empresa y según el artículo 36 del Código de Comercio es cuando se
debe formar el Libro de Actas.
Para acatar dicha obligación de llevar el Libro de Actas, se deberá hacer constar en este por lo
menos una Asamblea General Ordinaria cada año y las Asambleas Generales Extraordinarias que
se requieran según las necesidades de la sociedad, dichas Asambleas Generales deberán ir
debidamente firmadas por el Presidente, Secretario y Comisarios que intervinieron conforme al
artículo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; así como por los accionistas presentes
que lo deseen.
De acuerdo al artículo 34 del Código de Comercio el libro de actas deberá estar encuadernado,
empastado y foliado dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio.
Libro de Registro de Acciones
En este libro se deben registrar todos y cada uno de los socios accionistas que formen parte de la
empresa, ya que de acuerdo al artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la
sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el
registro.
Esa obligación nace al igual que el Libro de Actas al momento que se constituye la sociedad, ya
que es ahí cuando se debe de registrar a los accionistas; asimismo, cada vez que un nuevo
miembro ingrese como accionista o alguno se separe como tal, se debe de registrar en el Libro.
Los requisitos de este Libro, según el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
son:
1.- Nombre, nacionalidad, domicilio del accionista y la indicación de las acciones que le
pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás peculiaridades;
2.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen, y;
3.- Las transmisiones que se realicen.
Libro de Registro de Aumento o Disminución de Capital Social
En este Libro, como su nombre lo señala se deberá inscribir todo aumento o disminución del
Capital Social especificando la manera y proporción de dicho aumento o disminución.
Libro de Sesiones de Consejo
No es necesario ni obligatorio llevar este tipo de libro en una sociedad, más si recomendable en
aras de un mejor control, sobre todo tratándose de sociedades en que se hacen severos
movimientos y cambios que afecten de alguna manera su administración y manejo; lo anterior,
únicamente en el supuesto de que en los estatutos del contrato social se haya especificado que la
administración de la sociedad se efectuaría por medio de un Consejo de Administración, cuyas
resoluciones deben ser por escrito, según lo marca el artículo 143 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
La relevancia de tener Libros Corporativos debidamente integrados y firmados radica en que son
documentos mercantiles que revisten la peculiaridad de servir como medio de prueba no sólo con
efectos legales internos de las sociedades, sino también externos, ya sea en algún conflicto
interno entre accionistas o en un juicio de índole mercantil, pues de acuerdo al artículo 1299 del
Código de Comercio, en caso de un litigio el reconocimiento o inspección judicial hará prueba
plena cuando se haya practicado en objetos que no requieran conocimientos especiales o
científicos, como lo es el revisar la debida actualización de los Libros Corporativos.
De igual forma, a petición de parte o de oficio a consideración del Juez competente, podrá
decretarse la exhibición de los Libros, registros y documentos de los comerciantes; razón de suma
importancia para tener debidamente actualizados los Libros Corporativos de una empresa.
Ante las autoridades hacendarias también es importante tener los Libros Corporativos
actualizados, ya que con fundamento en el artículo 53 del Código Fiscal de la Federación pueden
solicitar, datos, informes o documentos del contribuyente. En los mismos términos, con apoyo en
el numeral 28, último párrafo y demás del Código Fiscal de la Federación, en caso de una Visita
Domiciliaria o Revisión por parte del Servicio de Administración Tributaria (SAT), traería
consecuencias de índole fiscal e inclusive sanciones pecuniarias.
A la par, es menester indicar que de acuerdo al artículo 46 del Código de Comercio, todo
comerciante está obligado a conservar los Libros, registros y documentos de su negocio por un
plazo mínimo de 10 años, aunque para efectos fiscales es conveniente conservarlos durante toda
la vida de la sociedad; toda vez que conforme al artículo 30 del Código Fiscal Federal, tratándose
de las actas constitutivas de las personas morales, de los contratos de asociación en participación,
de las actas en que se haga constar el aumento o la disminución del capital social, la fusión o la
escisión de sociedades, de las constancias que emitan o reciban las personas morales en los
términos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta al distribuir dividendos o utilidades, de la
información necesaria para determinar los ajustes a que se refiere la ganancia por enajenación de
acciones y el costo comprobado de adquisición en enajenaciones subsecuentes, así como de las
declaraciones de pagos provisionales del ejercicio, de las contribuciones federales, deberá
conservarse por todo el tiempo que subsista la sociedad o contrato de que se trate.
Por otra parte, para efectos de liquidar la sociedad, tal y como lo establece el artículo 241 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, una vez nombrados los liquidadores, los administradores
les entregarán, Libros, bienes y documentos de la sociedad, además de que dichos liquidadores
mantendrán en depósito durante diez años los Libros y papeles de la sociedad.
Conclusión
Finalmente, a modo de conclusión, podemos mencionar que la obligatoriedad de tener
debidamente actualizados los libros corporativos, además de evitar contingencias de carácter
fiscal y la imposición de multas, nos trae como beneficio el otorgarnos herramientas probatorias en
caso de revisiones o visitas domiciliarias por parte de la autoridad hacendaria competente, en
ejercicio de sus facultades de comprobación, e incluso en juicios de carácter mercantil; ya que en
diferentes tesis jurisprudenciales nos encontramos que las actas de asamblea de sociedad
mercantil producen convicción y eficacia probatoria frente a la autoridad fiscal a partir de la fecha
en que se protocolizan, así como que los asientos de los libros realizados conforme a la ley
mercantil hacen fe contra los que no observaron lo ordenado por la ley, salvo prueba en contrario
admitida por el derecho; es decir, si una sociedad o un comerciante no presenta sus libros, hacen
fe contra él los de su contrario, llevados regular y legalmente.