CAPITULO PRIMERO: DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION

CAPITULO PRIMERO: DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION. ARTICULO PRIMERO. Naturaleza: La sociedad,
de naturaleza anónima, en desarrollo de su objeto social se regirá por las normas y mandamientos previstos en los
presentes estatutos. En lo no previsto por ellos se estará a lo dispuesto por el título sexto del libro segundo del código
de comercio y en su defecto a las normas y principios generales de derecho que rigen la materia. ARTICULO
SEGUNDO. Razón Social: La sociedad tomará el nombre de COMISIONISTAS FINANCIEROS AGROPECUARIOS
S.A., con el que se identificará en todos sus actos y contratos así como en los establecimientos comerciales,
instalaciones de cualquier tipo, oficinas, depósitos y cualesquiera otras dependencias que establecieren en el desarrollo
de su objeto social. ARTICULO TERCERO. Nombre Comercial. Para todos los efectos, la sociedad podrá actuar bajo
el nombre comercial COMFINAGRO S.A., sin perjuicio de aquellas actuaciones en que deba formalmente usarse la
Razón Social, en cuyo caso se atenderá lo dispuesto en el Artículo Segundo. ARTICULO CUARTO. Domicilio: La
sociedad es de nacionalidad Colombiana, tiene su domicilio en la ciudad de Santiago de Cali, pero podrá establecer
sucursales, agencias o establecimientos de comercio, en cualquier lugar del país o del exterior. ARTICULO QUINTO.
Duración: El término de duración de la sociedad será de veinte (20) años a partir de la fecha de la escritura de
constitución, esto es, de marzo 20 de 2002. Sin embargo podrá disolverse extraordinariamente o prorrogar su duración
antes de la expiración del indicado término mediante acuerdo de la asamblea general de accionistas aprobado conforme
a las leyes vigentes y a las normas de estos estatutos, y solemnizado en forma legal. CAPITULO SEGUNDO-CAPITAL
SOCIAL, ARTICULO SEXTO. CAPITAL AUTORIZADO – El capital autorizado de la sociedad es la suma de seiscientos
cuarenta y dos millones sesenta mil pesos moneda corriente ($ 642.060.000.oo.) dividido en 55.350 acciones de un valor
nominal de once mil seiscientos pesos ($ 11.600) cada una. ARTICULO SEPTIMO. Objeto Social: La sociedad tiene
como objeto social principal el desarrollo del contrato de comisión a través de las Bolsas Agropecuarias que funcionan en
Colombia, productos agropecuarios, agroindustriales, forestales, pesqueros, acuícola, sin la presencia física de los
mismos, la intermediación en las operaciones de futuros y en adquisición, promoción e intermediación en la negociación
de documentos de tradición o representativos de los productos agropecuarios, forestales, pesqueros y de la acuicultura,
siempre bajo la figura del Contrato de Comisión o de Mandato, así como las operaciones con opciones, negociación de
servicios, así como títulos valores susceptibles de negociación en bolsas de productos agropecuarios y agroindustriales y
todos aquellos autorizados por la ley y la superintendencia financiera para las bolsas de productos agropecuarios y
agroindustriales, deudas y contratos de futuros. La sociedad podrá además desarrollar las actividades que dentro del
marco de su objeto social se acomoden a las normas vigentes, que lo permitan y que estén acordes con las normas que
expida la Superintendencia Financiera, previa aprobación de dicha Superintendencia para llevar a cabo el desarrollo de
las mismas. Las demás análogas a las anteriores que autorice la Ley con el fin de promover el desarrollo del mercado de
las Bolsas Agropecuarias y afines, así como aquellas operaciones que autoricen leyes posteriores sobre esta materia y
que estén relacionadas con el mismo y que tengan como finalidad ejercer los derechos ó cumplir las obligaciones ó
convencionalmente derivadas de la existencia de la sociedad. En la medida en que cada una de estas actividades sean
autorizadas y reguladas por una norma en la materia, que lo permita siempre y cuando no vaya en contra posición de lo
que llegue a disponer sobre particular la superintendencia Financiera. Parágrafo Para la cabal realización de su objeto
social la compañía podrá adquirir, gravar, limitar, dar ó tomar en arrendamiento ó a otro título no traslaticio de dominio,
toda clase de bienes corporales ó incorporales, muebles ó inmuebles y enajenar sus bienes propios, cuando por razón
de necesidad ó conveniencia fuere aconsejable hacerlo; constituir prendas ó hipotecas sobre sus activos muebles ó
inmuebles; tomar y dar dinero en mutuo, celebrar todas las operaciones financieras que le permiten adquirir los fondos u
otros activos necesarios para el desarrollo de sus operaciones y en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los
contratos que sean de carácter civil ó mercantil que guarden relación con el objeto social expresado en el presente
articulo y todos los demás que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones legales y
convencionales derivados de la existencia de las actividades desarrolladas por la compañía. Igualmente, la sociedad
podrá celebrar y ejecutar la operación de corretaje para la compra y venta de productos o documentos presentes o
futuros que se transen en las Bolsas Agropecuarias. Celebrar compraventas con pacto de recompra. Realizar las
funciones de representante de las oficinas de representación en Colombia de corredores del Exterior con interés en la
compra o venta de productos agropecuarios o afines. Para el desarrollo del objeto social y de cada una de las
actividades que lo comprenden la sociedad se sujetara a las normas sobre la materia, que lo permitan, y con arreglo a
las disposiciones en cada caso por parte de la superintendencia Financiera. ARTICULO OCTAVO – Libro de Registro
de Acciones: La sociedad llevará un libro, debidamente registrado en la cámara de comercio del domicilio social, para
inscribir las acciones, donde se anotarán los propietarios de las mismas, los títulos expedidos con indicación de su
número y fecha de inscripción, las enajenaciones o traspasos, embargos, demandas judiciales, prendas, gravámenes y
limitaciones del dominio que se relacionen con ellas y la dirección de cada accionista. ARTICULO NOVENO - Registro
Nacional de Agentes del Mercado de Valores: La sociedad cumplirá con las obligaciones legales relacionadas con el
RNAMV y demás requeridos o que hagan sus veces, en los casos de oferta pública de sus acciones y en los demás
contemplados por las disposiciones legales respectivas. Las acciones de la sociedad podrán ser inscritas en las bolsas
de valores que determine la Junta Directiva y se podrán negociar con entera libertad. ARTICULO DECIMO – Las
acciones de la sociedad son ordinarias y nominativas, pero se podrán emitir acciones privilegiadas si así lo dispone la
Asamblea General de Accionistas con un voto favorable de no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las
acciones suscritas. ARTICULO DECIMO PRIMERO - Las acciones ordinarias otorgan a sus titulares los siguientes
derechos: 1) Voz y voto en la Asamblea de Accionistas, 2) Participar en la distribución de las utilidades sociales, 3)
Negociar acciones, 4) Inspeccionar documentos y negocios sociales, 5) Participar en los remanentes luego de la
liquidación final. ARTICULO DECIMO SEGUNDO - Las acciones privilegiadas otorgan a sus titulares, además de los
derechos enunciados en el artículo anterior, los siguientes; 1) Que se les destine de las utilidades sociales una cuota
determinada acumulable o no; en caso de ser acumulable el beneficio no puede extenderse por más de cinco años; 2)
Preferencia en el reembolso en la liquidación final; 3) Cualquier privilegio económico que decrete en su favor la
Asamblea de Accionistas. ARTICULO DECIMO TERCERO – La sociedad no podrá emitir acciones de goce, debido a
que los pagos de capital o los aumentos del mismo no pueden hacerse en aportes tecnológicos o de industria. El pago
de las acciones debe hacerse en dinero no menos de la mitad al momento de suscribirse las acciones y el saldo restante
dentro del año siguiente. ARTICULO DECIMO CUARTO - Las condiciones y detalles de toda emisión de acciones se
harán constar en el reglamento de suscripción que la Junta Directiva deberá someter a la aprobación de la
Superintendencia Financiera de Colombia o a quien haga sus veces. ARTICULO DECIMO QUINTO - La emisión de
acciones privilegiadas, así como el respectivo reglamento de suscripción serán decretados por la Asamblea de
Accionistas. ARTICULO DECIMO SEXTO- La Asamblea de Accionistas podrá modificar en cualquier sentido una
emisión de acciones antes de que sean suscritas. La modificación de los privilegios concedidos a unas acciones o la
supresión de los mismos, solamente podrá acordarse por la Asamblea de Accionistas mediante acuerdo tomado por una
mayoría no menor del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas y siempre que en esa mayoría esté el voto de
los tenedores de esa clase de acciones en la misma proporción. ARTICULO DECIMO SEPTIMO- La sociedad expedirá
a los accionistas los títulos representativos de sus acciones, seriados y numerados en forma continua, según el formato
que determine la Junta Directiva, e irán suscritos por el Gerente General y el Revisor Fiscal. ARTICULO DECIMO
OCTAVO - El derecho de suscripción de acciones será negociable desde el momento en que se notifique el aviso de
oferta para lo cual el accionista notificará a la sociedad el nombre del cesionario. Las acciones dadas en prenda no
podrán ser enajenadas sin permiso del acreedor pero éste no podrá hacer uso de los derechos inherentes a ellas sino en
virtud de pacto expreso. Las acciones sujetas a litigio judicial no podrán ser enajenadas sino mediante orden escrita del
juez de conocimiento y si estuvieren embargadas se necesitará también la autorización del acreedor. ARTICULO
DECIMO NOVENO – Los accionistas que no hayan cancelado dentro de los plazos establecidos el precio de las
acciones no podrán usufructuar los derechos inherentes a ellas y la Junta Directiva ordenará el cobro judicial de lo
adeudado o venderá por cuenta y riesgo del moroso las acciones que hubiere suscrito. La sociedad podrá adquirir las
acciones que no haya colocado, si así lo ordena la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de no menos del
setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas pero los derechos que pertenezcan a esas acciones quedarán
en suspenso. ARTICULO VIGESIMO - Los accionistas podrán obtener duplicados de los títulos originales siempre que
presten las garantías exigidas por la Junta Directiva. Las acciones serán negociables con las limitaciones propias del
título, según la naturaleza de aquellas. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO- Los administradores no podrán negociar los
títulos de la sociedad que administran a menos que ejerzan el derecho de suscripción mientras estén en ejercicio de sus
cargos. No obstante la Asamblea de Accionistas podrá autorizarlos con el voto afirmativo de la mayoría de las acciones
suscritas. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO - El cedente y cesionario de las acciones no liberadas que sean
negociadas responderán por la parte del precio que no estuviere pagado. ARTICULO VIGESIMO TERCERO - Para
ejercer todos sus derechos sociales, los accionistas podrán hacerse representar por apoderados designados por escrito
dirigido al Gerente General de la sociedad, donde se consignará el nombre e identificación del mandatario, los del
sustituto y la fecha de la reunión para la que se confiere. PARAGRAFO. Los poderes otorgados a personas jurídicas
solo tienen validez cuando se hacen en cumplimiento de un negocio fiduciario. ARTICULO VIGESIMO CUARTO - Los
administradores de la sociedad no podrán representar acciones ajenas mientras estén en el ejercicio de sus funciones.
Solamente se reconocerá un representante por cada accionista y su derecho es indivisible. CAPITULO TERCERO DIRECCION Y ADMINISTRACION. ARTICULO VIGESIMO QUINTO- Órganos Administrativos: La representación,
dirección y administración de la sociedad serán ejercidos por los órganos que se determinan a continuación, en la forma
en que se indica en los artículos siguientes: a) Asamblea General de Accionistas; b) Junta Directiva; c) Gerente General.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO - Asamblea General de Accionistas: La Asamblea General de Accionistas la
constituyen los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos con
el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO- Representación de
Accionistas: Los accionistas que no concurrieren personalmente podrán hacerse representar en la Asamblea por un
mandatario designado por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ésta pueda
sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Esta representación no podrá otorgarse a una persona
jurídica, salvo se conceda en desarrollo del negocio fiduciario. Salvo los casos de representación legal, los directores y
administradores de la sociedad no podrán representar en las reuniones de Asamblea acciones distintas de las propias,
mientras estén en ejercicios de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. ARTICULO VIGESIMO
OCTAVO- Quórum: La Asamblea deliberará con la presencia o representación de un número plural de accionistas. Las
decisiones se tomarán por mayoría de los votos representativos de las acciones de los socios presentes, siempre que
entre los concurrentes esté representada por lo menos la mitad mas uno de las acciones suscritas. Cada socio
tendrá tantos votos como acciones tenga en la sociedad. Si se convoca la Asamblea y ésta no se llevare a cabo por falta
de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con la mitad mas uno de las acciones
suscritas. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles ni después de treinta (30) días hábiles
siguientes, contados desde la fecha fijada para la reunión. Cuando la Asamblea se reúna en sesión ordinaria por
derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente con por lo menos la
mitad mas uno de las acciones suscritas. ARTICULO VIGESIMO NOVENO- Reuniones: Las reuniones ordinarias
de la Asamblea se efectuarán una vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses, previa convocatoria hecha por el
Gerente General; si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril,
en la oficina del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. Las reuniones extraordinarias de la
Asamblea se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, por convocación de la
Junta Directiva, del Representante Legal o del Revisor Fiscal, por iniciativa propia o cuando lo solicite un número de
accionistas que represente el veinticinco (25%) por ciento del capital de la sociedad suscrito y pagado siempre que estas
acciones no estén en mora de pago. En el aviso de convocatoria para Asamblea Extraordinaria se insertará el orden del
día; la Asamblea no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado, sino por decisión del
setenta (70%) por ciento de las acciones representadas en la reunión, pero solamente una vez agotado el orden del día;
pero en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda. Las
reuniones de la asamblea se efectuarán en el domicilio social principal. La Asamblea General de Accionistas se reunirá
válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, y podrá ejecutar todas las funciones que le son
propias, cuando se encuentren debidamente representadas todas las acciones suscritas y pagadas o cuyas cuotas de
pago no estén en mora. ARTICULO TRIGESIMO- Convocatorias: Las personas que deben convocar las reuniones de
la Asamblea de Accionistas lo harán por carta enviada a cada uno de los Accionistas o mediante un aviso que se
publicará una vez en un diario de circulación regular en el domicilio principal de la Sociedad. La convocatoria se hará
con no menos de quince (15) días hábiles de anticipación cuando en la reunión haya de aprobarse los balances de fin de
ejercicio, en los demás casos bastará una antelación no inferior a cinco (5) días comunes. ARTICULO TRIGESIMO
PRIMERO - Derecho de Inspección: Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los
accionistas o a sus representantes, poniendo a su disposición durante quince (15) días hábiles anteriores a la reunión de
cada Asamblea ordinaria los documentos, libros y demás comprobantes exigidos por la Ley. ARTICULO TRIGESIMO
SEGUNDO - Votos: En las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, todos ellos o sus representantes, podrán
votar con la totalidad de los votos de las acciones que poseen o representan, sin restricción de ninguna clase, pero los
directores, administradores y empleados de la sociedad no podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las
de liquidación. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO- Funciones de la Asamblea: Son funciones de la Asamblea
General de Accionistas: a) Designar al Presidente de la reunión; b) Darse su propio reglamento; c) Estudiar y aprobar las
reformas de los estatutos; d) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban
rendir los administradores; e) Decretar la distribución de utilidades sociales, la cancelación de las pérdidas, la formación
de reservas distintas de las legales, la capitalización de utilidades y fijar el monto del dividendo, así como la forma y
plazo en que se pagará; f) Elegir los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, fijar las asignaciones u
honorarios que les correspondan y removerlos libremente; pero no podrá reemplazarlos en elecciones parciales, sin
proceder a una nueva elección, a menos que las vacantes se provean por unanimidad; g) Nombrar al Revisor Fiscal y
sus suplentes, y fijarles su remuneración; h) Considerar los informes de la Junta Directiva sobre el estado de los
negocios sociales; i) Ordenar las acciones que correspondan contra el Revisor Fiscal; j) Crear acciones privilegiadas e
indicar el alcance del privilegio; k) Decretar la enajenación total de los bienes sociales; l) Decidir sobre la transformación
de la sociedad en otro tipo; m) Resolver sobre la fusión de la sociedad con otra y otras sociedades; n) Decretar prorroga
o la disolución anticipada de la sociedad; o) Decretar la constitución de sucursales y agencias de la sociedad; p)
Autorizar la readquisición de acciones propias; q) Ordenar el pago del capital ó los aumentos del mismo en dinero, no
menos de la mitad al momento de suscribirse las acciones y el saldo restante dentro del año siguiente; r) Delegar en los
administradores las funciones que considere necesarias y que legalmente pueda delegar; s) Las demás que le señalen la
Ley o los Estatutos y las que no correspondan a otro órgano social. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO- Mayorías
Decisorias: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se tomarán por mayoría absoluta de votos
correspondientes a las acciones representadas en la reunión, salvo las mayorías especiales señaladas por la Ley y las
indicadas a continuación teniendo en cuenta que deben contar con el voto afirmativo de cada uno de los socios: 1) Se
tomarán como voto favorable de los accionistas que represente cuando menos el setenta (70%) por ciento de las
acciones representadas en la reunión las decisiones respecto a las funciones indicadas en los literales c y d en cuanto
implique repartir a título de dividendo menos del cincuenta (50%) por ciento de las utilidades liquidadas obtenidas en
cada ejercicio, o del saldo de las mismas si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores, o repartir menos del
setenta (70%) por ciento de tales utilidades cuando la suma de la reserva legal, estatutaria y ocasional excediera el cien
por ciento (100%) del capital suscrito. ARTICULO TRIGESIMO QUINTO- Libro de Actas: La sociedad llevará un libro,
debidamente registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las
reuniones de la Asamblea de Accionistas, actas que serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y su Secretario, o
en su defecto por el Revisor Fiscal, y contendrán los datos exigidos por la Ley. También llevará un libro de Actas de las
reuniones de Junta Directiva, debidamente registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotará aquellas en orden
cronológico, haciendo constar lo ocurrido en las mismas, y que firmarán el Presidente y el Secretario del Órgano.
CAPITULO CUARTO- BALANCE, RESERVAS, UTILIDADES- ARTICULO TRIGESIMO SEXTO- Balances: Por lo
menos una vez al año, el treinta y uno (31) de diciembre, la sociedad cortará cuentas y elaborará el inventario y el
balance general de fin de ejercicio que, junto con el estado de pérdidas y ganancias y los demás estados financieros y el
informe del representante legal se someterá a consideración de la asamblea general de accionistas. Para la
determinación correcta de los resultados correspondientes a las operaciones de cada ejercicio, será indispensable la
previa aprobación de todas las partidas necesarias para atender la depreciación, desvalorización y garantía del
patrimonio de la sociedad. Posteriormente, si la Asamblea General así lo resuelve, se efectuará la distribución de
utilidades, previa la constitución de las reservas ordenadas por la ley y lo que la asamblea determine. PARAGRAFO. No
obstante lo anterior, el día último de cada mes se producirá un balance de prueba que incluya de forma pormenorizada
las cuantías de la compañía que serán presentadas por el Gerente General a la Junta Directiva. ARTICULO TRIGESIMO
SEPTIMO- PRESENTACION DEL BALANCE- El Representante Legal de la sociedad deberá presentar a la asamblea
general de accionistas, para su aprobación o improbación, los estados financieros, con el detalle completo de la cuenta
de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y el informe escrito del Representante Legal, sobre la
situación de la sociedad, según lo preceptuado en el artículo 446 del Código de Comercio. ARTICULO TRIGESIMO
OCTAVO- Reserva Legal: La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito, formada con el diez (10%) por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta
reserva llegue al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta
cuenta el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas; pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por
ciento (10%) de tales utilidades hasta cuando la reserva nuevamente llegue al límite fijado. ARTICULO TRIGESIMO
NOVENO - Reservas Estatutarias y Ocasionales: Las reservas estatutarias serán obligatorias mientras no se
supriman, mientras una reforma de contrato social, o mientras no alcancen el monto previsto para las mismas. Las
reservas ocasionales que ordene la asamblea solo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y la misma
asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas cuando resulten innecesarias. ARTICULO CUADRAGESIMO Absorción de pérdidas: Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para ese
propósito y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas
no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea. Si la reserva legal fuere
insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO - UTILIDADES. DISTRIBUCION- Las utilidades de cada ejercicio, de acuerdo
con el balance general aprobado por la asamblea general, después de deducida la correspondiente provisión para
atender el pago de los impuestos, se distribuirán por la asamblea de la siguiente manera: a) Las pérdidas no enjugadas
de ejercicios anteriores, que afectaren el capital, se cancelarán con las utilidades del último ejercicio; b) El diez por ciento
(10%) de las utilidades líquidas se llevará a reserva legal hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito. Alcanzado este límite la Asamblea General determinará la conveniencia de seguir incrementando esa reserva
legal. Sin embargo, si disminuyere a menos del cincuenta (50%) por ciento mencionado, será obligatorio continuar
apropiado el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta alcanzar, nuevamente el monto
señalado en este mismo literal; c) Realizada la apropiación para la reserva legal, se efectuarán las apropiaciones que
conforme a la ley aprobare la Asamblea General, y el remanente de las utilidades se destinará al pago de dividendos a
los accionistas, salvo decisión en contrario, aprobado por la Asamblea General, con el voto favorable del setenta por
ciento (70%), por lo menos, de las acciones representadas. El pago del dividendo se hará en pago en efectivo en la
época que acuerde la asamblea de accionistas en decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista el tiempo de
hacerse exigible cada pago. La sociedad no reconocerá intereses por dividendos que no fuesen reclamados
oportunamente. Podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la sociedad si así lo dispone la asamblea
con el voto favorable del ochenta (80%) por ciento de las acciones representadas en la reunión o, a falta de esta
mayoría, podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. CAPITULO
QUINTO- JUNTA DIRECTIVA- ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO: La Junta Directiva de la sociedad se
conformará con tres (3) miembros principales y sus respectivos suplentes personales, elegidos en forma establecida en
estos Estatutos para períodos de un (1) año, sin perjuicio de que puedan ser removidos por la Asamblea de Accionistas.
ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO - Los miembros de la Junta Directiva pueden ser reelegidos indefinidamente y
la vacancia parcial de sus cargos será suplida por la Asamblea de Accionistas. ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO
- Las reuniones ordinarias de la Junta Directiva se convocarán por escrito dirigido a sus miembros con mínimo cinco (5)
días de antelación a la fecha de la reunión y se realizarán una vez cada mes, en la fecha que determine la Gerencia
General. ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO - La Junta Directiva tomará sus decisiones con la mayoría de sus
miembros. ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO - La asignación de la Junta Directiva será fijada por la Asamblea de
Accionistas. ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO - La Junta Directiva será presidida por el miembro que obtuviere
mayor número de votos en la elección y en sus ausencias será reemplazado por su suplente. ARTICULO
CUADRAGESIMO OCTAVO - Las deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva se sentarán en el Libro de Actas de
la Junta Directiva que será suscrito por el Presidente y el Secretario. ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO - La
Junta Directiva podrá ejecutar todos los actos y contratos sociales que no fueren del resorte de la Asamblea de
Accionistas, y, especialmente, los siguientes: 1) Elegir al Gerente General de la Compañía y sus suplentes, quienes
serán de libre nombramiento y remoción; 2) Fijar la remuneración de los empleados que designe; 3) Convocar la
Asamblea de Accionistas; 4) Adoptar los métodos y sistemas de contabilidad de depreciaciones, avalúos, apropiaciones
y demás normas tendientes a la confección de Balances y Estados de pérdidas y ganancias; 5) Reglamentar la
suscripción de acciones en reserva; 6) Presentar el informe anual a la Asamblea de Accionistas; 7) Presentar en unión
del Gerente General, el Balance General, el detalle de las cuentas de pérdidas y ganancias y el proyecto de distribución
de utilidades a consideración de la Asamblea de Accionistas; 8) Determinar la conformidad de partidas para llevar a
fondos especiales; 9) Establecer sucursales, agencias y oficinas en lugares diferentes al domicilio social; 10) Delegar sus
funciones en el Gerente General. ARTICULO QUINCUAGESIMO - La Junta Directiva presentará un informe completo y
razonado a la Asamblea de Accionistas, donde, además de incluir un análisis de los negocios de la compañía y su
estado económico y financiero, detallará los siguientes aspectos: a) Ingresos percibidos por los directivos; b) Pagos a
terceros por cualquier concepto; c) Activos de la compañía en el exterior; d) Obligaciones de la compañía en moneda
extranjera; e) Gastos de representación de la Junta; f) Inversiones totales de la sociedad. CAPITULO SEXTO.
REVISOR FISCAL- ARTICULO QUINCUAGESIMO PRIMERO - El Revisor Fiscal será designado por la Asamblea de
Accionistas y tendrá un suplente que lo reemplace. Ambos serán de libre nombramiento y remoción. ARTICULO
QUINCUAGESIMO SEGUNDO.- Las funciones del Revisor Fiscal son las siguientes: a) Vigilar que las operaciones de la
compañía se ajusten a la ley, los estatutos y las decisiones de la Asamblea de Accionistas; b) Informar a la Asamblea de
Accionistas y a los administradores las irregularidades que observe en las operaciones de la sociedad; c) Podrá
convocar la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva; d) Presentar un informe anual de las circunstancias en que se
manejen los negocios sociales, ante la Asamblea de Accionistas; e) Vigilar porque la contabilidad, documentos, libros y
cuentas de la sociedad se lleven según las normas contables y en cumplimiento del mandato estatutario y legal; f) Cuidar
por la conservación de los bienes y valores sociales; g) Autorizar los Balances de la sociedad; h) Colaborar con las
entidades gubernamentales en la labor de vigilancia y control de las operaciones sociales. ARTICULO
QUINCUAGESIMO TERCERO - El Revisor Fiscal está obligado a guardar absoluta reserva sobre los documentos y
negocios sociales. ARTICULO QUINCUAGESIMO CUARTO - El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que cause
a la compañía por su negligencia. ARTICULO QUINCUAGESIMO QUINTO - El Revisor Fiscal recibirá una asignación
que determinará la Asamblea de Accionistas anualmente. ARTICULO QUINCUAGESIMO SEXTO- La Asamblea podrá
autorizar el Revisor Fiscal que contrate personal subalterno para cumplir sus funciones y le fijará las asignaciones, pero
en todo caso quedará bajo la dependencia del Revisor, quien podrá removerlo a su juicio. CAPITULO SEPTIMOGERENTE GENERAL.- ARTICULO QUINCUAGESIMO SEPTIMO: La Junta Directiva designará al Gerente General y a
sus suplentes, y serán de libre nombramiento y remoción. ARTICULO QUINCUAGESIMO OCTAVO- El Gerente
General será el Representante Legal Principal de la sociedad. PARAGRAFO: La sociedad podrá contar hasta con cinco
(5) suplentes del Gerente y mientras no le sean limitadas sus funciones y responsabilidades, tendrán las mismas
atribuciones del Representante Legal Principal. ARTICULO QUINCUAGESIMO NOVENO- Además de intervenir en
todos los actos y contratos donde la sociedad deba estar representada por el Representante Legal, el Gerente General
tiene las siguientes funciones: a) Ejecutar las decisiones de los órganos de administración de la sociedad; b) Convocar la
Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva; c) Presentar a la Asamblea de Accionistas en su reunión anual, el Balance
General, el inventario de activos y pasivos, el detalle de la cuenta de pérdidas y ganancias, el informe de los negocios
sociales y el proyecto de distribución de utilidades; d) Designar y remover los empleados que no estén adscritos a otros
órganos de la sociedad; e) Vigilar y conservar los bienes sociales; f) Vigilar porque los empleados subalternos cumplan
con sus obligaciones laborales y de lealtad a la empresa; g) Otorgar los mandatos judiciales y extrajudiciales que
demanden los negocios sociales; h) Velar por el recaudo e inversión de los dineros y valores de la compañía; i) Asistir a
las reuniones de la Asamblea o Juntas de compañías donde la sociedad tenga intereses y deba asistir; j) Ejecutar las
órdenes que le impartan la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva; k) Representar a la sociedad, judicial y
extrajudicialmente, en todas las actuaciones en que deba intervenir, de manera que en ningún momento quede sin
representación en sus negocios; l) Celebrar automáticamente los actos o contratos propios del giro ordinario de los
negocios; m) Celebrar actos o contratos esporádicos que se consideren necesarios hasta por un monto equivalente a
250 SMMLV; n) Autorizar, limitar o improbar los negocios que los Corredores pretendan adelantar en Rueda. ARTICULO
SEXAGESIMO - El Gerente General deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión cuando lo exija la Asamblea de
Accionistas o la Junta Directiva. ARTICULO SEXAGESIMO PRIMERO: La sociedad podrá tener Representantes
Legales ante las Bolsas de Productos Agropecuarios, que se denominarán CORREDORES, y sus funciones serán las
siguientes: a) Representar a la Sociedad en todo lo que respecta a la celebración de negocios en Rueda. b) El Corredor,
tendrá el carácter de Representante Legal Suplente de la sociedad c) Sus funciones de Representación estarán limitadas
al escenario de las Bolsas de Productos Agropecuarios, d) podrá actuar en Rueda pero no podrá comprometer a la
sociedad frente a terceros diferentes a las bolsas de productos, e) Podrá firmar los mandatos que se deriven de las
funciones propias de su cargo y únicamente para negociaciones a través de las Bolsas de Productos Agropecuarios f)
Tendrá las responsabilidades que le sean atribuidas en el Reglamento de las Bolsas. El Corredor No podrá representar a
la Sociedad en un escenario diferente, ni celebrar contratos a nombre de la misma, ni ninguna de las Funciones que le
son atribuidas al Representante Legal Principal o alguno de sus Suplentes. ARTICULO SEXAGESIMO SEGUNDO- La
sociedad inscribirá el nombramiento del Gerente General y los suplentes del Gerente en el Registro Mercantil de la
Cámara de Comercio del domicilio social, aportando las actas necesarias para el efecto. ARTICULO SEXAGESIMO
TERCERO - Se entenderá que la Representación Legal Principal será asumida por el Gerente General, y sus suplentes
y demás cargos con atribuciones de representación serán Representantes Legales Suplentes. ARTICULO
SEXAGESIMO CUARTO- Promotores Comerciales y Promotores de Negocios.
La sociedad podrá en cualquier
tiempo, por intermedio de su Junta Directiva, nombrar Promotores Comerciales y Promotores de Negocios, cuyas
funciones y procedimiento estarán regidos por el Reglamento de las Bolsas de Productos a las que la Firma pertenezca.
CAPITULO OCTAVO. DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO SEXAGESIMO QUINTO - Causales de disolución.
La sociedad se disolverá por las siguientes causales, salvo que la asamblea de accionistas adopte, cuando la ley lo
permita y dentro del término que establezca, las medidas necesarias para evitar la disolución: A) El vencimiento del
término de su duración o de la última prórroga instituida, B) La imposibilidad de desarrollar la empresa social, la
terminación de la misma o la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto, C) La reducción del
número de accionistas a menos del mínimo por la ley para su formación o funcionamiento, D) El llegar a pertenecer a un
solo accionista el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas, E) El ocurrir pérdidas que reduzcan
el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, F) La declaración de liquidación forzosa
de la sociedad, G) La decisión de la Asamblea General de Accionistas tomada de acuerdo a los estatutos y la ley, H) Por
decisión de la autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley, I) La sociedad no se disolverá por
muerte o incapacidad sobreviviente de uno de los socios, J) Las demás causales que establezca la ley. ARTICULO
SEXAGESIMO SEXTO - Liquidador: En caso de disolución de la sociedad, la Asamblea de Accionistas designará un (1)
liquidador con un (1) suplente. Mientras no se haga el nombramiento actuarán como tales el Gerente General y su primer
suplente. ARTICULO SEXAGESIMO SEPTIMO - Distribución en Especie. Serán destinadas a distribuirse en especie
las acciones o cuotas de derechos en otras sociedades que pertenezcan a esta sociedad, y el liquidador estará obligado
a entregar proporcionalmente a cada accionista las acciones o cuotas de derechos que le correspondan y estos se
obligan a recibirlas. Sin embargo tales bienes serán vendidos por el liquidador, en todo o en parte, cuando los demás
activos sociales sean insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que los acreedores sociales o
algunos de ellos expresamente acepten como deudores a sus adjudicatarios y exoneren a la sociedad. Podrá en la
liquidación hacerse distribución de otros bienes en especie, cuando y en las condiciones que lo autorice el número plural
de accionistas que representen no menos del setenta por ciento (70%) del capital suscrito y pagado de la sociedad o
cuyas cuotas no estén en mora de pago, reunidos en la forma indicada en estos estatutos para las sesiones de la
asamblea de accionistas. CAPITULO NOVENO- ARBITRAMENTO.- ARTICULO SEXAGESIMO OCTAVO: Salvo los
casos previstos en los Estatutos, en que intervendrán peritos, toda diferencia que ocurra entre los accionistas por razón
del contrato social, durante la existencia de la sociedad o en el período de su liquidación, si no pudiere arreglarse en
forma directa, será sometida a arbitramento, de acuerdo a las normas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la
Cámara de Comercio de Cali.