BP AD 2625 CA CNV RI

BANCO PATAGONIA S.A.
ACTA DE DIRECTORIO Nº 2625 (25.03.13): En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 25 días
del mes de Marzo de 2013, se reúnen en el domicilio social sito en Tte. Gral. Juan D. Perón 500, los
miembros del Directorio de BANCO PATAGONIA S.A., que firman al pie, dejando constancia que el
Sr. Renato Luiz Belineti Naegele, lo hace vía telefónica de acuerdo a lo previsto en el artículo
duodécimo del Estatuto Social. Se encuentra presente el Dr. Alberto M. Tenaillon en representación
de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 17:00 hs., habiendo quórum suficiente, el Sr. Presidente
declara abierto el acto y manifiesta que la reunión tiene por objeto tratar distintos aspectos
relacionados con la actividad de la Sociedad. Luego de un amplio intercambio de opiniones entre los
presentes sobre temas varios, se pasa a considerar el siguiente Orden del Día:
I.
Asuntos de Deliberación
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2. Proyecto de actualización del Reglamento Interno del Comité de Auditoría -CNV-.
...................................................................................................................................................................
I.
Asuntos de Deliberación
...................................................................................................................................................................
2. PROYECTO DE ACTUALIZACIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
-CNV: El vicepresidente, Sr. Renato L. Belineti Naegele, manifiesta que el Comité de Auditoría -CNV-,
en su reunión N° 86, celebrada el 12.03.2013, y que será considerada al tratar el punto 2.2.01. de la
presente reunión, consideró y aprobó la modificación y actualización del Reglamento Interno del
Comité de Auditoría -CNV-. Al respecto, detalla sintéticamente que las modificaciones aprobadas por
el Comité, en el punto 2.2. consiste en la eliminación de la limitación temporal existente de no poder
ser reelectos por más 6 ejercicios como máximo; el resto de las modificaciones, a los puntos 1.1.
Objeto y el 5. Funciones y Resonsabilidades puntos (xv) y (xvi) corresponden a actualizaciones en
razón del cambio de normativa vigente. Acto seguido, informa que el punto 2.2. del Reglamento
Interno del Comité de Auditoría -CNV- quedará redactado de la siguiente forma:
““Los miembros del Comité durarán en su mandato el término fijado por el Directorio al tiempo de su
designación pudiendo ser reelegidos a consideración del mismo. Finalizado su mandato continuarán en sus
cargos hasta la designación de sus reemplazantes. La pérdida de la condición de director o la imposibilidad
definitiva de asumir el cargo de director por cualquier motivo, determinará automáticamente la de miembro del
Comité. El Directorio podrá, mediante resolución fundada adoptada por mayoría absoluta, disponer la
suspensión o exclusión del miembro del Comité que incurriera en incumplimiento de sus deberes apreciando tal
conducta con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades Comerciales para los administradores y
representantes de la sociedad.”
Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Naegele, manifiesta que resultaría conveniente, en razón
de las modificaciones propuestas, aprobar un Texto Ordenado del Reglamento Interno del Comité de
Auditoría -CNV-, a efectos de tener un documento único.
Luego de un amplio intercambio de opiniones, por unanimidad resultan aprobadas las modificaciones
propuestas y el Texto Ordenado del Reglamento Interno del Comité de Auditoría -CNV-, redactado de
la siguiente forma:
“BANCO PATAGONIA S.A.
Reglamento Interno
Del
Comité de Auditoría -CNV(Ley 26.831)
1.
Consideraciones Generales
1.1. Objeto
El presente documento contiene el reglamento interno (el “Reglamento”) aplicable al Comité de Auditoría -CNV(el “Comité”) dependiente del Directorio de Banco Patagonia S.A. (el “Banco”) y busca consolidar las reglas y
procedimientos que deben ser cumplidos por el Comité de acuerdo a lo establecido por los artículos 109 y 110
de la Ley 26.831- Ley de Mercado de Capitales y demás normativas de la Comisión Nacional de Valores
(“CNV”), y todas aquéllas atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan, especialmente las que fije el
Directorio.
1.2. Función primordial
La función primordial del Comité es la de servir de apoyo al Directorio en sus cometidos de vigilancia, mediante
la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-financiera, de sus controles
internos y de la independencia del auditor externo.
2.
Composición del Comité
2.1. Designación
De conformidad con lo establecido por el artículo décimo cuarto del estatuto social, el Comité estará integrado
por tres directores titulares o más miembros del Directorio e igual o menor número de suplentes. Los integrantes
del Comité serán designados por el Directorio, de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes.
El Directorio también designará al Presidente y al Vicepresidente del Comité, los cuales deberán ser siempre
directores titulares e independientes. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia,
fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva.
2.2. Mandato
Los miembros del Comité durarán en su mandato el término fijado por el Directorio al tiempo de su designación
pudiendo ser reelegidos a consideración del mismo. Finalizado su mandato continuarán en sus cargos hasta la
designación de sus reemplazantes. La pérdida de la condición de director o la imposibilidad definitiva de asumir
el cargo de director por cualquier motivo, determinará automáticamente la de miembro del Comité. El Directorio
podrá, mediante resolución fundada adoptada por mayoría absoluta, disponer la suspensión o exclusión del
miembro del Comité que incurriera en incumplimiento de sus deberes apreciando tal conducta con arreglo a lo
previsto en la Ley de Sociedades Comerciales para los administradores y representantes de la sociedad.
3.
Condiciones de Idoneidad
Las condiciones de idoneidad, en cumplimiento de lo dispuesto por la reglamentación vigente, serán apreciadas
en cada caso para su designación por el Directorio del Banco. Podrán integrar el Comité aquellos directores
versados en temas financieros, contables o empresarios.
La mayoría de sus integrantes deberán ser independientes, de acuerdo con el criterio establecido para ello en
las Normas de la CNV. Asimismo, los miembros independientes deben comprometerse a presentar su renuncia
al Directorio dentro de los dos (2) días hábiles de haber tomado conocimiento que han dejado de ser
independientes.
4.
Reuniones del Comité
4.1. Forma y periodicidad
Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones,
lo establecido en el estatuto social para el funcionamiento del Directorio y las normas aplicables al órgano de
administración.
4.2. Lugar de reunión
El lugar de reunión del Comité será la sede social del Banco, excepto que se disponga un cambio circunstancial
y de cumplimiento razonablemente posible para todos los integrantes, por razones de mejor funcionamiento, el
que deberá ser preavisado por escrito con dos días hábiles de anticipación.
4.3. Convocatoria
La convocatoria deberá ser hecha por escrito, en forma fehaciente, con indicación de los temas a tratar en la
reunión. La convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los miembros del Comité y con la mayor
anticipación posible.
4.4. Quórum y votos
El Comité sesionará válidamente estando presente la mayoría absoluta de los miembros que lo integren. Los
restantes miembros del órgano de administración y los miembros del órgano de fiscalización podrán asistir con
voz, pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones.
Las decisiones serán adoptadas por mayoría simple de votos presentes. En caso de empate, el Presidente, y a
falta de éste el Vicepresidente, tendrá voto doble.
4.5. Obligación de concurrencia
Los directores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y auditores externos estarán obligados, a
requerimiento del Comité, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de
que dispongan.
5.
Funciones y Responsabilidades
El Comité es responsable ante el Directorio y no podrá subdelegar ninguno de los poderes ni atribuciones que le
fueran delegados. El Comité tiene plena autoridad para investigar todos los temas de su competencia que están
indicados en este Reglamento o respecto de los cuales la legislación vigente requiera su intervención.
En el cumplimiento de sus responsabilidades, el Comité tendrá acceso irrestricto a los libros y registros del
Banco así como el derecho de recibir la información que necesite.
El Comité deberá, entre otras funciones que contemple la reglamentación vigente:
(i)
opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar
por el Banco y velar por su independencia;
(ii)
supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable,
así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos
que sea presentada a la CNV y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo
aplicable u otros organismos reguladores;
(iii)
supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos del
Banco;
(iv)
proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista
conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes;
(v)
opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones
de los directores y administradores del Banco que formule el órgano de administración;
(vi)
opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de
emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o
limitación del derecho de preferencia;
(vii)
verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o internacional, en asuntos
relacionados con las conductas en los mercados de valores;
(viii)
asegurarse de que las Políticas Internas, los Códigos Éticos y de Conducta Internos y ante los
mercados de valores, que se dicten, aplicables al personal del Banco, cumplen las exigencias
normativas y son adecuados para el Banco;
(ix)
emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por
la Ley 26.381;
(x)
emitir opinión fundada y comunicarla a las entidades autorreguladas conforme lo determine la CNV toda
vez que en el Banco exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses;
(xi)
elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y la
Comisión Fiscalizadora;
(xii)
revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al
respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales;
(xiii)
analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia
de estos, de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en toda otra reglamentación que, al
respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional y en el artículo 18 del
Capítulo III de las Normas de la CNV;
(xiv)
informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente:
1)
los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar
confiabilidad a terceros (por ejemplo, análisis especiales sobre la verificación y evaluación de
los controles internos, impuestos, participación en prospectos, certificaciones e informes
especiales requeridos por organismos de control, etc.); y
2)
los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente (por
ejemplo, aquellos relacionados con el diseño e implementación de sistemas de información,
aspectos financieros, etc.);
(xv)
emitir para su publicación con la frecuencia que determine, pero como mínimo en ocasión de la
presentación y publicación de los estados contables anuales, un informe en el que dé cuenta del
tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de
la Ley 26.831 – Ley de Mercado de Capitales;
(xvi)
dar a publicidad, en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente después de
producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 110
de la Ley 26.831 – Ley de Mercado de Capitales;
(xvii)
dentro de los sesenta días corridos de iniciado el ejercicio, presentar al Directorio y al órgano de
fiscalización el plan de actuación previsto en el artículo mencionado en el punto anterior;
(xviii)
cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto social, así como las
leyes y los reglamentos aplicables al Banco por su condición de emisora o por la actividad que
desarrolle, particularmente deberá dar estricto cumplimiento a las normas de la CNV y de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires, y de la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil y de la Bolsa de Valores
de San Pablo, en cuanto le resulten aplicables al Banco por cotizar sus títulos valores en dichas bolsas;
(xix)
considerar todo otro tema que el Directorio oportunamente le delegue, así como toda otra función que
establezca la normativa aplicable que sea de competencia del Comité;
(xx)
dar cumplimiento al plan de capacitación que disponga el Directorio; y
(xxi)
modificar este Reglamento e informar los cambios realizados al Directorio.
6.
Presupuesto de Funcionamiento y Asesoramiento Externo
La Asamblea aprobará anualmente el presupuesto del Comité y podrá delegar en el Directorio su fijación, el
cual deberá ser razonable a las funciones que debe cumplir y ser fijado con base en la determinación del
Comité.
El Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus
servicios por cuenta del Banco dentro del presupuesto que a tal efecto tenga aprobado. En tal caso se
dispondrá lo necesario para la contratación de tales letrados y profesionales, cuyo trabajo se rendirá
directamente al Comité.”.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Toma la palabra el Sr. Presidente, quien propone que se faculte en forma individual e indistinta a los
Sres. Jorge Guillermo Stuart Milne y/o Joao Carlos de Nobrega Pecego y/o Renato Luis Belineti
Naegele, para que eleven a escritura pública las partes pertinentes del Acta, a efectos de proceder a
la inscripción del mencionado Reglamento; y se faculte en forma individual e indistinta a los Sres.
Guillermo Fabio Pedró y/o Norberto Ricardo Corbalán y/o Laura Mercedes Cristina y/o María Patricia
Miravé y/o Federico Daniel Musi, para que, indistintamente, puedan realizar todos los trámites
necesarios para la aprobación e inscripción del Reglamento Interno del Comité de Auditoría -CNV- ,
ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia y cuantos otros organismos
corresponda, a cuyo efecto podrán contestar vistas, interponer recursos, realizar desgloses y
cualquier otro instrumento público y/o privado que fuera menester, y cuantos más trámites fueren
necesarios para cumplir su cometido. Luego de un breve intercambio de opiniones, las propuestas del
Sr. Presidente son aprobadas en forma unánime.---------------------------------------------------------------...................................................................................................................................................................
Habiendo sido considerados todos los puntos del orden del día y no habiendo más asuntos que tratar,
se da por finalizada la reunión siendo las 18:00 horas.---------------------------------------------------------------
Firmantes: Jorge G.Stuart Milne, Joao C.de Nobrega Pecego, Renato L.Belineti Naegele, Carlos
A.Giovanelli, Jaime O. Tasat, Alberto M.Tenaillon.-----------------------------------------------------------------
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