OFERTAS PUBLICAS Y CLASIFICADORAS
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Supervisión y vigilancia del mercado de renta fija en el Perú Jhony Gonzales Díaz Superintendencia del Mercado de Valores ‐ Perú La Antigüa del 13 al 15 de Mayo de 2013 Agenda • Proceso de inscripción y supervisión de las ofertas públicas primarias. • Proceso de listado de valores en bolsa. • Obligaciones de información de emisores inscritos en RPMV. • Tipos de operaciones con valores representativos de deuda. • Procedimientos de supervisión contra el abuso de mercado y conflictos de interés. Inscripción y supervisión de ofertas públicas primarias Procedimiento para la Inscripción de Valores de Oferta Pública Primaria Base Legal • • • • • Ley del Procedimiento Administrativo General - Ley 24777. Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de CONASEV, Ley N° 26126. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobada por Resolución CONASEV Nº 141-1998-EF/94.10 y sus modificatorias. Manual para el cumplimiento de requisitos aplicables a las Ofertas Públicas de valores mobiliarios. Normas Comunes para la determinación del contenido de los Documentos Informativos Importante: De acuerdo con el artículo 20 de la Ley del Mercado de Valores, el plazo para la inscripción de valores es de 30 días hábiles contados desde la fecha de presentación de la solicitud. Sin embargo existen menores plazos aplicables en casos especiales que se exponen en la siguiente lámina 4 El proceso de oferta pública Tipo de Trámite Procesos que involucra Inscripción del valor y General registro del prospecto informativo a) Aprobación del trámite anticipado b) Inscripción del valor Anticipado c) Registro de prospectos marco y complementario Aspectos específicos del trámite ¾ Emisores en general ¾ Emisores que tengan la condición de “Entidades Calificadas” ¾ Ofertas públicas dirigidas a Inversionistas Acreditados Tipos de inscripción y/o registro (1) Tipo de trámite Casos especiales Plazo Trámite general Ninguno 30 días Trámite anticipado 1 Acciones y instrumentos de deuda ( valores no típicos) 30 días Trámite anticipado 2 Instrumentos de deuda de Entidades Calificadas, cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año, y tengan la condición de valores típicos. 15 días Trámite anticipado 3 Cert. Depósito Neg. con un plazo no mayor a un año a ser emitidos mediante oferta pública primaria por empresas del Sistema Financiero Nacional facultadas a captar depósitos del público y que sean Entidades Calificadas. Automático Trámite anticipado 4 Ofertas Públicas de valores mobiliarios dirigidas exclusivamente a Inversionistas Acreditados, así como las que se dirijan exclusivamente a Inversionistas Institucionales (ROPPIA) Automático Trámite anticipado 5 Inscripción de valores típicos, solicitadas por emisores con ¾ Automático para al menos un valor inscrito en el Registro por un período ICP. no menor de doce (12) meses, que se encuentren al día ¾7 días para bonos en sus obligaciones de remisión de información a corporativos CONASEV y siempre que hagan uso para dicha inscripción de los prospectos informativos y actos o contratos de emisión electrónicos elaborados por CONASEV a los que se accederá a través del MVNet (e‐prospectus) Tipos de inscripción y/o registro (2) Tipo de trámite Casos especiales Plazo Inscripción de emisiones en el marco de programas Caso 1 Valores típicos de entidades calificadas Automático Caso 2 Valores típicos entidades no calificadas 5 días Caso 3 Valores no típicos 30 días Valores emitidos por el Sector Público • No necesitan inscribirse en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, los valores emitidos por el Banco Central de Reserva y por el Gobierno Central. • La emisión y la negociación de valores por el Gobierno Central, Gobiernos Regionales, Gobiernos Locales y el Banco Central de Reserva se sujetan a las disposiciones que contenga la respectiva norma legal autoritativa. a) Procedimiento de inscripción de valores a través de Oferta Pública Primaria Comprende: • Evaluación del expediente remitido a través del sistema MVNET. Documentos a evaluar: • Junta General o directorio que aprueba la emisión; Resolución SBS de ser el caso; Prospecto Marco; Prospecto Complementario, Contratos Marco y Complementarios, Informes de clasificación, contratos de garantía, Informes tributarios, Información financiera, cumplimiento de los principios de gobierno corporativo entre otros. Oficio: • Una vez revisada la información y de encontrarse alguna observación se remite un oficio de observaciones a la empresa. Resolución e informe interno: • De ser el caso se inscribe mediante resolución y un informe con las características del valor a inscribirse (programa y/o emisión). b) Colocación de valores • La colocación de valores por el emisor es informada con anticipación a la SMV a través de un aviso de oferta o un hecho de importancia. • Se realizan inspecciones para verificar el cumplimiento del procedimiento de colocación definido en el prospecto informativo, a realizarse en las oficinas del Agente colocador. • Resultado de la colocación: Se informa de los resultados al Superintendente, al Intendente y a relaciones públicas para la elaboración de la nota de prensa. • Elaboración y supervisión de la información: se generan estadísticas referidas a Inscripciones, Colocaciones, Redenciones, amortizaciones parciales, cambios de tasas de interés, representante de obligacionistas, clasificación de riesgo y se contrasta con la información ingresada al SIRyS por el emisor. c) Control y supervisión Fuentes de Información externa: • Revisión de diarios. • Revisión del boletín electrónico de la Bolsa de Valores de Lima. • Revisión de la página WEB de la S.B.S. • Correos electrónicos. • Comunicación telefónica con el emisor. • Inspecciones. Fuentes de Información interna: • Sistema MVNET – Comunicación de hechos de importancia. – Informes trimestrales de cumplimiento de condiciones de emisión por el Representante de Obligacionistas. – Informes de Clasificación de riesgo remitidas por las ECR. • Resoluciones SMV. • Analistas encargados de la inscripción de los valores. Otros procesos de ofertas públicas • Aprobación de las renovaciones de programas de emisión de Ofertas Públicas Primarias. • Aprobación de la prorroga del plazo de colocación de valores. • Aprobación de variaciones fundamentales y revisión de variaciones no fundamentales de los prospectos. • Supervisión de Empresas Clasificadoras de Riesgo: Revisión de informes de clasificación, declaraciones juradas del personal e inspecciones de las Empresas Clasificadoras de Riesgo, inspecciones. • Control de obligaciones del Representante de Obligacionistas informes trimestrales y Actas de asamblea de obligacionistas. • Aprobación de solicitudes para actuar como Entidades Estructuradoras en el Mercado de Valores. • Listado y Deslistado de Valores. Procedimiento de listado de valores: ventanilla única El emisor o los tenedores de valores podrán solicitar ante la SMV la inscripción en el Registro y en el RVB de valores que van a ser objeto de negociación secundaria, para lo cual adjuntarán a su solicitud de inscripción la documentación e información correspondiente de acuerdo al tipo de valor objeto de inscripción: – En la fecha de recepción se enviará automáticamente el expediente a la Bolsa mediante el Sistema MVNet. – La Intendencia General de Supervisión de Conductas (IGSC) de la SMV deberá pronunciarse en un plazo máximo de veinte (20) días contados a partir del día siguiente de presentada la solicitud. Dicho plazo será interrumpido en caso la IGSC solicite información adicional u observe la documentación presentada al trámite. – La Bolsa debe remitir a la SMV sus observaciones, debidamente fundamentadas y suscritas por el órgano competente, por única vez, dentro del plazo de cinco (05) días contados a partir del día siguiente de la recepción de la solicitud. – Una vez recibidas las observaciones de la Bolsa o vencido el plazo sin que éstas hayan sido remitidas, la IGSC, previa evaluación del expediente, enviará el oficio de observaciones al solicitante, requiriéndole que las subsane en el plazo que le indique. Excepcionalmente el plazo que dicha intendencia le otorgue será de hasta noventa (90) días. La IGSC podrá acoger total o parcialmente las observaciones propuestas por la Bolsa. Procedimiento de listado de valores: ventanilla única – Si la información presentada no se ajusta a los requisitos establecidos para el trámite o no satisfacen los requerimientos de la IGSC, ésta denegará la solicitud de inscripción, lo que será comunicado al solicitante y a la Bolsa. – Si la información presentada subsana, a satisfacción de la IGSC, las observaciones formuladas, mediante resolución dispondrá la inscripción del valor en el Registro. – La resolución de inscripción así como la información presentada en el trámite se remitirán a la Bolsa a efectos de que inscriba el valor en el RVB ciñéndose a lo señalado en su reglamento interno y proceda a difundir la misma al mercado. La información se difundirá a su vez en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe). – En caso no se cumpla con presentar la información solicitada o con subsanar las observaciones señaladas, paralizándose el procedimiento por treinta (30) días contados luego del vencimiento del plazo otorgado, la IGSC declarará en abandono el expediente, y comunicará dicha decisión al solicitante y a la Bolsa. – El valor inscrito en el Registro y en el RVB podrá negociarse a partir del día siguiente de haberse publicado dicha inscripción en el Boletín Diario de la Bolsa. El di i t it t j t il i d i i t ti Procedimiento de listado de valores Ventanilla Única Información para listado (1/2) Se debe adjuntar a la solicitud de inscripción, la siguiente documentación e información: • Declaración Jurada de Responsabilidad, suscrita individualmente por el principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas del emisor, o quien haga sus veces, declarando que la información presentada y preparada para efectos del trámite solicitado es veraz y suficiente. • Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera, mediante la cual se debe revelar el tipo de estándar, regulación o normativa contable que se ha utilizado en la preparación de la información financiera presentada. • Prospecto Informativo. • Información financiera. • La Memoria Anual correspondiente a los dos (2) últimos ejercicios económicos. • Acuerdos societarios, contratos y documentos registrales relacionados con el trámite de inscripción. • Política de dividendos. • Información sobre los principios de Buen Gobierno Corporativo. • Normas Internas de Conducta, las cuales deben ser elaboradas y aprobadas de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones aprobado mediante Resolución CONASEV N° 107‐2002‐EF/94.10. Información para listado (2/2) • • • Declaración e información sobre su Grupo Económico elaborada de acuerdo con el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado mediante Resolución CONASEV N° 090‐2005‐EF/94.10. En el caso de valores representativos de deuda, los informes de clasificación de riesgo emitidos por empresas clasificadoras de riesgo de conformidad con la norma correspondiente. En el caso de acciones de capital parcialmente pagadas, copia del Acuerdo de Junta General de Accionistas en el que conste que: – – – – • • • Todas las acciones se encuentran pagadas en el mismo porcentaje en relación a su valor nominal. Los pagos hasta su cancelación se efectuarán en fechas fijas especificadas, adjuntándose el cronograma respectivo. La sociedad se encuentra obligada a comunicar a la SMV y a la Institución de Compensación y Liquidación de Valores donde estuvieren inscritas las acciones, el incumplimiento en el pago de éstas. Para tal efecto, presentará la relación de acciones impagas antes del inicio de la Rueda correspondiente al día siguiente al de la fecha de pago, a los efectos de su difusión y anotación en el registro de anotaciones en cuenta, respectivamente. La sociedad se responsabiliza por las consecuencias derivadas del incumplimiento o retardo en efectuar la comunicación. Modelo de título, según corresponda. Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito con una entidad de registro o certificación debidamente acreditada. Copia simple del recibo de pago o depósito a favor de la SMV por concepto del derecho a trámite Listado automático • Valores que previamente sean emitidos por oferta pública primaria. • Certificados de fondos mutuos y fondos de inversión, valores emitidos en fideicomiso de titulización y por sociedades de propósito especial. • Certificados de suscripción preferente • Valores emitidos por el Gobierno Central y Banco Central de Reserva del Perú. Obligaciones de información de los emisores del RPMV Hechos de importancia: 1. Los actos, hechos, decisiones y acuerdos que puedan afectar a un emisor y sus negocios, así como a las empresas que conforman su grupo económico. 2. La información que afecte en forma directa o pueda afectar significativamente en la determinación del precio, la oferta o la negociación de los valores inscritos en el RPMV. 3. En general, la información necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca del riesgo implícito de la empresa, su situación financiera y sus resultados de operación, así como de los valores emitidos. 4. El Anexo I del reglamento de hechos de importancia e información reservada incluye una lista de actos, hechos, acuerdos o decisiones que deben considerarse como hechos de importancia, debiendo los emisores informar acerca de la ocurrencia de cualquier acto, hecho, acuerdo o decisión que genere una o más de las consecuencias establecidas en los puntos 1 al 3. 5. La información reservada. Normas internas de conducta Requerimientos del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. 1. Descripción del grupo económico al que pertenecen, relación de empresas integrantes del grupo, relación de accionistas con más del 5% del capital, relación de directores y gerentes, el listado de personas que ejercen control sobre el grupo. 2. Participación accionaria del 0,5% (quince días después del cierre de cada mes). Esto no es hecho de importancia. Tipos de Operaciones Bolsa de Valores de Lima 1. Mercado continuo 2. Mercado de dinero 3. Operaciones de reporte Datatec / GFI 1. Contado Extrabursátil 1. Contado Tipos de Operaciones Bolsa de Valores de Lima 1. Mercado Continuo: Las propuestas y operaciones bajo esta modalidad se producen de manera ininterrumpida y se caracterizan por lo siguiente: a) La aplicación de propuestas es automática en función a los criterios de mejor precio y orden cronológico. b) Las propuestas son anónimas. c) Participa necesariamente un intermediario. Si una sociedad tiene en un momento determinado órdenes de compra y de venta por el mismo valor, deberá formular primero la propuesta que mejora la cotización vigente. Tipos de Operaciones Bolsa de Valores de Lima 2. Mercado de Dinero (Pactos): Las propuestas y operaciones bajo esta modalidad se producen de manera ininterrumpida y se caracterizan por lo siguiente: a) La aplicación de propuestas no es automática, resulta necesaria la conformidad de la contraparte. b) Las propuestas no son anónimas. c) Participa necesariamente un intermediario. Tipos de Operaciones Bolsa de Valores de Lima 3. Operaciones de reporte con deuda: Las propuestas y operaciones bajo esta modalidad se producen de manera ininterrumpida y se caracterizan por lo siguiente: a) La aplicación de propuestas no es automática, resulta necesaria la conformidad de la contraparte. b) Las propuestas no son anónimas. c) Solo se pueden realizar con valores de la lista TVR. Tipos de Operaciones Datatec ‐ GFI Operaciones al contado: Las propuestas y operaciones bajo esta modalidad se producen de manera ininterrumpida y se caracterizan por lo siguiente: a) No es necesaria la presencia de intermediarios. b) Los participantes se asignan cupos entre sí. Esta característica se retiró en el Reglamento de Letras del Tesoro. c) Las propuestas son anónimas. Normas contra el abuso de mercado y conflicto de interés • Ley del Mercado de Valores: artículo 12 y 40‐43. Artículos vinculados al abuso de mercado. • Reglamento contra el abuso de mercado: prohíbe prácticas manipulativas y el uso indebido de información privilegiada. • Artículo 16‐A de la Ley del Mercado de Valores: relacionado a conflictos de interés por parte de personas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Procedimientos de supervisión contra abuso de mercado y conflictos de interés Supervisión sobre la Rueda de Bolsa Superintendencia del Mercado de Valores Superintendencia del Mercado de Intendencia Valores General de Supervisión de Conductas Supervisión de 2da. línea Bolsa de Valores de Lima Bolsa de Valores Director de de Lima Mercados Rueda de Bolsa Supervisión de 1ra. línea 27 Primera Línea de Supervisión sobre la Rueda de Bolsa Reglamento de Director de Mercados (Octubre 2010) Establece requisitos, suplencia, duración del cargo, funciones, facultades e información reportada a la SMV. Funciones: Velar por el correcto funcionamiento de los MCN. Facultades: Anular operaciones, suspender la rueda, de valores, de SABs. Información: Bitácora de sucesos, Registro del Sistema de Negociación y Reporte de Vigilancia. 28 Información a remitir periódicamente Bitácora de Sucesos Bitácora Detalle de todas las actuaciones diarias adoptadas por el Director de Mercados en relación con sus facultades, así como cualquier incidente resaltante, inusual o significativo ocurrido durante una sesión. Información preparada por el DM Registro del MCN Registro del MCN SMV Información del BVL‐EXS Información generada por el ELEX Reportes de Mercado Información preparada por el DM 29 Segunda línea de supervisión ELEX Datatec/GFI Bloomberg Wari (CAVALI) SUNARP (Registros públicos) Infocorp (Riesgos) RENIEC Otras Sistema MCN (Operaciones y comitentes) SMI (Sistema de Intermediarios) SIRyS (Registro y supervisión) Portal web de la SMV Herramientas externas Herramientas internas Herramientas utilizadas Inspecciones físicas. Requerimiento de información. Toma de declaraciones Levantamiento de secreto bancario: ‐A través de Juez Especializado. ‐A través de la SBS. 30 Sistema del MCN BVL CAVALI Sistema del MCN Genera reportes predeterminados respecto a la negociación, permitiendo la agrupación de variables (SABs, Comitentes y otros participantes) entre fechas de sesiones de rueda a elección del analista. Operaciones Reportes Propuestas 31 Bases de datos generadas periódicamente 1. Tenencias de las carteras de los fondos administrados por las AFPs, fondos mutuos y otros inversionistas institucionales. (mensual) 2. Valores cuota de las carteras de AFPs, Fondos Mutuos y otros inversionistas institucionales. (mensual) 3. Miembros de comités de inversiones y parientes. (trimestral). 4. Libros de propuestas de las ofertas públicas primarias. 5. Evolución de tasas de interés en el mercado primario, secundario (diario). 6. Evolución de las tasas de interés de bonos soberanos, CDBCRP (diario). 7. Evolución de tasas de bonos globales (diario) 8. Clasificaciones de riesgos por valor listado y cambios. 9. Operaciones atípicas (diario). 10. Operaciones Matched orders (diario). 11. Operaciones en los últimos 30 minutos de negociación (diario). 12. Registro de representantes (diario). 13. Informes y reportes de la BVL (mensual y trimestral). 14. Hechos relevantes, rumores, noticias por cada valor (diario). 32 Uso indebido de Información Privilegiada Valores de emisores con información material y no pública capaz de influir en el precio luego de publicado el hecho de importancia. Ejemplo de anuncios públicos que afectan al precio/tasa: • Cambios inesperados en la clasificación de riesgo. • Anuncio de recompra o colocación de bonos. • EEFF que muestran un deterioro de la situación financiera del emisor, etc. • • • • • • • Cronología Conocedores de IP Fechas Lugares Vinculados de Iniciados. Objetivo: Determinar el período de análisis y personas a ser investigadas. • • • Utilizando el sistema MCN de la SMV determinar la relación de compradores y vendedores atípicos durante el período de análisis. Compras y ventas realizadas por dichos comitentes. Portafolios de dichos comitentes y su evolución en el último año (Wari ‐ CAVALI). Uso Indebido de Información Privilegiada • Evaluar la relación de parentesco o afinidad entre conocedores de la IP y comitentes. • Los volúmenes significativos. • Determinar los comitentes con patrones atípicos en su portafolio y modo de operar. • Determinar si se ha endeudado (Infocorp o reportes) para la compra de valores. Resultado: comitentes a ser sometidos a investigación. • • • • • Entidades públicas o privadas mediante inspección (de ser supervisado) o requerimiento por oficio. Reguladores extranjeros. Información de los iniciados (mediante carta o citación). Información de los comitentes (mediante carta o citación) Levantamiento de Secreto Bancario. • Existencia de la Información Privilegiada. • Acceso a Información Privilegiada. • Uso directo o indirecto de IP en beneficio propio o de terceros. • Determinación de beneficio o si se evitó pérdida. Ello no es condición necesaria, es agravante. En el caso que se haya demostrado el uso indebido de Información Privilegiada, se inicia el Procedimiento Sancionador a través de la Intendencia General de Cumplimiento de Conductas. 34 Potencial manipulación de mercado Variaciones atípicas como resultado del monitoreo diario de operaciones y propuestas (MCN, Datatec/GFI, ELEX, Bloomberg, diarios, foros): • • • Variación atípica en tasas/ precios. Incremento atípico del número de operaciones. Concentración de comitentes, SABs y representantes. Sin explicación: Contraste con información • Revisión de información presentada por el emisor (hechos de importancia), clasificaciones de riesgo. • Contexto internacional, local y sector (tasas de interés de benchmark, Bloomberg, internet, diarios, revistas especializas). • Noticias y rumores. Se procede a oficiar al emisor, clasificadora, etc. • De no haber información formal sobre un hecho que respalde el movimiento se estaría ante un potencial caso de Manipulación de mercado. Se establece el período de análisis Identificación de SABs, traders y comitentes intervinientes en las operaciones. Identificar operaciones ficticias, combinadas, marking the close, etc. Identificar información falsa o rumores y recomendaciones de analistas. Relacionar la evolución de las tasas/precio o volumen con la participación de las SABs, traders y comitentes más activos. Objetivo: obtener S.A.B.s, traders y comitentes con mayor participación en operaciones. • • • • • 35 Potencial manipulación de mercado • Lista de comitentes con mayores saldos interesados en subir el valor. • Lista de inversionistas interesados en vender con el propósito de afectar la competencia. • Comitentes con mayores compras o ventas antes del periodo de manipulación. • Identificar comitentes extranjeros (Cuando sea necesario requerir información de comisiones de valores de otros mercados). Objetivo: Identificar los comitentes cuya actuación esté motivada por algún aspecto. • Evaluar parentesco y afinidad entre participantes e interesados en manipular. Resultado: personas a ser investigadas por manipulación de mercado. 36 Potencial Manipulación de Mercado • Entidades públicas o privadas mediante inspección (de ser supervisado) o requerimiento por oficio. • En caso de rumores, identificar la fuente y citar responsables. • Reguladores extranjeros • Información de los comitentes y representantes (mediante carta o citación) • Levantamiento de secreto bancario. • Incentivo (Beneficiarse / No perjudicarse / Perjudicar a la competencia). • Evolución atípica. • Participación directa o indirecta en el mercado (cruzadas, propuestas, marking the close, etc.). • Corrección de evolución atípica: “Colapso de mercado”. • Determinación de beneficio obtenido. Ello no es condición necesaria, es agravante. En el caso que se haya demostrado la manipulación de mercado, se inicia el Procedimiento Sancionador a través de la Intendencia General de Cumplimiento de Conductas. 37 Supervisión y vigilancia del mercado de renta fija en el Perú Jhony Gonzales Díaz Superintendencia del Mercado de Valores ‐ Perú La Antigüa del 13 al 15 de Mayo de 2013
