INFORME GENERAL ART. 39 L.C.Q.

CO 8 SEC 16 DN 1211 PB
INFORME GENERAL ART. 39 L.C.Q.
SEÑOR JUEZ:
CLAUDIA
ALBERTA
POLITO,
y
CLARA
PATRICIA LAGORIO, SOCIAS DEL ESTUDIO POLITO
-
LAGORIO SINDICOS CONCURSALES, con domicilio constituido
en Av. Corrientes 1515 Piso 5° “
B”
, en
autos “UOL SINECTIS
S.A. S/ CONCURSO PREVENTIVO” (EXPTE. Nº: 87.592), a
V.S. respetuosamente digo:
Que venimos a presentar el informe que prescribe
el art. 39 de la ley 24.522.
Que el mismo incluye además de los tópicos que
enuncia
este
artículo,
todos
aquellos
elementos
que
esta
sindicatura consideró necesario ilustrar a S.S.
1-
CONSIDERACIONES GENERALES
a)
ANTECEDENTES
El domicilio social está en la calle Florida 537 Piso 8 de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
1
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E X P TE . 0 8 7 . 5 9 2
La empresa se dedica a la provisión de servicios de
Internet y ha sido de las primeras en brindar este servicio en
nuestro país.
Es una sociedad muy joven, su contrato constitutivo lleva
fecha 13 de Marzo de 1996 y empieza a facturar en Enero de
1998.
Según surge de las memorias de sus balances “
En el mes
de Septiembre de 2001, UOL Inc., líder en Internet en América
Latina, compró Sinectis S.A., el cuarto mayor proveedor de
Acceso a Internet en Argentina. A través de esta operación, nace
la compañía integrada UOL SINECTIS. Esta misma operación
incluye la entrada como socio estratégico de América TV S.A.
tercera red abierta televisiva del país, y de su canal de noticias
por cable, CVN. América TV & CVN aportarán a UOL Sinectis 10
años de contenido on-line exclusivo y un importante crédito
publicitario.
Editorial Perfil S.A., la mayor editorial de revistas del país,
también forma parte del proyecto, la cual aportará el contenido exclusivo
on line de sus revistas, y un importante aporte en créditos publicitarios.
A partir de la operación descripta, UOL Inc., a través de su
subsidiaria UOL Argentina Holdings S.A. ha pasado a detentar el 100 %
del paquete accionario de UOL Sinectis S.A. , América TV S.A. y Editorial
Perfil S.A. poseen un 6% de participación accionaría de UOL Argentina
Holdings S.A. cada uno de ellos .
UOL Inc. Posee como principales accionistas al Grupo Folha, uno de los
principales periódicos de Brasil, como así también a la Editorial Abril y a
Portugal Telecom.”
De los libros societarios surge que es una sociedad
controlada por UOL Argentina Holding S.A. con una participación
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societaria
del
99.99%
y
Universo
Online
S.A.
con
una
participación del 0.01% del capital social.
b)
ASPECTOS COMERCIALES
En la actualidad la compañía tiene una fuerte competencia
por parte de las compañías de teléfonos Telefónica de Argentina
S.A. y Telecom S.A. que prestan los mismos servicios que la
concursada, pero con la ventaja por parte de esta últimas que
también proveen la línea telefónica.
La diferencia de precios de abonos al cliente entre
compañías
que
prestan
servicios
de
Internet
no
son
significativos. Pero las empresas distintas de las compañías de
teléfonos tienen costos mayores al tener que abonar a las
empresas telefónicas importes por el servicio de enlaces y de
acceso a Internet, principalmente para poder brindar el servicio
de banda ancha, hacia el cual ha cambiado el mercado.
La concursada por tratarse de una de las primeras
empresas en el mercado, tenía mayoritariamente abonos por el
sistema
dial
up
que
rápidamente
se
transforman
en
requerimientos de servicio de banda ancha o se pierden.
c)
RECURSOS HUMANOS
Uno de los puntos fuertes de la empresa es contar
con personal altamente capacitado. Cabe poner de resalto que
luego del incendio producido el 7 de Agosto de 2005 el servicio
se restableció en pocas horas.
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A comienzos de Septiembre de 2005, al iniciarse el
concurso, el personal de la empresa era de 136 personas.
La
dotación actual es de 96 personas que incluye dos becarios.
Se adjunta los organigramas actuales de la empresa
en 7 hojas en los que se ilustra acabadamente la conformación
de la misma -ANEXO 1-.
2- PARTICIPACION EN OTRAS EMPRESAS
La
concursada
no
tiene
participación
en
otras
empresas.
3- ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
Los únicos activos de disponibilidad restringida, son los
fondos que ingresen en concepto del cobro de seguro por bienes
prendados en garantía del contrato que vincula a la concursada
con la empresa NCS Argentina S.A., cobro que por otra parte, aun
no se ha efectivizado.
4 -
ANALISIS DE LA INFORMACION CONTABLE
I-
EVOLUCION DE LAS VENTAS
Esta Sindicatura procedió a analizar las ventas
mensuales de la empresa a partir de la información de Ventas
de la compañía.
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Hago notar que al mes de Septiembre de 2005 la
empresa tenía
113.399 abonos
que se fue reduciendo a
Febrero de 2006 a 98.935 abonos.
Se analizó el promedio de ventas posconcursales
según surge del libro I.V.A. Ventas:
oct-05
nov-05
dic-05
ene-06
PROMEDIO
2.422.349,69
2.380.497,00
2.058.630,28
2.203.068,35
2.266.136,3
Si se obtiene un promedio mensual de las ventas
de los últimos tres balances transcriptos en el libro inventario y se
las compara con el promedio de ventas actual obtenido en el
párrafo anterior:
VENTAS ANUALES
VENTAS PROMEDIO
MENSUAL
VARIACION
PORCENTUAL
EJERCICIO
EJERCICIO
EJERCICIO
2002
2003
2004
22.609.980,00 30.480.052,00 33.377.373,00
1.884.165,00
2.540.004,33
2.781.447,75
120,28%
89,22%
81,48%
De esta comparación surge que las ventas
promedio actuales son superiores en un 20% a las ventas
promedio de 2002, pero esta comparación no es válida en razón a
la variación de los precios relativos, pero a la vez se observa una
disminución
de
un
10,78%
con
respecto
a
2003
y
una
disminución del 18,52 con respecto al 2004, lo que indica que
continua la disminución en los ingresos por ventas.
II-
COMPARATIVOS DE BALANCES
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Se procedió a volcar los balances con cierre de fecha 31 de
diciembre de 2002 hasta el cierre de fecha 31 de diciembre de
2004, con dictamen de auditor según surge del
Libro Inventario.
Además se agregó un balance provisto por el sector
contable de la compañía con cierre de fecha 31 de diciembre de
2005 sin dictamen de auditor, a los efectos de
servir como
elemento orientador de la estructura posconcursal de la empresa
y la capacidad de pago de la propuesta de acuerdo.
Los balances fueron volcados
adjunta como ANEXO 2.
en el comparativo que se
De su análisis surge:
a- EVOLUCION DEL ACTIVO TOTAL
Existe una disminución del Activo Corriente en tres
millones de pesos, en la comparación de
los ejercicios 2003 y
2004 con 2002. Principalmente se produce por el rubro Bienes de
Uso.
b- EVOLUCION DEL ACTIVO CORRIENTE
Tal cual lo expresado en el punto f- de este acápite es
el rubro Otros Créditos -conformado principalmente por créditos
impositivos-, el que arrastra el incremento del activo corriente
entre los ejercicios 2002 y 2004.
c-
EVOLUCION DEL RUBRO CAJA Y BANCOS
Si bien se observa un gran disminución en el 2004, con
respecto a los ejercicios anteriores, el balance sin auditar refleja
6
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un aumento -que a la fecha de la presentación de este informe es
aún mayor- pero esta situación no es fruto de un mejoramiento
estructural de la empresa, sino acumulación de fondos por lo que
se dejó de pagar por la presentación en concurso.
d- EVOLUCION DE RUBRO INVERSIONES.
Este rubro estuvo presente en los ejercicios cerrados en
el 2003 y 2004, habiendo desaparecido en el ejercicio 2005, fruto
de la crisis que llevó a la empresa a presentarse en concurso.
e- EVOLUCION CREDITOS POR VENTAS DE SERVICIOS:
En este rubro es el único que presenta incrementos.
f-
EVOLUCION OTROS CREDITOS CORRIENTES:
Este rubro mantiene un constante incremento a través
de
los
balances,
causado
principalmente
por
los
créditos
impositivos. Por la naturaleza de los créditos esta suma es de
difícil cobro y solo realizable a largo plazo, por lo que en mi
opinión un porcentaje importante debería considerarse como
Activo no Corriente.
g- EVOLUCION DE BIENES DE CAMBIO
Este rubro no es significativo, sus variaciones por ser
una empresa de servicios no tienen incidencia, en el análisis de la
situación económica financiera de la concursada.
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h- EVOLUCION DEL ACTIVO NO CORRIENTE
Del análisis de los balances, se observa una constante
disminución de este rubro desde el ejercicio 2002 hasta el
presente. El rubro bienes de uso disminuyó
más del 60% desde
el 2002 respecto del balance no auditado al 31-12-2005.
i-
EVOLUCION OTROS CREDITOS NO CORRIENTES:
En este rubro se observa una disminución en el
Ejercicio 2003 con respecto al ejercicio 2002, manteniéndose
constante en lo que respecta al resto de los períodos, se trata de
créditos de difícil conversión en pesos a corto plazo.
j-
EVOLUCION DE BIENES DE USO:
En este rubro se observa una constante disminución
desde 2002 hasta el presente. Principalmente esta compuesto por
bienes que tienen alta obsolescencia, y hay que agregarle que
muchos de ellos fueron destruidos por el siniestro ocurrido en el
6to piso del edificio alquilado por la concursada en la Galería
Jardín, que no están correctamente deducidos en el último
balance sin auditar.
Es de destacar que este rubro, indispensable para una
empresa de servicios como la concursada, marca una constante
desinversión.
k- EVOLUCION DE ACTIVOS INTANGIBLES:
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Este rubro no ha tenido variaciones, significativas, y
esta formado por rubros que solo tienen valor en una empresa en
marcha.
l-
EVOLUCION DEL PASIVO
Los rubros que conforman el Pasivo Corriente se
incrementaron desde el balance del 2002 al balance de 2004 en
un 206,6%. No se consideró para el análisis el pasivo que
muestra el balance sin auditar, pues evidentemente no incluyó el
art. 35 y 36 LCQ del concurso.
Es evidente que los malos resultados conllevaron a un
incremento del pasivo, así como el consumo total del capital
propio.
m- EVOLUCION DEL PASIVO CORRIENTE
Los rubros que conforman el Pasivo Corriente se
incrementaron desde el balance del 2002 al balance de 2004 en
un 206%. No se considera para el pasivo el saldo del balance sin
auditar, pues evidentemente no incluyo el art. 35 y 36 LCQ del
concurso.
n- EVOLUCION DEL PASIVO NO CORRIENTE
Los rubros que conforman el Pasivo no Corriente se
incrementaron desde el balance del 2002 al balance de 2004 en
un 214%. No se considera para el pasivo el saldo del balance sin
auditar, pues evidentemente no incluyó el art. 35 y 36 LCQ del
concurso.
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o- EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
En este estado se ve palmariamente la evolución de la
empresa en los últimos años.
En el ejercicio 2002 la empresa muestra un patrimonio
de $ 7.864.269, mientras que en el ejercicio 2004 pasó a un
patrimonio neto negativo de $ 3.193.107.
O sea en el transcurso de tres años no solo consumió
su capital, sino que lo transformó en negativo.
p- EVOLUCION DE LOS RESULTADOS.
La concursada ha tenido pérdida consecutiva en los tres
últimos ejercicios: casi doce millones en el ejercicio 2002, diez
millones y medio en el ejercicio 2003 y casi quince millones en el
2004. De ello se desprende que nos encontramos ante una
situación de pérdida estructural.
2-
CAPITULOS DEL ART.39 L.C.
I - ANALISIS DE LAS CAUSAS DEL
DESEQUILIBRIO ECONOMICO DEL
DEUDOR
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Del análisis de las distintas variables que surgen de los
estados contables de la deudora resulta evidente que la
empresa fue perdiendo su capital.
Además a causa del incendio se perdieron los equipos
alojados en el
piso siniestrado, desde donde se operaba
técnicamente el servicio, los que no fueron repuestos hasta el
presente. Ello implicó que luego del siniestro,
UOL brindó un
servicio deficiente, a pesar de ser reconectado el servicio en
escasas horas y recibir apoyo de UOL Brasil, lo que continúa
hasta el presente.
Sin embargo otros factores influyeron en su actual estado
de insolvencia patrimonial. Como ya se dijo, la concursada era
líder en el mercado de dial up, pero con la masificación de la
banda ancha, fue perdiendo mercado ante las empresas dueñas
de las líneas telefónicas, además de las empresas que brindan el
servicio de Internet banda ancha por cable de TV.
Se concluye que: “
La causa principal de la cesación de
pagos, a juicio de esta sindicatura, es que los costos
superan a los ingresos”
La situación deficitaria no es nueva, los tres últimos
balances
presentados
por
la
empresa
arrojan
resultados
negativos, y el balance cerrado al 31 de Diciembre de 2004
presenta Patrimonio Neto Negativo.
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II
- COMPOSICION DEL ACTIVO Y EL
PASIVO DEL DEUDOR
A efectos de cumplimentar este capítulo, se siguieron las
siguientes pautas:
En lo referente al Activo, se partió del balance al 31 de
Diciembre de 2005, sin auditar, suministrado por la empresa y
se
estimaron los valores probables de realización de cada
rubro: Disponibilidades a su valor actual. Créditos al 80% del
valor del balance sin auditar. Bienes de Uso se estimó al 50%
del valor del balance. Bienes de Cambio al 100% y se le asignó
valor 0 los Activos Intangibles.
En cuanto al Pasivo, se tomó el valor de los créditos según
el art. 36 de la L.C., adicionándole los pedidos de verificaciones
tardías.
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS
CREDITOS POR
SERVICIOS
OTROS CREDITOS
BIENES DE CAMBIO
TOTAL ACTIVO
CORRIENTE
ACTIVO NO
CORRIENTE
OTROS CREDITOS
BIENES DE USO
ACTIVOS
INTANGIBLES
TOTAL ACTIVO NO
CORRIENTE
TOTAL DEL ACTIVO
1.200.000,00
3.164.691,81
3.949.526,32
___115.187,57
8.429.405,70
371.599,76
1.572.590,30
_________0,00
_1.944.190,06
10.373.595,76
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PASIVO
RESUMEN
CREDITOS ART. 240 L.C.
CREDITOS QUIROGRAFARIOS
CREDITOS PRIV. ESP. Y GRAL LABORAL (241 INC.
2 Y 246 INC. 1 L.C.Q.)
CREDITOS PRIV. GRAL. LABORAL (246 INC. 1
L.C.Q.)
OTROS CREDITOS PRIV. GENERAL (246 INC. 2 y 4
L.C.Q.)
TOTAL ART. 35 Y 36 L.C.
VERIFICACIONES Y PRONTO PAGOS TARDIAS
TOTAL DEL PASIVO
En
resúmen
el
Activo
de
la
5.000,00
14.765.122,58
246.541,50
19.327,22
181.319,73
15.217.311,03
132.265,49
15.349.576,52
concursada
es
de
$
10.373.595,76 y el Pasivo de $ 15.349.576,52
III - ENUMERACION DE LIBROS DE
CONTABILIDAD
Esta sindicatura ha tenido a la vista los siguientes libros
societarios:
1 - L ib ro de Act as de As a mb l e a Nº 1 : R u b r i c a d o a n t e
l a I . G . J. co n e l Nº 2 2 1 2 6 -9 6 ; Fe ch a d e Rú b r ic a 3 d e
Abril de 1996 con la firma de Nilda O. de Argain Dpto.
d e C o o r d in a c i ó n a / c R ú b r i c a d e l i b r o s ; p r i m e r a f o j a
u t il i za d a 2 c or r e s p on d ie nt e a l A c t a d e A s a mb l e a 1 d e l
3 d e A b r i l d e 1 9 9 6 , y e l ú lt i m o f o l i o u t i l i z a d o N º
7 2 c o r r e s p o n d ie n t e
al
a ct a
D ic ie m br e d e 2 0 0 5 .
13
Nº
38
de
fe ch a
1º
de
C O 8 S EC 1 6 D N 12 11 P. B.
E X P TE . 0 8 7 . 5 9 2
2 - L i b r o d e A c t a s d e D i r e ct or i o Nº 1 : R u b r i c a d o
ante la I.G.J. con el Nº 22127-96, Fecha de Rúbrica 3
d e A b r i l d e 1 9 9 6 c o n la f i r m a d e N i l d a O . d e A r g a i n
D p t o . d e C o o r d i n a c i ó n a /c R ú b r i ca d e l i b r o s; s ie n d o la
primera foja utilizada la Nº 2 correspondiente al acta
d e d i r e c t or i o n º 1 d e fe ch a 3 d e a b r i l d e 1 9 9 6 y e l
último folio utilizado Nº 248, correspondiente al acta
N º 1 6 6 d e f e c h a 0 5 d e D ic ie m b r e d e 2 0 0 5 .
3 - LI B R O IV A C O M P RA S N º 3 : R u b r i c a d o a n t e la
I. G . J. c on e l Nº 3 9 1 0 7 -0 0 , Fe c h a d e R ú b r i ca 2 2 d e
m a y o d e 2 0 0 0 c o n la f i r m a d e M a r t a d e J e s ú s L a s c a n o ,
Responsable
del
Área
in t e r v e n c i ó n
y
Rubrica
de
L i b r o s ; s ie n d o la p r i m e r a f o j a u t i l i z a d a l a n r o . 3 c o n
registraciones al 5 de Enero de 2004 y el último folio
utilizado 998 con registraciones al 31 de Enero de
2006.
4- L IB RO IVA VE NTA S Nº 1 1 : R u b r i c a d o a n t e l a
I. G . J. c on e l Nº 4 6 8 9 4 -0 4 , Fe c h a d e R ú b r i ca 1 6 d e
junio de 2004 con la firma de Ana Beatriz Bomparola
Responsable
de
Intervención
y
Rubrica
de
libros,
siendo la primera foja utilizada la 3 con registraciones
al 16 de Mayo de 2005 y el ultimo folio utilizado 738
c o r r e s po nd ie n t e a r e g is t r a c i o n e s d e l 31 d e E n e r o d e
2006.
5- L IB RO D IA R IO Nº 10 : Ru b r i ca d o a nt e la I . G. J. c on
el Nº 46885-04, Fecha de Rúbrica 16 junio de 2004
con la f ir ma de An a Be a t r iz B o mp ar o la Re s p on sa b le de
I n t e r v e n c i ó n y R u b r i c a d e l i b r o s , s ie n d o l a p r i m e r a
foja utilizada la 3 con registraciones al 29 de Marzo
14
CO 8 SEC 16 DN 1211 PB
de
2005
y
el
u lt i m o
folio
utilizado
788
con
r e g i st r a c io n e s a l 3 0 d e N o vie m b r e d e 2 0 0 5 .
6- Libro Inven tario y Balances Nº 4 : Rubricado ante
la I.G.J. con el Nº 14852-03, Fecha de Rúbrica 28 de
febrero de 2003 con la firma del Dr. Pedro Emilio
Fizzani,
Coordinador
General
Contable,
siendo
el
p r i m e r f o l i o u t i l i z a d o e l 3 c o r r e s p o n d i e n t e a l b a la n c e
al 31 de Diciembre de 2001 y e l último folio utilizado
194 correspondiente a un cierre de balance especial al
3 1 d e J u lio d e 2 0 0 5 .
7- Libro
D e p ó s it o
de
Acciones
y
Re g i st r o
de
A s i s t e n c ia a A s a m b le a s Nº 1 : R u b r ic a d o a nt e l a I . G . J.
con el Nº 22129-96, fecha de Rúbrica 3 de abril de
1 9 9 6 c on la f ir m a d e N i l d a O . d e A r g a in D p t o. d e
Coordinación
a/c
Rúbrica de
libros, el primer
folio
u t i l i z a d o e s e l 2 p o r la a s a m b le a d e l 6 d e J u n i o d e
1 9 9 7 , y e l ú l t i m o f o l i o u t i l i z a d o 4 2 c o n la a s a m b l e a
d e l 1 5 d e S e p t ie m br e d e 2 0 0 5 .
8- Libro Registro de Acciones / Accionistas Nº 1:
Rubricado ante la I.G.J. con e l Nº 22134-96, fecha de
Rúbrica 3 de Abril de 1996 con la firma de Nilda O. de
A r g a i n D p t o . d e C o o r d i n a c ió n a / c Rú b r i c a d e l i b r o s, e l
primer folio utilizado es 2 con registraciones al 13 de
Marzo
de
1996
y
ultimo
folio
utilizado
44
con
r e g i st r a c io n e s a l 5 d e D i cie m b r e d e 2 0 0 5 .
9 - L i b r o A r t . 5 2 L. C . T . :
hojas
móviles,
S e c r e t a r ía
de
la
ú lt i m a
J u s t ic i a
y
L le v a d o p o r e l s i s t e m a d e
rubrica
Trabajo
efectuada
de
la
ante
C iu d a d
la
de
B u e n o s A ir e s e s d e fe ch a 3 0 d e M a y o d e 2 0 0 5 , c on la
firma de Ana María Moreno, Rubrica de documentación
15
C O 8 S EC 1 6 D N 12 11 P. B.
E X P TE . 0 8 7 . 5 9 2
L a b o r a l, c o r r e s p o n d ie n t e a l a s f o j a s 1 3 . 5 0 1 a 1 4 . 2 2 0 ,
siendo
la
ú lt i m a
foja
utilizada
la
14036,
c o r r e s po nd ie n t e a l a s r e mu n e r a c io n e s d e F e b r e r o d e
2006.
IV
- INSCRIPCIONES DEL DEUDOR
SINECTIS S.A., ha sido constituida formalmente mediante
escritura pública número 20 con fecha 13 de Marzo de 1996 ante
la escribana Martha D. Serp.
Habiendo sido inscripta el 28 de
Marzo de 1996 bajo el número 2676,
libro 118 tomo A de
Sociedades Anónimas.
El capital inicial fue de $ 12.000 dividido en doce mil
acciones de valor nominal $ 1.
Se efectuaron las modificaciones que siguen:
1- Con fecha 11 de Febrero de 2000 por escritura pública
número14 ante la escribana Martha D. Serp, se aumenta el
capital social a $ 1.039.680, quedando inscripto el 23 de Junio
de 2000 bajo el número 8892, del libro 11 tomo A de
Sociedades Anónimas.
2- Con fecha 10 de Marzo de 2000 se dispuso modificar la sede
social, al domicilio de Florida 537 piso 8 de Capital. Quedando
inscripto ante la Inspección General de Justicia el 8 de
Septiembre de 2000 bajo el número 13380, del libro 12.
3- Con fecha 3 de Octubre de 2000 por escritura pública número
82 ante la escribana Martha D. Serp, se aumenta el capital
16
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social a $ 1.123.805 quedando inscripto el 16 de Noviembre
de 2000 bajo el número 17232, del libro 13 tomo 1 de
Sociedades Anónimas.
4- Con fecha 1º de Diciembre de 2000 por escritura pública
número 104, ante la escribana Martha D. Serp, se aumenta el
capital social a $ 1.142.505 quedando inscripto el 6 de Febrero
de 2001 bajo el número 1782, del libro 14 tomo 1 de
Sociedades Anónimas.
5- Con fecha 11 de Junio de 2001 por escritura pública número
57, ante la escribana Martha D. Serp, se aumenta el capital
social a $ 1.241.853 quedando inscripto el 10 de Agosto de
2001 bajo el número 9843, libro 15 tomo 1 de Sociedades
Anónimas.
6- Con fecha 11 de Junio de 2001, por escritura pública, se
modifica el capital social a $ 1.341.201 quedando inscripto el
10 de Agosto de 2001 bajo el número 9842, del libro 15 tomo
1 de Sociedades Anónimas, y se incluyen primas de emisión
por $ 1.900.652
7- Por
asambleas
efectuadas
en
Septiembre
de
2001,
se
resolvieron modificar el art. 8 del estatuto que fue inscripto el
26 de Septiembre de 2001 bajo el nº 13.380 del Libro 15 Tomo
1 de Sociedades Anónimas. Se modifico el cierre del ejercicio
que pasó al 31 de Diciembre de cada año, que fue inscripto
bajo el nº 15.577 del Libro 16 Tomo 1 de Sociedades
Anónimas.
Y por último se elevo el capital social a $
1.646.274, que fue inscripto el 29 de Agosto de 2002 bajo el
nº 9517 del Libro 18 Tomo 1 de Sociedades Anónimas.
8- Por asamblea del 13 de Diciembre de 2001, se decidió
aumentar el capital a $ 1.662.868, el que fue inscripto el 10 de
17
C O 8 S EC 1 6 D N 12 11 P. B.
E X P TE . 0 8 7 . 5 9 2
Diciembre de 2002 bajo el nº 15.000 del Libro 19 Tomo 1 de
Sociedades Anónimas.
9- Con fecha 7 de Enero de 2002, se decidió cambiar la
denominación social de SINECTIS a UOL SINECTIS S.A. y
modificar el estatuto social, quedando inscripto el 7 de Enero
de 2002, bajo el número 1238 del libro 16 tomo 1 de
Sociedades Anónimas.
10- Con fecha 28 de Mayo de 2003, se reformó el artículo
octavo, noveno y décimo del estatuto, quedando inscripto el 27
de Agosto de 2003 bajo el número 12147, libro 22 de
Sociedades Anónimas.
11- Con fecha 11 de Junio de 2004 por escritura pública 208,
ante el escribano Gustavo A. Catalano, se resuelve la absorción
de UOL ARGENTINA SA por parte de UOL SINECTIS SA. Como
consecuencia de la fusión se incrementó el capital social a $
2.548.868 y luego se redujo en $ 500.000, quedando por lo
tanto en $ 2.048.868.- Quedó inscripto el 13 de Julio de 2004
bajo el número 8570, libro 25 de Sociedades Anónimas.
12- Con el objeto de absorber las pérdidas, por asamblea
ordinaria nº 34 volcada en el Libro de Asambleas a fs. 67 y 68
se absorbieron las pérdidas del ejercicio cerrado el 31 de
Diciembre de 2004, de la siguiente forma:
a) $ 165.558 de la Reserva Legal
b) $ 16.234.394 de aportes irrevocables y $ 2.767.636 de la
cuenta Ajuste de aportes irrevocables.
c) $ 3.051.673 de la cuenta Ajuste del Capital.
d) $ 2.048.868 del Capital Social.
18
CO 8 SEC 16 DN 1211 PB
Con este ajuste el rubro Patrimonio Neto, quedó con una sola
cuenta que tiene saldo deudor (o sea patrimonio neto
negativo) que es la cuenta Resultados No Asignados –Pérdidapor $ 3.193.107.
V
- EXPRESION DE LA EPOCA DE LA
CESACION DE PAGOS
Según lo ya expresado en el capítulo del Análisis
de las Causas del Desequilibrio Económico, el desequilibrio es
estructural pues los egresos superan a los ingresos.
Si bien existen deudas anteriores Ej. AFIP año
1999, resultan aisladas. La primera exteriorización de la cesación
de pagos se produce con el primer vencimiento impago de los
proveedores telefónicos dada la importancia del servicio, fue la
factura identificada como 2355-43-2249 de Telefónica S.A. con
vencimiento 7 de Marzo de 2005. A partir de la cual se produce el
incumplimiento de las siguientes facturas, al igual que las
facturas del otro proveedor de servicios telefónicos Telecom
Argentina S.A.
Por lo tanto para esta sindicatura es el 7 de
Marzo de 2005 la fecha de inicio de la cesación de pagos.
19
C O 8 S EC 1 6 D N 12 11 P. B.
E X P TE . 0 8 7 . 5 9 2
VI
1-
-
APORTES SOCIETARIOS
HISTORIA
La concursada se constituyó el 13 de Marzo de 1996 con
un capital inicial se fijo en $ 12.000,00 el que sufrió distintos
cambios a saber:
a- El 12 de enero de 2000 se incrementó el capital social a
$ 1.039.680,.b- El 14 de Junio de 2000 se incrementó el capital social a
$ 1.123.805, constituyéndose además una prima de
emisión por $ 4.155.875.
c- El 11 de Agosto de 2000 se incrementó el capital social
a $ 1.142.505.
d- El 6 de Febrero de 2001 se incrementó el capital social
a $ 1.241.853.
e- El 8 de Marzo de 2001 se incrementó el capital social a
$ 1.341.201, y una prima de emisión de $ 1.900.652.
f- El 28 de Septiembre de 2001 se incrementó el capital
social a $ 1.646.274.
g- El 13 de Diciembre de 2001 se incrementó el capital
social a $ 1.662.868.
h- El 11 de Junio de 2004 se absorbió UOL ARGENTINA
S.A por parte de UOL SINECTIS S.A. y se incrementó el
capital social a $ 2.548.868, acto seguido se decidió la
reducción del capital social en $ 500.000,00 quedando
en definitiva el capital social en $ 2.048.868
20
CO 8 SEC 16 DN 1211 PB
i- El 14 de Junio de 2005 por acta de asamblea ordinaria
34 se decidió absorber las pérdidas del ejercicio 2004
de todas las cuentas patrimoniales con saldo acreedor
que detallo las que quedaron con saldo 0 (cero):
Reserva Legal, Aportes Irrevocables, Ajustes de Aportes
Irrevocables, Ajuste de Capital Social y Capital Social.
2-
SITUACION ACTUAL
Tal cual lo indicado en el punto anterior, a la fecha de
presentación en concurso -situación que se mantiene en
la actualidad- la concursada no tiene capital social. La
única cuenta del Patrimonio Neto es Resultados de
Ejercicios Anteriores –Pérdida- de $ 3.193.107.
El art. 94 inc. 5 de la ley 19.550 indica como una causal
de disolución societaria la pérdida del Capital Social.
Si bien a la fecha de presentación en concurso estaba
suspendida la aplicación del art. 94 inc. 5 de la ley
19.550,
por
establecía una
el
decreto
540
de
2005,
el
mismo
prórroga hasta el 10 de Diciembre de
2005.
De los registros societarios no surge que los socios de
la concursada hayan acordado el reintegro del capital
social, total o parcial, el que por lo menos debería ser
superior a $ 3.193.107,00 para absorber el resultado
negativo acumulado, tal cual lo establece el art. 96 de
la mencionada norma.
Por lo tanto,
a la presentación de este informe la
sociedad concursada se encuentra en disolución y le es
aplicable las previsiones del art. 99 de la ley 19.550
ultimo párrafo. Por el que se aplicaría, en el caso de
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C O 8 S EC 1 6 D N 12 11 P. B.
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quiebra de la hoy concursada, el artículo 160 de la ley
24.522 a las empresas Universo On Line S.A. (antes
UOL Inc S.A.) con domicilio en Maipú 1300 piso 10
CABA y UOL Argentina Holdings S.A. con domicilio en
Florida 537 piso 6
C.A.B.A –que por otra parte es el
mismo domicilio real que UOL Sinectis S.A. denunciara
en su presentación en concurso-. Los datos de las
empresas socias de la concursada surgen de fojas 43 y
44 del Libro Registro de Accionistas Nro 1.
VII - ACTOS REVOCABLES
Teniendo en cuenta que los actos revocables a
que aluden los artículos 118 y 119 de la L.C. son aquellos que se
han verificado en el período de sospecha el artículo 116 de la
mencionada norma legal, corresponde informar a S.S. que hasta
el presente no se han detectado actos susceptibles de ser
revocados.
VIII – OPINIÓN FUNDADA DE LA PROPUESTA
DE
AGRUPAMIENTO
CLASIFICACION
QUE
Y
EL
DE
DEUDOR
EFECTUO DE SUS ACREEDORES
22
LA
CO 8 SEC 16 DN 1211 PB
La
presentada
por
la
propuesta
concursada,
de
cumplimenta
Agrupamiento
los
recaudos
prescritos por el artículo 41 de la L.C..
IX - VALUACION PATRIMONIAL DE LA
EMPRESA
A
efectos
de
analizar
la
valuación
patrimonial de la empresa se tomó el valor del patrimonio neto
del último balance contable de la empresa auditado y volcado en
el libro Copiador de Inventario y Balances Nro. 4 a fs. 142/170,
correspondiente al cierre al 31 de diciembre de 2004, que arroja
un valor patrimonial negativo de $ 3.193.107,00.
Por todo ello elevo a V.S. el presente Informe
General a sus efectos.
Provéase de conformidad.
23
C O 8 S EC 1 6 D N 12 11 P. B.
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SERA
.
24
JUSTICIA
CO 8 SEC 16 DN 1211 PB
ANEXO 2
BALANCES COM PARAT IVOS UOL
SINECT IS S.A.
EJERCICIO
EJERCICIO
EJERCICIO
EJERCICIO
2002
2003
2004
2005
s in auditar
ACTIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS
836.191,00
INVERSIONES
953.374,00
158.480,00
303.738,00
649.400,00
506.420,71
0,00
CREDITOS POR SERVICIOS
2.516.535,00
2.890.119,00
3.486.505,00
3.955.864,76
OTROS CREDITOS
2.798.445,00
1.756.823,00
3.775.994,00
4.936.907,90
31.510,00
74.662,00
202.182,00
115.187,57
6.182.681,00
5.978.716,00
8.272.561,00
9.514.380,94
BIENES DE CAMBIO
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
ACTIVO NO CORRIENTE
OTROS CREDITOS
BIENES DE USO
ACTIVOS INTANGIBLES
690.130,00
480.378,00
498.040,00
464.499,70
8.494.087,00
5.882.783,00
4.162.371,00
3.145.180,60
681.918,00
699.221,00
782.594,00
696.321,09
9.866.135,00
7.062.382,00
5.443.005,00
4.306.001,39
16.048.816,00
13.041.098,00
13.715.566,00
13.820.382,33
4.194.682,00
5.030.641,00
8.830.705,00
19.100.523,14
83.814,00
500.921,00
866.233,00
470.313,98
994.562,00
1.228.692,00
611.988,00
814.572,99
69.546,00
215.429,00
447.190,00
-14.702,59
306.477,00
0,00
OTRAS DEUDAS
2.254.472,00
2.035.403,00
4.588.606,00
2.470.405,60
TOT AL DEL PASIVO CORRIENT E
7.597.076,00
9.011.086,00
15.651.199,00
22.841.113,12
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
TOTAL DEL ACTIVO
PASIVO CORRIENTE
CUENTAS POR PAGAR
DEUDAS FINANCIERAS
REMUNERACIONES Y DS.
SOCIALES
CARGAS FISCALES
PREVISIONES
PASIVO NO CORRIENTE
CUENTAS A PAGAR
368.035,00
CARGAS FISCALES
75.158,00
OTRAS DEUDAS
587.471,00
715.404,00
814.281,00
886.591,25
TOTAL DEL PASIVO NO
CORRIENTE
587.471,00
715.404,00
1.257.474,00
886.591,25
TOTAL DEL PASIVO
8.184.547,00
9.726.490,00
16.908.673,00
23.727.704,37
PATRIMONIO NETO
7.864.269,00
3.314.608,00
-3.193.107,00
-9.907.322,04
16.048.816,00
13.041.098,00
13.715.566,00
13.820.382,33
22.609.980,00
30.480.052,00
33.377.373,00
31.800.422,59
TOTAL DEL PASIVO Y
PATRIMONIO NETO
ESTADO DE RESULTADOS
INGRESOS NETOS POR
SERVICIOS
COSTO DE LOS SERVICIOS
PRESTADOS
GASTOS DE COMERCIALIZACION
GASTOS DE ADMINISTRACION
-18.098.065,00
-20.485.436,00 -24.776.041,00
-14.062.702,00
-14.150.789,00 -14.824.074,00
-6.221.514,00
-5.812.424,00
-7.116.573,00
3.799.830,00
-535.597,00
-1.644.241,00
7.924,00
-16.287,00
458.352,00
OTROS GASTOS (*)
RESULTADOS FINANCIEROS Y
POR TENENCIA
OTROS INGRESOS Y EGRESOS
NETOS
PERDIDA DEL EJERCICIO
-301.616,00 -39.234.001,14
-11.964.547,00
-10.520.481,00 -14.826.820,00
-7.433.578,55
(* ) los gas tos del ejerc ic io 2005 no es tan c las if ic ados por lo que s e expres an en es te rubr o.
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