Resumen de la propuesta de convenio a acreedores

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Resumen de la propuesta de convenio a acreedores/Resumen del
convenio suscrito por el comerciante y la mayoría de acreedores
De manera clara ordenada y precisa se expresan las características principales del Convenio Concursal de
Geo Casas del Bajío, S.A. de C.V. (la “Comerciante”) que se suscribe dentro de los autos de procedimiento
de concurso mercantil identificado con el número 243/2014, seguido ante el Juez Sexto de Distrito en
Materia Civil en el Distrito Federal (el “Convenio Concursal”), en los siguientes términos:
1. El presente Convenio Concursal pretende generar un balance general sólido y buena liquidez,
logrando niveles de deuda alineados a la generación del flujo de efectivo que permitirá a la
Comerciante operar de manera ordinaria desarrollando proyectos potencialmente rentables y
operando en mercados estratégicos.
2. El presente Convenio Concursal tiene como objeto (i) establecer las formas, términos y condiciones
definitivos conforme a los cuales se pagarán todos y cada uno de los créditos reconocidos a cargo de
la Comerciante, para dar por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la
Comerciante, y; (ii) constituir el único documento que rija sus obligaciones con respecto a dichos
créditos.
3. Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la Ley de
Concursos Mercantiles (“LCM”) serán pagados de conformidad con los convenios, contratos y
documentos base de los mismos, y según éstos fueron aprobados por ser indispensables para mantener
la operación ordinaria de la empresa y la liquidez necesaria durante la tramitación del concurso
mercantil.
4. Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de las Fracciones III y IV del Artículo 224 de la
LCM serán pagados de conformidad con la LCM.
5. Los créditos laborales y los créditos fiscales a cargo de la Comerciante se pagarán de conformidad
con lo establecido en la LCM.
6. Los créditos con privilegio especial serán pagados en los términos y bajo las condiciones estipuladas
en los documentos base de dichos créditos mediante el flujo de efectivo que de tiempo en tiempo se
genere con motivo de la venta de unidades habitacionales ubicadas en cada uno de los desarrollos
inmobiliarios que constituyen precisamente su garantía.
7. El pago de los créditos comunes, se realizará mediante la capitalización de los mismos de
conformidad con lo previsto en el convenio concursal de Corporación Geo, S.A.B. de C.V.
(“Corporación Geo”), con las especificaciones previstas en el propio Convenio Concursal.
8. Los acreedores de los créditos subordinados quedarán financiera y jurídicamente subordinados al
resto de los acreedores de la Comerciante y serán reestructurados y pagados, mediante la emisión de
un pagaré a favor de cada acreedor de crédito subordinado sujeto a los términos y condiciones
establecidos en el propio Convenio Concursal. En cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 223 de
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convenio suscrito por el comerciante y la mayoría de acreedores
la LCM, los créditos subordinados serán pagados con posterioridad a que sean pagados todos los
demás créditos reconocidos a cargo de la Comerciante.
9. Corporación Geo realizará un pago en favor de los acreedores de los créditos reconocidos a cargo de
las compañías subsidiarias de la Comerciante (los “Créditos a Capitalizar”) mediante la capitalización
y entrega de acciones de Corporación Geo que les correspondan, respectivamente. A partir de la
capitalización, Corporación Geo será acreedor respecto de los Créditos a Capitalizar frente a las
compañías subsidiarias y los derechos respectivos serán considerados y tratados como créditos
subordinados.
10. Con el objetivo de salvaguardar el interés público que consagra el Artículo 1° de la LCM, conservar a
la empresa y darle la viabilidad a Corporación Geo y sus compañías subsidiarias, el Convenio
Concursal establece que Corporación Geo realizará un primer aumento de su capital social para estar
en posibilidades de capitalizar los créditos. Asimismo, después de realizarse el primer aumento de
capital, se acordará la capitalización de Corporación Geo con dinero nuevo, mediante una emisión de
acciones representativas de la parte fija del capital social de Corporación Geo hasta por la cantidad de
$3,500’000,000.00.
11. Conforme a lo establecido en el convenio Concursal de Corporación Geo, la asamblea de accionistas
de Corporación Geo (según término definido en el Convenio Concursal) aprobará la emisión de una o
más series de títulos opcionales de compra (warrants) (los “Títulos Opcionales”), otorgando el
derecho a sus beneficiarios mediante el pago de un precio determinado, a comprar una cantidad
específica de acciones representativas del capital social de Corporación Geo, debiendo emitir las
acciones correspondientes que dicha sociedad conservará en su tesorería para el posterior ejercicio de
dichos Títulos Opcionales.
12. Los Aportantes del Dinero Nuevo (según término se define en el Convenio Concursal) podrán invertir
en Corporación Geo, de acuerdo con los convenios que al efecto se celebren, hasta
$3,500’000,000.00, a efecto que se suscriba y pague el segundo aumento de capital de Corporación
Geo, sujeto a las aprobaciones y autorizaciones que de conformidad con las disposiciones legales
aplicables y sus políticas internas, se requieran de los órganos internos de los Aportantes del Dinero
Nuevo y de las autoridades gubernamentales correspondientes, incluyendo las necesarias para no
realizar una oferta pública de adquisición de las acciones representativas del capital social de
Corporación Geo.
13. El Convenio Concursal contempla las reservas para el pago de las diferencias que puedan resultar de
las impugnaciones que se encuentran pendientes de resolver y para el pago de obligaciones fiscales
pendientes de determinar.
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