Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio

Delimitación entre pasivos financieros e
instrumentos de patrimonio.
Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables*
MANUEL DE LOS SANTOS POVEDA
Agencia Estatal de Administración Tributaria
SUMARIO
I. INTRODUCCIÓN.—II. PLANTEAMIENTO INICIAL.—III. ACCIONES RESCATABLES. 1. Definición y calificación como
pasivo financiero. 2. Registro y valoración contable de las acciones rescatables. 3. Distribución de dividendos
a los titulares de acciones rescatables.—IV. ACCIONES SIN DERECHO A VOTO. 1. Definición y calificación como
pasivo financiero. 2. Pasivo financiero o instrumento compuesto. 3. Registro y valoración contable de las accio­
nes sin voto. 4. Distribución de dividendos a los titulares de acciones sin voto.—V. BREVE REFERENCIA AL PLAN
DE PYMES.—VI. EFECTOS FISCALES DE LA CALIFICACIÓN CONTABLE DE LAS ACCIONES RESCATABLES Y ACCIONES SIN VOTO
COMO PASIVOS FINANCIEROS.—VII. CONCLUSIÓN.
Palabras clave: Fiscalidad financiera, Plan General Contable, Impuesto sobre Sociedades, instrumentos finan­
cieros, instrumentos de patrimonio, acciones sin voto, acciones rescatables.
I.
INTRODUCCIÓN
II.
El Plan General Contable 2007 introdujo una
importante novedad a la hora de contabilizar deter­
minados instrumentos que aun presentándose bajo
la forma jurídica de instrumentos de patrimonio
encierran, sin embargo, una naturaleza muy próxima
a la de los pasivos financieros. Se trata, principalmen­
te, de las acciones sin voto y las acciones rescatables.
El presente artículo pretende ilustrar, tras una
breve exposición del fondo teórico, una visión
práctica de la nueva mecánica contable relativa a
estos contratos mercantiles.
Estos instrumentos, conforme a la normativa
anterior, se contabilizaban como instrumentos de
patrimonio para el emisor, es decir, como capital
social, coincidiendo así su reflejo contable con su
naturaleza jurídica. Sin embargo, el planteamiento
del nuevo PGC presenta algunas diferencias que
modifican el planteamiento contable tradicional y,
por ende, que tienen una trascendencia muy signi­
ficativa en el ámbito tributario.
PLANTEAMIENTO
INICIAL
El origen del nuevo planteamiento que la nor­
mativa contable propone para las acciones sin voto
y las acciones rescatables hay que buscarlo tanto
en la definición de pasivo del Marco Conceptual
como en los principios contables que rigen la ela­
boración de las Cuentas Anuales.
El punto 4.o del Marco Conceptual del nuevo
Plan General Contable define el pasivo como las
“obligaciones actuales surgidas como consecuencia
de sucesos pasados, para cuya extinción la empre­
sa espera desprenderse de recursos que puedan
producir beneficios o rendimientos económicos en
el futuro”.
Por otro lado, el propio Marco Conceptual
suprime la preponderancia que antes atribuía al
principio de prudencia situándolo al mismo nivel
que los demás principios contables otorgando la
relevancia que anteriormente tenía éste al princi­
pio de imagen fiel. En este sentido señala que “en
los casos de conflicto entre principios contables,
*
Trabajo presentado al V Curso de Alta Especialización en Fiscalidad Financiera celebrado en la Escuela de la Hacienda Pública del Ins­
tituto de Estudios Fiscales en el primer semestre de 2010.
131
Cuadernos de Formación. Colaboración 9/11. Volumen 12/2011
deberá prevalecer el que mejor conduzca a que las
cuentas anuales expresen la imagen fiel del patri­
monio, de la situación financiera y de los resultados
de la empresa”.
Por su parte, la Norma de Valoración 9.a preci­
sa en su punto 3.o que “los instrumentos financie­
ros emitidos, incurridos o asumidos, se clasificarán
como pasivos financieros, en su totalidad o en una
de sus partes, siempre que de acuerdo con su rea­
lidad económica supongan para la empresa una
obligación contractual, directa o indirecta, de
entregar efectivo u otro activo financiero (...) en
particular, determinadas acciones rescatables y
acciones o participaciones sin voto” mientras que
su punto 4.o establece que “un instrumentos de
patrimonio propio es cualquier negocio jurídico
que evidencia, o refleja, una participación residual
en los activos de la empresa que los emite una vez
deducidos todos sus pasivos”.
Estos planteamientos del PGC deben ponerse
en consonancia con el artículo 34 del Código de
Comercio según el cual “las cuentas anuales deben
redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resul­
tados de la empresa, de conformidad con las dispo­
siciones legales. A tal efecto, en la contabilización
de las operaciones se atenderá a su realidad econó­
mica y no sólo a su forma jurídica”.
Este novedoso acervo normativo obliga a
replantearse el tratamiento que tradicionalmente
se ha otorgado a las acciones rescatables y a las
acciones sin voto pues como analizaremos a conti­
nuación este tipo de contratos mercantiles no
cumple los requisitos necesarios para formar parte
de los fondos propios de la sociedad (aunque esta
afirmación puede ser matizada para el caso de las
acciones sin voto).
III.
ACCIONES
RESCATABLES
1. Definición y calificación como pasivo
financiero
Antes de afrontar el tratamiento contable de
estos instrumentos financieros es imprescindible
definir los mismos remitiéndonos para ello al Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas apro­
bado por el RDL 1564/1989 (en adelante TRLSA).
El artículo 92 bis del TRLSA precisa que: “Las
sociedades anónimas cotizadas podrán emitir
acciones que sean rescatables a solicitud de la
sociedad emisora, de los titulares de estas acciones
o de ambos, por un importe nominal no superior a
la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de
emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio
del derecho de rescate (...) Si el derecho de resca­
te se atribuye exclusivamente a la sociedad, no
podrá ejercitarse antes de que transcurran tres
años a contar desde la emisión.”
Las acciones rescatables no son más que títulos
que, bien el emisor, bien el tenedor o ambos, se
comprometen a amortizar en una fecha futura y
por un precio establecido. En esta línea, las accio­
nes rescatables presentan grandes similitudes, en
cuanto a su fondo económico, con las emisiones de
obligaciones o de bonos.
En efecto, las aportaciones que realizan los
socios mediante la compra de acciones ordinarias
presentan dos características diferenciadoras del
caso de las acciones rescatables. La primera de ella
es la inexigibilidad de la aportación efectuada por el
accionista y la segunda, íntimamente ligada con
ésta, la vocación de permanencia del inversor en la
Compañía. Estas dos premisas no se aprecian en
las acciones rescatables presentando estas, en con­
secuencia, una naturaleza económica más ajustada
a la de los pasivos financieros siempre que la
opción de rescate se sitúe en el lado del inversor o,
alternativamente, se imponga la obligación de res­
cate al emisor.
La clave diferenciadora de ambos contratos
estriba en que, mientras el accionista titular de
acciones ordinarias decide formar parte del capital
de la empresa con la intención de permanecer en
la misma durante un período de tiempo a priori
indefinido y de participar en la gestión de la Com­
pañía, el inversor que toma una participación
mediante la adquisición de acciones preferentes
carece de dicha intención puesto que la posibilidad
de retirar su inversión está preestablecida bien en
forma de derecho para el tenedor, bien en forma
de obligación para el emisor.
La definición que antes hemos expuesto de
pasivo financiero es la que nos permite delimitar las
acciones rescatables como pasivo financiero en
función de quién tenga el derecho a ejercer o soli­
citar el rescate de las participaciones. Así, cualquier
contrato mercantil por el que la sociedad resulte
obligada a rescatar las acciones será, al menos
desde un punto de vista inicial, susceptible de con­
siderarse un pasivo para la empresa. En términos
del punto 3.o de la Norma de Valoración 9.a estas
acciones suponen “... para la empresa una obliga­
ción contractual, directa o indirecta, de entregar
efectivo u otro activo financiero...”.
Esta obligación para la Compañía puede con­
cretarse expresamente mediante la imposición de
cláusulas que obliguen a esta a adquirir las acciones
132
Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables
M ANUEL DE LO S S ANTOS P OVEDA
previamente emitidas o bien puede materializarse
en la atribución al inversor de un derecho a exigir
el rescate de sus títulos quedando en todo caso la
empresa condicionada a este rescate.
Veamos un par de ejemplos sencillos para con­
cretar estos planteamientos teóricos.
EJEMPLO 1.—Una sociedad amplía capital social
por 1.000.000 € emitiendo 1.000 acciones rescata­
bles. La emisora se reserva el derecho de rescatar las
acciones por el mismo importe una vez transcurridos
cinco años desde la emisión.
En principio, esta opción de rescate a favor de
la sociedad no limita la naturaleza propia de las
acciones ya que la compañía mercantil no se
enfrenta a una obligación de rescate en un momen­
to futuro. Recíprocamente, desde la perspectiva
del inversor no puede inferirse la intención de
abandonar la Compañía en un momento futuro ya
que no dispone de este derecho. En consecuencia
la contabilización de esta operación equivaldría al
tratamiento contable que se daba a estas acciones
en el PGC'90:
1.000.000,00 € Tesorería Capital Social 1.000.000,00 €
EJEMPLO 2.—Una sociedad amplía capital social
por 1.000.000 € emitiendo 1.000 acciones rescata­
bles. La emisora se compromete a rescatar las accio­
nes por el mismo importe una vez transcurridos cinco
años desde la emisión. Adicionalmente se atribuye al
inversor el derecho a solicitar el rescate de sus accio­
nes una vez haya transcurrido el primer año desde su
emisión.
En este ejemplo no sólo la sociedad se obliga
expresamente a la compra de las participaciones
en un momento futuro sino que, al mismo tiempo,
se otorga al suscriptor un derecho que se traduce
en una obligación para el emisor. En este caso la
sociedad se enfrenta a una imposición que en nada
se diferencia, en cuanto a su fondo económico, de
la obligación de reembolso de una obligación o de
un bono. Se trata en esencia de un contrato en el
que el emisor se compromete a devolver la finan­
ciación obtenida en un momento futuro perdiendo
por tanto la característica propia del capital social,
esto es, su inexigibilidad. En definitiva, el criterio al
que debemos recurrir para concretar si un conjun­
to de acciones es un instrumento de patrimonio o
un pasivo financiero es preciso remitirse a las
características propias de la emisión.
De lo expuesto hasta el momento resulta evi­
dente que el nuevo PGC mantiene dos ideas: que
algunas acciones rescatables (y también sin voto
como veremos más adelante) deben ser registra­
das como pasivo exigible, y que el criterio para
precisar, de todas las acciones rescatables (y sin
voto) cuáles deben ser contabilizadas como pasivo
exigible, deben ser las características propias de los
títulos.
Este novedoso planteamiento resultaba imposi­
ble de defender de acuerdo con la normativa con­
table vigente hasta el 1 de enero de 2008 puesto
que, hasta esta fecha, ninguna emisión de acciones
podía ser contabilizada como pasivo. El nuevo
PGC supone, por tanto, la ruptura del binomio
acciones-capital social de manera que no todas las
emisiones de acciones van a estar incluidas en el
capital social.
De acuerdo con esta línea argumental se hace
necesario buscar los criterios que nos permita
determinar si una emisión de instrumentos finan­
cieros se califica como pasivo financiero o como
instrumento de patrimonio ya que el diferente
encuadre en una u otra categoría supondrá dife­
rencias en cuanto a su registro contable, su valora­
ción y su presentación.
Así, los pasivos financieros se registrarán con­
forme a los criterios establecidos en el punto 3 de
la Norma de Valoración 9.a mientras que los instru­
mentos de patrimonio se registrarán de acuerdo
con el punto 4 de la misma Norma de Valoración.
Este diferente enfoque no limita sus efectos
únicamente al ámbito de la contabilidad sino que se
extiende a los usuarios últimos de la propia conta­
bilidad (por ejemplo, un mayor patrimonio neto
implicará una mayor facilidad para captar financia­
ción ajena) e, incluso, al ámbito tributario del
Impuesto sobre Sociedades cuyas consecuencias
desglosaremos al final del presente artículo.
El enfoque que permite clasificar un instrumen­
to financiero conforme a su naturaleza económica
se reduce a la exigibilidad. La condición que debe
cumplir un instrumento financiero para ser consi­
derado pasivo financiero es que el emisor tenga la
obligación de transferir riqueza al tenedor de la
acción en un momento anterior a la liquidación de
la sociedad. Llegado el momento, si se cumplen
una serie de condiciones, la empresa emisora no
puede negarse a transferir recursos, ya sea perió­
dicamente (acciones sin voto), ya sea por la extin­
ción del título (acciones rescatables).
En definitiva, si bien es cierto que las acciones
rescatables conceden a su titular todos los dere­
chos propios de su condición de accionista, esta
atribución es sólo temporal y es precisamente esta
limitación en el tiempo asociada a la obligación de
rescate por la sociedad emisora la que hace que las
acciones rescatables tengan el tratamiento conta­
ble propio de un pasivo financiero.
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Cuadernos de Formación. Colaboración 9/11. Volumen 12/2011
2. REGISTRO
Y VALORACIÓN CONTABLE DE
LAS ACCIONES RESCATABLES
Una vez asumida su naturaleza de pasivo finan­
ciero es preciso determinar en qué categoría de
pasivo financiero deben clasificarse las acciones
rescatables. La Norma de Valoración 9.a en su
punto 3 concreta tres posibles alternativas: Débi­
tos y partidas a pagar; Pasivos financieros manteni­
dos para negociar y Otros pasivos financieros a
valor razonable con cambios en la cuenta de pérdi­
das y ganancias.
Por la propia definición de estas carteras, en
principio, las acciones rescatables emitidas por la
Compañía en las que ésta se compromete a ejer­
cer la recompra de las participaciones deberá
incluirse en la categoría de Débitos y Partidas a
pagar por operaciones no comerciales, toda vez
que la limitación mercantil de rescatarlas antes de
transcurridos tres años impide que las mismas se
incluyan en las otras dos categorías (orientadas a
las operaciones de corto plazo, esto es, en un plazo
inferior a un año)
La mecánica contable de estas carteras no es
objeto del presente artículo por lo que, sin perjui­
cio de los breves apuntes que comentaremos a
continuación, su estudio en profundidad debe
remitirse a la propia Norma de Valoración 9.a. Si
los criterios de calificación que hemos analizado
suponen definir un contrato mercantil de emisión
de acciones como un pasivo financiero, el siguiente
aspecto a determinar es cómo se valora este ins­
trumento en el momento de su registro contable y
cómo se valora posteriormente.
En cuanto a su valoración inicial, estos débitos y
partidas a pagar deben valorarse inicialmente por su
valor razonable, que salvo, evidencia en contrario,
será el precio de la transacción, que equivaldrá al
valor razonable de la contraprestación. Por tanto,
las acciones rescatables y las acciones sin voto emi­
tidas se valorarán, en el momento inicial, por el
importe de su valor nominal, incluida, en su caso, la
correspondiente prima de emisión o asunción.
Si bien la regla de valoración requiere ajustar el
importe recibido en los costes de transacción, este
criterio parece que debe ligarse a que la valoración
posterior del pasivo se realice por su coste amorti­
zado. En caso contrario, esto es, si con posteriori­
dad a la emisión o asunción los instrumentos se
valoran por su coste, los costes de transacción
deben imputarse en el momento inicial a la cuenta
de pérdidas y ganancias.
En relación con la valoración posterior de estos
instrumentos financieros existen discrepancias en
cuanto a la interpretación de la norma contable.
Técnicamente, la cartera de débitos y partidas a
pagar se valorará por el criterio del coste amorti­
zado.
Sin embargo, la valoración posterior se realiza­
rá por su coste en la medida en que, desde una
perspectiva económica, puedan asimilarse a las
aportaciones recibidas en virtud de un contrato de
cuentas en participación. Esta parece ser la solu­
ción a la que apunta el movimiento propuesta en la
quinta parte PGC para las cuentas 150 y 502. El cri­
terio es razonable, dado que la aplicación del coste
amortizado puede encontrar dificultades en este
tipo de instrumentos financieros, para los que
determinar el importe de los flujos de efectivo y el
plazo en el que se producirán resulta complejo.
Cuando los débitos y partidas a pagar por ope­
raciones no comerciales se valoran, en la valora­
ción posterior, por el coste amortizado, los costes
de transacción minoran, en la valoración inicial, el
valor razonable de la contraprestación recibida
como hemos apuntado anteriormente. Sin embar­
go, cuando en la valoración posterior estos pasivos
financieros se valoran por el coste, los costes de
transacción deben cargarse directamente en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
En conclusión, si bien resulta técnicamente más
adecuada la contabilización posterior de estos ins­
trumentos conforme al criterio del coste amortiza­
do, será necesario recurrir subsidiariamente al
criterio del coste en aquellos casos en que no sea
posible concretar los elementos necesarios para la
aplicación de aquél por desconocerse los flujos o
los vencimientos asociados a este tipo de acciones.
En los siguientes ejemplos analizaremos la
mecánica contable en el caso de una emisión de
acciones rescatables en función de sus distintas
características.
EJEMPLO 3.—Sea una emisión de 1.000 acciones
de 10 € de valor nominal cada una de ellas emitidas
por su valor nominal en la que la sociedad se compro­
mete, a los cuatro años, a recomprar las mismas a sus
tenedores por el mismo valor por el que se emitieron.
El asiento inicial sería el siguiente:
10.000,00 € Tesorería Pasivo Financiero 10.000,00 €
Llegado el momento del rescate, la sociedad
efectuaría la recompra de las acciones emitidas
desembolsando el importe de las mismas:
10.000,00 € Pasivo Financiero Tesorería 10.000,00 €
EJEMPLO 4.—Mismo caso que el anterior pero
suponiendo que el precio de rescate fuera de 12 € por
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Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables
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cada acción. (Contabilización posterior según criterio
de coste amortizado.)
La existencia de lo que podríamos determinar
como “prima de rescate” hace necesaria la remi­
sión a la definición de la cartera de Débitos y par­
tidas a pagar de la Norma de Valoración 9.a del
Plan. Asumiendo que nuestras acciones son cotiza­
das (en caso contrario no podrían emitirse como
acciones rescatables por exigencia de la normativa
mercantil) las mismas deberían contabilizarse en la
cuenta de Débitos y partidas a pagar. Ello supone
que la valoración inicial se efectuará a valor razona­
ble y, por contra, la valoración posterior de este
pasivo se efectuaría a coste amortizado imputando
conforme al método de interés efectivo la “prima
de rescate” de 2 €. El cálculo del tipo de interés
efectivo da lugar a un cuadro de amortización de la
siguiente manera:
Año 1
Año 2
Año 3
Año 4
Valor inicial
Interés efectivo
Coste amortizado
10.000,00 €
10.466,35 €
10.954,45 €
11.465,31 €
466,35 €
488,10 €
510,86 €
534,69 €
10.466,35 €
10.954,45 €
11.465,31 €
10.000,00 €
mete, a los cuatro años, a recomprar las mismas a sus
tenedores por el mismo valor por el que se emitieron.
En el momento de la emisión la sociedad soporta unos
gastos (Registro, Notarios...) equivalentes a 1 € por
acción. (Contabilización posterior según criterio de
coste amortizado.)
El interés efectivo será aquél que incremente el
coste amortizado del pasivo financiero anualmente
de manera que en el momento anterior al desem­
bolso el valor del instrumento financiero sea el de
su extinción, es decir, 10.000 €. Esto es:
Año X1
Año X2
Año X3
Año X4
TIE
Valor inicial
Interés efectivo
Coste amortizado
9.000,00 €
9.240,21 €
9.486,83 €
9.740,04 €
240,21 €
246,62 €
253,20 €
259,96 €
19.240,21 €
19.486,83 €
19.740,04 €
10.000,00 €
2,6690 %
Los asientos contables serían los siguientes:
31/12/X1
240,21 € Gastos
Acciones rescatables
financieros con naturaleza de
pasivo financiero
TIE 4,66 %
31/12/X2
246,62 € Gastos
Acciones rescatables
financieros con naturaleza de
pasivo financiero
La mecánica contable supone incorporar al
coste amortizado del período anterior el interés
implícito devengado en el período correspondien­
te de manera que en la fecha de rescate las accio­
nes se encuentren valoradas por 12.000 €:
253,20 € Gastos
Acciones rescatables
financieros con naturaleza de
pasivo financiero
466,35 € Gastos
259,96 € Gastos
Acciones rescatables
financieros con naturaleza de
pasivo financiero
259,96 €
10.000,00 € Acciones rescatables
con naturaleza de
pasivo financiero
Tesorería 10.000,00 €
466,35 €
488,10 € Gastos
488,10 €
31/12/X3
Acciones rescatables
financieros con naturaleza de
pasivo financiero
253,20 €
31/12/20X4
31/12/X2
Acciones rescatables
financieros con naturaleza de
pasivo financiero
246,62 €
31/12/20X3
31/12/X1
Acciones rescatables
financieros con naturaleza de
pasivo financiero
240,21 €
3. Distribución de dividendos a los titulares
de acciones rescatables
510,86 € Gastos
510,86 €
31/12/X4
534,69 € Gastos
Acciones rescatables
financieros con naturaleza de
pasivo financiero
534,69 €
12.000,00 € Acciones rescatables
con naturaleza de
pasivo financiero
Tesorería 12.000,00 €
EJEMPLO 5.—Sea una emisión de 1.000 acciones
de 10 € de valor nominal cada una de ellas emitidas
por su valor nominal en la que la sociedad se compro­
La siguiente cuestión relativa a las acciones res­
catables objeto de nuestro análisis será la posible
distribución de dividendos.
De forma coherente con el registro inicial del
instrumento financiero como pasivo financiero, el
dividendo se calificará desde una perspectiva con­
table como gasto para la sociedad emisora de los
títulos. En sintonía con dicha calificación, en los
accionistas o partícipes el ingreso deberá contabili­
zarse como la remuneración obtenida de un título
representativo de deuda. Por el contrario, si las
135
Cuadernos de Formación. Colaboración 9/11. Volumen 12/2011
acciones rescatables, de acuerdo con las caracte­
rísticas intrínsecas de la emisión, no se calificasen
contablemente como pasivo financiero, la retribu­
ción a los accionistas tendría la consideración de
distribución de beneficios y, por tanto, no sería
deducible. Veamos un ejemplo de este enfoque
teórico.
EJEMPLO 6.—Una sociedad ha emitido el 1 de
enero de 2010, 10.000 acciones de 10 € de valor
nominal. Los accionistas al quinto año de emisión
podrán exigir el reembolso de los títulos, fijándose
como valor de reembolso la cotización media del mes
anterior. Las acciones que no acudan al rescate en esa
fecha podrán optar por pedir el reembolso de las
acciones a un valor de 18 €/acción, seis meses des­
pués. Hasta el momento del rescate percibirán como
retribución el dividendo que se establezca para el
resto de acciones. El resultado contable antes de
impuestos y dividendos del ejercicio fue de 36.000 €,
acordándose una distribución de dividendos del 6 por
100. (Tipo impositivo del 30 por 100.)
Teniendo en cuenta que la decisión del momento
del rescate y el importe del mismo corresponde al
inversor, el importe de estas acciones (10.000 X 10 €)
se incluirá en la cuenta 150 Acciones o participacio­
nes a largo plazo consideradas como pasivo finan­
ciero.
El importe del dividendo será el siguiente:
100.000 X 6 % = 6.000 €.
El asiento de distribución del dividendo corres­
pondiente a estas acciones será:
6.000,00 € (664) Dividendo
de acciones
consideradas
pasivos financieros (57) Tesorería 6.000,00 €
IV.
ACCIONES
SIN DERECHO A VOTO
1. Definición y calificación como pasivo
financiero
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas prevé la posibilidad (arts. 90 a 92) de
que se emitan acciones que limitan uno de los
derechos fundamentales del accionista: el derecho
de voto en las juntas generales. Sin embargo, tie­
nen a cambio de la pérdida de ese derecho una
serie de compensaciones económicas.
El artículo 91 precisa que: “Los titulares de
acciones sin voto tendrán derecho a percibir el
dividendo anual mínimo que establezcan los estatu­
tos sociales, que no podrá ser inferior al 5 por 100
del capital desembolsado por cada acción sin voto.
Una vez acordado el dividendo mínimo, los titula­
res de las acciones sin voto tendrán derecho al
mismo dividendo que corresponda a las acciones
ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la
sociedad está obligada a acordar el reparto del divi­
dendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior.
De no existir beneficios distribuibles o de no
haberlos en cantidad suficiente, la parte del divi­
dendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha
dentro de los cinco ejercicios siguientes. Dentro de
ese plazo, mientras no se satisfaga la parte no paga­
da del dividendo mínimo, las acciones sin voto con­
ferirán ese derecho en las juntas generales y
especiales de accionistas.”
Se establece por tanto a su favor la percepción
de un dividendo anual mínimo, fijo o variable, esta­
blecido en los estatutos, quedando la sociedad
obligada a su reparto cuando existan beneficios dis­
tribuibles.
Estos instrumentos financieros que desde una
perspectiva mercantil se califican como capital
social, son los que deberán mostrarse en la cuenta
150 cuando, atendiendo a las características de la
emisión, deban calificarse como pasivo financiero,
de forma análoga al razonamiento que hemos rea­
lizado para el caso de las acciones rescatables.
Con carácter general, las acciones sin voto
deberán mostrarse en dicha cuenta por otorgar el
derecho a un dividendo mínimo frente a las restan­
tes acciones ordinarias, lo cual denota una obliga­
ción para la empresa puesto que es precisamente
ese dividendo mínimo el que sitúa al accionista en
la misma posición económica que tendría el titular
de un bono emitido por la sociedad con un venci­
miento a muy largo plazo.
A efectos contables, las sociedades no cotizadas
deben indicar en la memoria:
— que durante un ejercicio no ha habido
beneficios suficientes para repartir el divi­
dendo mínimo a las acciones sin voto; y
— que se contrae la obligación de satisfacer
esas cantidades dentro de los cinco ejerci­
cios siguientes.
Para las sociedades cotizadas, los estatutos
determinarán las consecuencias de la falta de pago
en un ejercicio del dividendo preferente, no siendo
necesario que este tenga carácter acumulativo en
los ejercicios siguientes y sin que sea necesario que
estas acciones recuperen el derecho a voto.
En resumen, estas acciones tienen un estatus
jurídico especial que les coloca en una situación
ventajosa respecto al resto de acciones: retribu­
ción fija y, en algunos supuestos, acumulativa, con
lo que no está sujeta, tan siquiera, a la obtención de
beneficios.
136
Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables
M ANUEL DE LO S S ANTOS P OVEDA
El fondo económico de estas características
implica que deban calificarse como financiación ajena
en la cuenta 150 Acciones o participaciones a largo
plazo consideradas como pasivo financiero o, si fuera
preciso, en la cuenta 502 Acciones o participaciones
a corto plazo consideradas como pasivos financieros.
El dividendo preferente que les corresponda
tendrá la consideración de gasto financiero desde
el punto de vista contable. Fiscalmente, cuando se
califiquen contablemente como pasivos y no como
fondos propios, su remuneración no tendrá la con­
sideración de dividendo sino de gasto financiero, lo
que determina que, en principio, será deducible de
la base imponible del Impuesto sobre Sociedades
de la entidad pagadora.
2. Pasivo financiero o instrumento
compuesto
En el marco de las Normas Internacionales de
Información Financiera las acciones sin voto debe­
rán considerarse de manera general como un pasi­
vo financiero, salvo condiciones especiales de una
emisión concreta según las cuales pudieran consi­
derarse instrumentos compuestos. Entre otras
acciones sin voto se encontrarían las participacio­
nes preferentes que son acciones perpetuas, resca­
tables a opción del emisor y con un dividendo
predeterminado y obligatorio para el emisor, que
por lo general se considerarán un pasivo financiero.
A diferencia de lo que ocurre con las acciones
rescatables cuya única disyuntiva era concretar si
las mismas tenían la naturaleza de instrumentos de
patrimonio (fondos propios) o de pasivo financiero,
con las acciones sin derecho a voto se plantea
como posibilidad adicional su calificación como ins­
trumentos compuestos.
En el punto 5 de la su Norma de Valoración 9.a
se definen los casos especiales entre los que se
incluyen los instrumentos compuestos: “Un instru­
mento financiero compuesto es un instrumento
financiero no derivado que incluye componentes
de pasivo y de patrimonio simultáneamente. Si la
empresa hubiese emitido un instrumento financie­
ro compuesto, reconocerá, valorará y presentará
por separado sus componentes. La empresa distri­
buirá el valor en libros inicial de acuerdo con los
siguientes criterios que, salvo error, no será objeto
de revisión posteriormente:
a) Asignará al componente de pasivo el valor
razonable de un pasivo similar que no lleve
asociado el componente de patrimonio.
b) Asignará al componente de patrimonio la
diferencia entre el importe inicial y el valor
asignado al componente de pasivo.
c) En la misma proporción, distribuirá los cos­
tes de transacción.”
Las acciones sin voto presentan unas caracterís­
ticas muy particulares que acerca su tratamiento
contable al de los instrumentos compuestos. El
hecho de que los titulares de acciones sin voto
mantengan su derecho a percibir el dividendo ordi­
nario iguala, a estos efectos, su condición con la de
los accionistas ordinarios. En puridad, existe un
componente del instrumento financiero (junto con
la posibilidad de obtener el derecho a voto en caso
de incumplirse la obligación de distribuir el dividen­
do mínimo) que va más allá de la mera condición
de pasivo financiero.
Esta circunstancia diferencia a las acciones sin
voto de las acciones rescatables. El planteamiento
de las primeras está muy próximo al de las obliga­
ciones convertibles. Éstas presentan una doble
naturaleza: la de pasivo financiero, por el compro­
miso que asume el emisor de pagar una retribución
implícita o explícita y por la recompra/conversión a
la que se obliga, y, por otra parte, la de instrumen­
to de patrimonio por la posibilidad de convertirse,
en una fecha futura, en acciones de la sociedad
emisora.
Hasta la fecha, el ICAC no se ha pronunciado
sobre cuál es el enfoque más correcto en el caso de
las acciones sin voto pero, del análisis de sus carac­
terísticas mercantiles y de la definición de instru­
mentos compuestos incluida en el nuevo PGC, lo
cierto es que, desde una perspectiva teórica, resul­
ta más adecuada su calificación como instrumento
de compuesto. El hecho de incorporar un dividen­
do permitiría invocar, al menos teóricamente, la
existencia de un instrumento compuesto que se
identificaría con un pasivo por la obligación a satisfa­
cer el dividendo y el resto un instrumento de patri­
monio. No obstante, el cálculo de dichos importes
exigirá que con carácter general no se pueda identi­
ficar de forma significativa, por lo que en la práctica
se estará ante la calificación de un pasivo. Por el
contrario, si este dividendo fuera poco significativo,
se podría producir la circunstancia contraria.
3. Registro y valoración contable de las
acciones sin voto
En este apartado son plenamente válidas las
consideraciones que hemos efectuado en relación
con las acciones rescatables. Adicionalmente, debe
plantearse la problemática de valorar, en caso de
calificar una determinada emisión de acciones sin
voto como instrumento compuesto, los dos ele­
mentos integrantes del mismo: el pasivo financiero
y el instrumento de patrimonio.
137
Cuadernos de Formación. Colaboración 9/11. Volumen 12/2011
En este hipotético caso, la forma de contabilizar
el instrumento compuesto conforme a la Norma
de Valoración 9.a sería:
1.o
2.o
Asignar al componente de pasivo el valor
razonable de un pasivo similar que no
lleve asociado el componente de patrimo­
nio, por ejemplo, recurriendo al valor
razonable de bonos u obligaciones perpe­
tuos con un pago de cupón similar al divi­
dendo mínimo garantizado.
Asignar al componente de patrimonio la
diferencia entre el importe inicial del ins­
trumento financiero y el valor asignado al
componente de pasivo.
Dada la complejidad de este planteamiento y la
dificultad de poder llevarlo a cabo en la práctica
diaria de las sociedades mercantiles, en los siguien­
tes ejemplos trataremos las acciones sin voto
como pasivos financieros.
EJEMPLO 7.—La sociedad X, S. A. emite un capital
de 20.000 €, con una prima de emisión de 4.000 € el
1 de abril de 2009. Esta emisión se divide en dos
series, la serie A compuesta por 10.000 acciones
ordinarias y la serie B compuesta por 10.000 accio­
nes sin voto que otorgan un dividendo mínimo del 5
por 100. Las acciones tienen un valor nominal de 1 €
y por tanto una prima de 0,2 €. Se suscribe la totali­
dad de las acciones de ambas series. Se desembolsa
en el momento de la suscripción el 25 por 100 y den­
tro de las condiciones de emisión se fija para el 10 de
diciembre el desembolso del 40 por 100 del capital
suscrito; el resto no tiene fecha de exigibilidad. La
prima, por prescripción legal se exige en su totalidad.
Los gastos de notaría, inscripción y otras gestiones
para la emisión ascienden a 700 € (350 € para cada
clase) que son abonados por Banco. Finalmente se
conoce que el 30 de diciembre se toma el acuerdo
para que el 2 de febrero de 2010 se desembolse otro
20 por 100 del capital suscrito.
Realizar los asientos contables relativos exclusiva­
mente a las acciones sin voto.
En primer lugar, el asiento relativo a la suscrip­
ción de las acciones sin voto y al desembolso del 25
por 100 del nominal y del 100 por 100 de la prima
de emisión sería:
01/04/2009
4.400,00 € (572) Bancos
4.000,00 € (5585)
Desembolsos
exigidos...
3.500,00 € (153)
Desembolsos
no exigidos...
Asumiendo que la valoración posterior de las
acciones sin voto se efectuará al coste (y no al
coste amortizado), los gastos de la emisión deben
contabilizarse como gastos del ejercicio en los
mismo términos que hemos visto para las acciones
rescatables:
01/04/2009
350,00 € (669) Otros
gastos
financieros
(572) Bancos
350,00 €
Finalmente, por la exigencia del dividendo pasi­
vo el día 30 de diciembre de 2009:
30/12/2009
2.000,00 € (5585)
Desembolsos
exigidos...
(153)
Desembolsos
no exigidos...
2.000,00 €
4. Distribución de dividendos a los
titulares de acciones sin voto
EJEMPLO 8.—La Sociedad X, S. A. presenta a 31 de
diciembre de 2009 la siguiente composición de fondos
propios: a) Capital social (5.000 acciones ordinarias
de 1 € de nominal; b) Resultados del ejercicio antes
de impuestos 10.000 €.
Adicionalmente la sociedad tiene en circulación
5.000 acciones sin voto de 1 € de nominal que otor­
gan un dividendo mínimo del 5 por 100 de su nominal.
Se conoce que está previsto repartir a los accionistas
ordinarios un dividendo del 10 por 100 de su nominal.
El registro del dividendo mínimo se efectúa al
cierre del ejercicio de la siguiente manera: la califi­
cación de pasivo que la nueva norma contable
otorga a las acciones sin voto exige, en coherencia
con esta calificación, que la rentabilidad que recibe
el accionista sea calificada de gasto financiero para
la sociedad. Para calcular el dividendo mínimo se
deberá estar a lo dispuesto en la legislación mer­
cantil y, en su caso, a lo previsto en los estatutos de
la sociedad (a tal efecto, el art. 91. 1 TRLSA otorga
un amplio margen de maniobra a las sociedades
cotizadas).
De acuerdo con lo anterior, el dividendo que
corresponderá a los titulares de acciones sin voto
que debe registrar como gasto financiero será:
— Dividendo mínimo: 5 % X 5.000 = 250.
— Dividendo complementario:
10 % X 5.000 = 500.
El asiento contable sería:
750 € (664) Dividendo
(150)
Participaciones
11.900,00 €
a l/p...
de acciones
consideradas
pasivos financieros (57) Tesorería
138
750 €
Delimitación entre pasivos financieros e instrumentos de patrimonio. Análisis práctico. Acciones sin voto y rescatables
M ANUEL DE LO S S ANTOS P OVEDA
Es importante recalcar que se ha planteado esta
solución aunque el dividendo complementario
puede invocar la necesidad de que el instrumento
financiero fuera compuesto, y por la parte de patri­
monio considerar el citado dividendo complemen­
tario como reparto de resultados.
El cargo efectuado en la cuenta 664, Dividen­
dos de acciones o participaciones consideradas
como pasivos financieros, por importe de 750 €,
correspondiente al registro, al cierre del ejercicio,
del dividendo mínimo, tendrá la consideración de
gasto fiscalmente deducible para la determinación
de la base imponible del IS de la sociedad X, S. A.
correspondiente al ejercicio 2009.
EJEMPLO 9.—La sociedad anónima X tiene un capi­
tal social de 900.000 euros integrado por dos series de
acciones: a) Serie A: 60.000 acciones ordinarias de 10
euros nominales, desembolsadas en el 80 por 100; b)
Serie B: 15.000 acciones sin derecho de voto de 20
euros nominales, desembolsadas en el 60 por 100.
Los accionistas sin derecho de voto tienen recono­
cido en los estatutos un dividendo mínimo del 5 por
100. Los beneficios del ejercicio han sido de 40.000
euros y la propuesta de distribución del beneficio de
los administradores, que ha sido aprobada por la
Junta General, prevé un dividendo ordinario del 4 por
100, la dotación de la reserva legal y el resto se des­
tinará a autofinanciación.
Contabilizar la propuesta de distribución del bene­
ficio aprobada por la junta.
El primer elemento que se debe calcular es la
dotación a la Reserva legal (10 por 100 del benefi­
cio), es decir, 0,1 X 40.000 € = 4.000 €.
En segundo lugar, el importe de los Dividendos
(35.400 €):
— Acciones Ordinarias:
60.000 X 10 € X 80 % X 4 % = 19.200 €.
— Acciones sin voto:
— – Dividendo mínimo:
15.000 X 20 € X 60% X 5% = 9.000 €.
— – Dividendo complementario:
15.000 X 20 € X 60 % X 4 % = 7.200 €.
El resto (600 €) se lleva a Reservas voluntarias.
Los asientos contables serían los siguientes:
Por el reconocimiento de dividendo complementario:
7.200,00 € (664)
Dividendos de
pasivo
(57) Tesorería
7.200,00 €
Por la regularización de la cuenta (664):
7.200,00 € (129)
(664)
Resultados del Dividendos de
ejercicio
pasivo
7.200,00 €
Por la dotación a la reserva legal:
4.000,00 € (129) Reserva (112) Reserva
del ejercicio
Legal
4.000,00 €
Por el reconocimiento del dividendo ordinario:
28.200,00 € (129)
(526)
Resultados del Dividendo a
ejercicio
pagar
28.200,00 €
Por la dotación a la reserva voluntaria:
600,00 € (129) Reserva (113) Reserva
del ejercicio
V. BREVE
Voluntaria
REFERENCIA AL
PLAN
DE
600,00 €
PYMES
No existen normas ni cuentas distintas en el
Plan de PYMES y Microempresas para las opera­
ciones con acciones rescatables y acciones sin voto
por lo que el planteamiento realizado en el PGC es
de carácter general, aplicable por tanto a todo tipo
de empresas.
Las cuestiones fundamentales serían:
— Determinadas acciones rescatables y las
acciones sin voto que por sus característi­
cas deban calificarse como pasivos finan­
cieros no formarán parte de los fondos
propios de la sociedad desde el punto de
vista contable. Sin embargo, serán Capital
Social a todos los efectos previstos en la
normativa mercantil.
— En el momento inicial se valoran por el
nominal más la prima de emisión. Los gas­
tos de emisión se registran en la cuenta de
pérdidas y ganancias siempre que la valo­
ración posterior será por el coste.
— Los dividendos se registran como gasto
financiero.
— El accionista contabiliza su inversión como
un valor representativo de deuda al coste.
VI. EFECTOS
FISCALES DE LA CALIFICACIÓN
CONTABLE DE LAS ACCIONES
RESCATABLES Y ACCIONES SIN VOTO
COMO PASIVOS FINANCIEROS
Para concluir el análisis de la mecánica contable
que el nuevo PGC impone a las acciones rescata­
bles y acciones sin voto es necesario concretar la
extensión de estos efectos al ámbito fiscal.
El artículo 10. 3 del TRLIS precisa que “en el
método de estimación directa, la base imponible se
calculará, corrigiendo, mediante la aplicación de los
preceptos establecidos en esta Ley, el resultado
139
Cuadernos de Formación. Colaboración 9/11. Volumen 12/2011
contable determinado de acuerdo con las normas
previstas en el Código de Comercio, en las demás
leyes relativas a dicha determinación y en las dispo­
siciones que se dicten en desarrollo de las citadas
normas”.
En consecuencia, en la medida que el actual
texto legal del Impuesto sobre Sociedades no limi­
ta ni matiza en modo alguno la calificación contable
de las acciones sin voto y acciones rescatables
como pasivos financieros, los efectos contables
que se derivan de esta calificación supondrán un
nuevo tratamiento fiscal en el Impuesto respecto al
que se venía produciendo hasta la reforma conta­
ble. En concreto, la calificación como pasivos de
tales instrumentos implicará que su remuneración
se califique contablemente como gasto financiero y
no como dividendo como venía haciéndose hasta
ahora. Recíprocamente, el inversor deberá calificar
el ingreso percibido como ingreso financiero.
Llegados a este punto se plantea si con esta
nueva calificación contable (gasto financiero) el
gasto se podrá seguir considerando no deducible
fiscalmente por aplicación de lo dispuesto en el
artículo 14. 1. a) del TRLIS que califica como no
deducibles fiscalmente aquellos gastos que repre­
senten una retribución de los fondos propios.
A efectos de determinar si las acciones sin voto
forman parte del capital social para definir el perí­
metro de un grupo fiscal en el régimen de consoli­
dación fiscal, la Dirección General de Tributos ha
evacuado una consulta vinculante (CV 1660-08) que
concreta una interpretación literal de la norma de
gran trascendencia para el caso que nos ocupa. En
consecuencia, en aquellos casos en los que la norma
fiscal emplea el término capital social debe interpre­
tarse el mismo en su acepción jurídico-mercantil,
dando cabida por tanto a las acciones rescatables y
acciones sin voto. Por el contrario, cuando la norma
tributaria utilice la expresión fondos propios, debe
remitirse su interpretación a la normativa contable,
quedando por tanto excluidas de los mismos tanto
las acciones rescatables como las acciones sin voto.
VII.
CONCLUSIÓN
La nueva normativa contable ha resuelto en
parte los problemas que tradicionalmente presen­
taba la contabilización de determinadas emisiones
de acciones que jurídicamente tenían la considera­
ción de capital social pero cuyo fondo económico
era el de un pasivo financiero. En este sentido, la
actual mecánica contable permite que los usuarios
de la información incluida en las Cuentas Anuales
obtengan una imagen fiel de la situación económi­
co-financiera de la sociedad mercantil al tiempo
que otorga un tratamiento más adecuado a estos
contratos mercantiles desde una perspectiva eco­
nómico-tributaria.
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