NORGESTION: Los 10 pasos para realizar correctamente una

Los diez pasos fundamentales en un proceso de compra venta
Aspectos legales
Madrid, Febrero 2.012 Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
1. Definición de la estructura de operación deseada / Valoración
2. Búsqueda de targets/potenciales inversores
3. Acercamiento ciego/teaser
4. Carta de confidencialidad
5. Presentación/recepción datos fundamentales
6. LOI/MOU
7. Presentación/recepción información operativa de negocio
8. Due dilligence
9. Borrador acuerdo compra venta
10. Firma
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
1. Definición de la estructura de operación deseada / Valoración
Comprador
Vendedor
¿Por
vendo?
¿Por qué
qué vendo?
¿Por qué
qué compro?
compro?
¿Por
¿Cuál
¿Cuál es
es el
el objetivo
objetivo a
a
alcanzar?
alcanzar?
¿Cuál es
es el
el objetivo
objetivo a
a
¿Cuál
alcanzar?
alcanzar?
Asesores
Asesores financieros
financieros
¿Cuánto vale
vale mi
mi negocio?
negocio?
¿Cuánto
¿Cuánto dinero
dinero puedo
puedo gastar?
gastar?
¿Cuánto
¿Qué
¿Qué estructura
estructura de
de operación
operación
busco?
busco?
¿Qué
¿Qué estructura
estructura de
de operación
operación
busco?
busco?
Porcentaje de venta/compra
Importe
Plazo
Dinero vs acciones
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
2. Búsqueda de targets/potenciales inversores
Vendedor
Comprador
¿Quién
¿Quién puede
puede querer
querer
comprarme?
comprarme?
¿Quién reúne
reúne las
las
¿Quién
características que
que busco?
busco?
características
Asesores
Asesores financieros
financieros
Financiero
Industrial
Elaboración de lista
preliminar
Filtrado
Lista final
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
3. Acercamiento ciego/teaser
Vendedor
Asesores
Asesores financieros
financieros
Comprador
Objetivo
Objetivo
9Mantener anonimato
9Filtrar falsos intereses
9No desviar atención de gestión al equipo directivo
9Focalizar esfuerzos en operaciones “viables”
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
4. Carta de confidencialidad
Garantizar en la medida de lo posible la confidencialidad de los datos
financieros o de negocio que se vayan a trasladar a posibles
interesados
Objetivos de la Carta de Confidencialidad
Definir personas que tienen acceso a la información
Duración del Acuerdo.
Cláusulas penales en caso de incumplimiento.
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
5. Presentación/recepción datos fundamentales
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
6. LOI/MOU/Acuerdo de Intenciones
Letter of Intent (LOI)
Memoranda of Understanding (MOU)
¾ Figura jurídica de origen anglosajón.
¾ Figura jurídica de origen anglosajón.
¾ Declaración unilateral.
¾ Recoge los acuerdos parciales que se hayan alcanzado durante negociaciones.
¾ Se caracterizan por ser una vaga “invitación” a negociar.
¾ No es vinculante.
¾ No implican responsabilidad precontractual.
¾ Su finalidad es la de impedir que las Partes se retracten de lo convenido en el proceso de negociación.
¾ Pueden implicar responsabilidad precontractual.
Acuerdo de Intenciones
¾ Contrato atípico. ¾ Recoge los principales acuerdos de la negociación:
o Obligación de confidencialidad.
o Exclusividad.
o Diseños de la operación y calendario.
o Precio
o Condiciones resolutorias o suspensivas.
o Due Diligence.
¾ Carácter vinculante.
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
7. Presentación/recepción información operativa de negocio
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
8. Due Diligence
Es un procedimiento a través del cual se investiga, analiza e interpreta
la situación legal de una empresa, según el alcance que las Partes
hayan acordado.
Identificación de oportunidades y riesgos
Identificación de pasivos
y contingencias
Seguridad,
tranquilidad
transparencia
Informe de Due Diligence
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
8. Due Diligence Legal
Societario
¾Revisión y análisis de los Estatutos de la Sociedad.
¾Revisión y análisis de los Libros de la Sociedad y las CCAA.
¾Listado miembros del Consejo Administración y personas apoderadas.
¾Revisión y análisis de los posibles acuerdos parasociales existentes.
Contractual
¾Revisión y análisis de los diferentes contratos que tenga suscrito la Sociedad.
¾Especial relevancia cláusulas de cambio de control.
¾Duración de las obligaciones contractuales.
Fiscal
¾Revisión y análisis de los principales impuestos presentados por la Sociedad.
¾Valorar y cuantificar la existencia de contingencias.
¾Especial relevancia a ejercicios sensibles a inspección tributaria..
Propiedad Industrial e Intelectual
Laboral
¾Revisión y análisis referente a patentes, marcas, logos, etc. ¾Vigencia de las marcas, patentes, logos, etc., que tenga registrada la Sociedad.
¾Revisión y análisis de contratos relativos a esta materia.
¾Revisión y análisis de la situación de la compañía frente a la Tesorería de la Seguridad Social.
¾Análisis y revisión de los diferentes contratos utilizados por la Sociedad y los de Alta Dirección.
¾Cumplimiento en materia de seguridad e higiene.
Administrativo
¾Revisión y análisis del cumplimiento de las obligaciones administrativas de la compañía (licencias, permisos, etc.)
Procedimientos judiciales
¾Relación de los litigios que pueda tener la Sociedad abiertos (como demandada o como demandante) de cara a cuantificar las posibles contingencias existentes
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
9. Borrador contrato de compraventa
El contrato de compraventa es el documento definitivo que recoge y
desarrolla todo aquello que las partes han ido acordando en la fase de
negociación y tras realizarse la Due Diligence.
Estructura tipo del contrato de compraventa
Objeto
compraventa
Precio
&
Forma de Pago
Cláusula
Ajuste Precio
Manifestaciones
&
garantías
vendedores
Gastos
&
Impuestos
Ley Aplicable
&
Jurisdicción
Anexos
(Schedules)
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
10. Firma
Siempre en escritura pública
Los 10 pasos fundamentales en un proceso de compra‐venta
Actuaciones a realizar tras la firma.
Compraventa
Compraventa 100%
100%
Operaciones Societarias
Societarias
Operaciones
1.Cese
del Órgano
Órgano de
1.Cese del
de Administración
Administración yy
nombramiento de
de uno
uno nuevo.
nuevo.
nombramiento
2.Revocación de
otorgamiento de
de
2.Revocación
de poderes
poderes yy otorgamiento
nuevos
nuevos poderes.
poderes.
3.Cambio
del
domicilio
3.Cambio del domicilio social
social /denominación
/denominación
social.
social.
Compraventa
Compraventa inferior
inferior al
al 100%
100%
Acuerdo de
de Socios
Socios
Acuerdo
1.Reparto
1.Reparto de
de poderes.
poderes.
2.Restricciones
a la
la transmisibilidad
transmisibilidad de
2.Restricciones a
de
las
participaciones.
las participaciones.
3.Política
reparto dividendos.
dividendos.
3.Política reparto
4.Cláusulas de
de salida.
salida.
4.Cláusulas
5.Cláusulas antibloqueo.
antibloqueo.
5.Cláusulas
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