Aprobado Acta No. 55 Asamblea de Accionistas

Aprobado Acta No. 55 Asamblea de Accionistas
ESTATUTOS
Global Securities S.A. Comisionista De Bolsa
Artículo 1°: Nombre y Especie
La compañía es de naturaleza comercial anónima y se distingue con la denominación
social GLOBAL SECURITIES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA.
Artículo 2°: Domicilio
El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de Medellín, Departamento de Antioquia,
República de Colombia. La sociedad podrá establecer sucursales y/o agencias en
cualquier otro lugar del país con arreglo a las disposiciones legales pertinentes.
Artículo 3°: Duración
La sociedad durará hasta el 31 de diciembre del año 2.042, sin perjuicio de la facultad de
disolución anticipada o de la prórroga del término, acordada antes de su vencimiento.
Artículo 4°: Objeto
Lo constituye la celebración de contratos o negocios jurídicos de comisión para la
compra y venta de valores; no obstante, podrá realizar las siguientes actividades,
previa autorización de la Superintendencia Financiera: intermediar en la colocación de
títulos garantizado la totalidad o parte de la misma adquiriendo dichos valores por
cuenta propia; realizar operaciones por cuenta propia con el fin de dar mayor
estabilidad a los precios de mercado, reducir los márgenes entre el precio de
demanda y oferta de los mismos y, en general dar liquidez al mercado; otorgar
prestamos con sus propios recursos para financiar la adquisición de valores; celebrar
compraventas con pacto de recompra sobre valores; administrar valores de sus
comitentes con el propósito de realizar el cobro del capital y sus rendimientos y
reinvertirlos de acuerdo con las instrucciones del cliente; celebrar contratos de
corresponsalía, administrar portafolios de valores de terceros; constituir y administrar
fondos de valores, los cuales tendrán personería jurídica; prestar asesoría en
actividades relacionadas con el mercado de capitales; y las demás análogas a las
anteriores que autorice la Superintendencia Financiera, con el fin de promover el
desarrollo del mercado de valores.
La sociedad podrá realizar nuevas operaciones en el mercado de valores, de
conformidad con lo previsto en el numeral 2, del artículo 118 del Estatuto de Orgánico
del Sistema Financiero y el Artículo 22 de la Ley 964 de 2005, así como aquellas
actividades que la ley o la autoridad competente le permitan en forma general a las
sociedades comisionistas de bolsa.
En desarrollo de su empresa la sociedad podrá ejecutar los actos y celebrar los
contratos que guarden relación con su objetivo social y los demás que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente
derivados de su existencia o de sus actividades, al igual que los inherentes a la
inversión de su propio capital y reservas y los preparatorios, complementarios o
accesorios de todos los anteriores.
Lo constituye la celebración de contratos o negocios jurídicos de comisión para la
compra y venta de valores; no obstante, podrá realizar las siguientes actividades,
previa autorización de la Superintendencia de Valores: intermediar en la colocación
de títulos garantizado la totalidad o parte de la misma adquiriendo dichos valores por
cuenta propia; realizar operaciones por cuenta propia con el fin de dar mayor
estabilidad a los precios de mercado, reducir los márgenes entre el precio de
demanda y oferta de los mismos y, en general dar liquidez al mercado; otorgar
prestamos con sus propios recursos para financiar la adquisición de valores; celebrar
compraventas con pacto de recompra sobre valores; administrar valores de sus
comitentes con el propósito de realizar el cobro del capital y sus rendimientos y
reinvertirlos de acuerdo con las instrucciones del cliente; celebrar contratos de
corresponsalía, administrar portafolios de valores de terceros; administrar fondos de
capital extranjero, constituir y administrar fondo de valores, los cuales tendrán
personería jurídica; prestar asesoría en actividades relacionadas con el mercado de
capitales; y las demás análogas a las anteriores que autorice la Superintendencia
Financiera, con el fin de promover el desarrollo del mercado de valores.
La sociedad podrá realizar nuevas operaciones en el mercado de valores, de
conformidad con lo previsto en el numeral 2, del artículo 118 del Estatuto de Orgánico
del Sistema Financiero y el Artículo 22 de la Ley 964 de 2005, así como aquellas
actividades que la ley o la autoridad competente le permitan en forma general a las
sociedades comisionistas de bolsa.
En desarrollo de su empresa la sociedad podrá ejecutar los actos y celebrar los
contratos que guarden relación con su objetivo social y los demás que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente
derivados de su existencia o de sus actividades, al igual que los inherentes a la
inversión de su propio capital y reservas y los preparatorios, complementarios o
accesorios de todos los anteriores.”
Lo constituye la celebración de contratos o negocios jurídicos de comisión para la compra
y venta de valores; no obstante, podrá realizar las siguientes actividades, previa
autorización de la Superintendencia de Valores: intermediar en la colocación de títulos
garantizado la totalidad o parte de la misma adquiriendo dichos valores por cuenta propia;
realizar operaciones por cuenta propia con el fin de dar mayor estabilidad a los precios de
mercado, reducir los márgenes entre el precio de demanda y oferta de los mismos y, en
general dar liquidez al mercado; otorgar prestamos con sus propios recursos para
financiar la adquisición de valores; celebrar compraventas con pacto de recompra sobre
valores; administrar valores de sus comitentes con el propósito de realizar el cobro del
capital y sus rendimientos y reinvertirlos de acuerdo con las instrucciones del cliente;
celebrar contratos de corresponsalía, administrar portafolios de valores de terceros;
administrar fondos de capital extranjero, constituir y administrar fondo de valores, los
cuales tendrán personería jurídica; prestar asesoría en actividades relacionadas con el
mercado de capitales; y las demás análogas a las anteriores que autorice la
Superintendencia Financiera, con el fin de promover el desarrollo del mercado de valores.
La sociedad podrá realizar nuevas operaciones en el mercado de valores, de
conformidad con lo previsto en el numeral 2, del artículo 118 del Estatuto de Orgánico del
Sistema Financiero y el Artículo 22 de la Ley 964 de 2005, así como aquellas actividades
que la ley o la autoridad competente le permitan en forma general a las sociedades
comisionistas de bolsa.
En desarrollo de su empresa la sociedad podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos
que guarden relación con su objetivo social y los demás que tengan como finalidad
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ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de
su existencia o de sus actividades, al igual que los inherentes a la inversión de su propio
capital y reservas y los preparatorios, complementarios o accesorios de todos los
anteriores.”
CAPITULO II.
CAPITAL Y ACCIONES
Articulo 5°: Capital Autorizado, Suscrito y Pagado.
El capital autorizado de la sociedad es de VEINTICINCO MIL MILLONES DE
PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($ 25.000.000.000), dividido en
DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES (250.000.000) de acciones de valor
nominal de CIEN PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($ 100) cada una.”
Articulo 6°: Acciones.
Las acciones de la sociedad son nominativas ordinarias y de capital.
Articulo 7°: Suscripción de Acciones.
Las acciones reservadas, ordinarias y de capital, serán colocadas con sujeción al
derecho preferencial de suscripción, de modo que cada accionista pueda suscribirlas en
la proporción que se determine en la fecha en que la Junta Directiva apruebe el
reglamento. Tendrán derecho a suscribirlas quienes figuren como accionistas el día en
que se comunique la oferta.
No obstante lo anterior, podrá la Asamblea General, disponer que una determinada
emisión de acciones, sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, con el voto
favorable de un número plural de personas que representen no menos del 70% de las
acciones representadas en la respectiva reunión.
Articulo 8°: Libro de Acciones.
La sociedad llevará un libro de acciones, en el cual se inscribirán las acciones de cada
accionista, los traspasos, gravámenes, limitaciones y desmembraciones del dominio,
embargos, demandas judiciales y demás actos sujetos al registro según la ley.
Articulo 9°: Enajenación de las Acciones.
Las acciones podrán enajenarse conforme lo disponible la ley.
Sin embargo, la libre negociación de las acciones respecto de terceros quedan limitada
por el derecho de preferencia a favor de los restantes accionistas conforme se establece
a continuación.
Los accionistas se reservan el privilegio de adquirir preferentemente las acciones que
cualquiera de ellos pretenda enajenar a terceros no accionistas de manera que el
derecho de preferencia estar sujeto a las siguientes reglas:
1. El accionista que proyecte enajenar acciones a favor de terceros deberá ofrecerlas a
los demás accionistas, por conducto del Presidente, mediante aviso escrito en que
indicará la cantidad de acciones, el precio, la forma de pago, y las demás
modalidades de la oferta.
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2. El Presidente pondrá la oferta en conocimiento de los accionistas mediante avisos o
circular, por escrito, dentro de 15 días comunes siguientes a la fecha de recibo de la
comunicación enviada por el oferente.
3. Los accionistas dispondrán de 45 días comunes, a partir de la fecha de la circular o
aviso, para ejercer, individualmente el derecho de preferencia y por consiguiente para
comunicar al Presidente por escrito, su decisión de adquirir o no las acciones de que
trate.
4. Los accionistas tendrán derecho a adquirir las acciones ofrecidas a prorrata de las que
posean en la fecha de la oferta, sin perjuicios de que la adquisición se haga
solamente por uno o varios de los accionistas en virtud de convenio entre ellos,
cesión del derecho a la adquisición o falta de intereses por parte de los demás.
5. Si en el curso de los 45 días indicados en la regla tercera no se ejerce el derecho de
preferencia por los demás accionistas o por parte de uno de ellos, u oferente podrá
enajenar las acciones no tomadas por los accionistas, libremente dentro de los dos
meses siguientes, pues vencido este lapso la enajenación de las acciones a favor de
terceros deberá someterse al mismo trámite previsto en el presente articulo.
Si los accionistas interesados en adquirir las acciones no aceptaren el precio o la
forma de pago propuesta por el oferente podrán solicitar dentro del término que tiene
para ejercer el derecho de preferencia, que dichos factores de la negociación se
regulen pericialmente.
El derecho de preferencia tendrá aplicación no solo en los casos de compra y venta
de acciones sino en los demás casos de enajenación, sea cual fuera el título; tales
como permuta, donación, aporte, etc.
Por lo tanto en los casos diferentes de venta al presunto enajenante deberá indicar en
el aviso de oferta, el valor monetario en que estima las acciones o la contraprestación
que aspira recibir, con el fin de que los demás accionistas dispongan de lo necesarios
elementos de juicio para ejercer el derecho de preferencia y puedan decidir si aceptan
el valor indicado por el oferente o se remite, por el contrario a la regulación pericial.
Articulo 10°. : Readquisición de Acciones
Las acciones podrán ser readquiridas por la sociedad a condición de estar totalmente
liberadas y siempre que su pago sea hecho con utilidades sociales; la decisión pertinente
deberá ser tomada por la Asamblea General con voto favorable de no menos del 50% de
las acciones suscritas.
Articulo 11°: Muerte de uno de los socios.
En caso de fallecimiento de uno de los accionistas la sociedad, no se admitirá como
accionistas a los sucesores del extingo, cualquiera que fuere el título de las sucesión
(gananciales, herencia o legado). Ante la muerte de un accionista, sus aciones se
pagarán a quien corresponda, según las siguientes modalidades:
a. Compra de las acciones por alguno o algunos de los accionistas sobrevivientes o por
un tercero aceptado unánimemente por los accionistas.
b. Reembolso del aporte del accionista fallecido, previa autorización de la
Superintendencia de Valores para disminuir el capital. Con todo, la sociedad sólo
podrá continuar si, no obstante la disminución del capital, éste supera el mínimo legal
y la sociedad queda, por lo menos, con el número mínimo de accionistas que exige la
ley. De no ser así la sociedad quedará disuelta.
La opción indicada en el literal b) será de forzoso cumplimiento sino hubiere acuerdo
acerca de la operación de compra a que se refiere el literal a) de está cláusula.
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Articulo 12°: Indivisibilidad.
Las acciones son indivisibles; por tanto, cuando alguna de ellas llegare a pertenecer a
varias personas estas deberán designar un representante y el cumplimiento de sus
obligaciones frente a la sociedad.
Articulo 13: Títulos
A cada accionista se le entregara un solo titulo por el total de sus acciones, a menos que
prefieran varios. Los títulos serán expedidos bajo la firma del representante legal y el
secretario, y contendrán todas las menciones e informaciones que la ley exija.
Mientras el valor de las acciones no este cubierto íntegramente, solo podrá expedirse
certificados provisionales.
Serán de cargo de los accionistas los impuestos que graven la expedición de los títulos y
el traspaso o transferencia de los mismos.
Articulo 14°: Reposición de títulos.
Cuando fuere necesario reponer algún título, por hurto, robo, extravió o deterioro del
original, la sociedad procederá con sujeción a los preceptos legales pertinentes.
CAPITULO III
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Articulo 15°: Definición.
La Asamblea General la integran los accionistas o sus representantes, reunidos de
conformidad con las estipulaciones de estos estatutos y las normas legales respectivas.
Articulo 16°: Funciones.
Corresponde a la Asamblea General:
a. Reforma los estatutos.
b. Designar y remover los miembros de la Junta Directiva y Revisor Fiscal, con sus
respectivos suplentes, así como fijar las acciones del caso.
c. Aprobar, improbar o codificar las cuentas, el inventario y el balance general y los
informes de los administradores y el revisor fiscal.
d. Distribuir las utilidades, disponiendo lo pertinente en cuanto a la formación de
reservas y repartición de dividendos.
e. Nombrar liquidador o liquidadores fijar sus asignaciones, impartir las ordenes e
instrucciones pertinentes y aprobar, improbar o modificar sus cuentas e informes.
f. Ejercer las demás atribuciones que le adscriban la ley o los estatutos.
g. Evaluar, modificar y/o ratificar el Código de Buen Gobierno Corporativo de la sociedad
y acordar todas las providencias que sean necesarias para asegurar el cumplimiento
del objeto social.
h. Solicitar a la administración de la compañía la contratación de auditorías
especializadas a costa y bajo responsabilidad de los accionistas, teniendo en cuenta
que esta solicitud deberá hacerse por escrito, indicando las razones para llevarla a
cabo y el tiempo de duración. Las personas que se contraten deberán tener las
mismas calidades que se exigen para la Revisoría Fiscal de la sociedad.
Parágrafo: Los costos en que se incurra al contratar las auditorías especializadas se
cancelarán por los accionistas en proporción a la inversión que tengan en la sociedad.
Articulo 17°: Reuniones de la Asamblea General.
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La Asamblea General se reunirá ordinariamente dentro del primer trimestre de cada año.
Si no fuera convocada oportunamente para tal época, podrá reunirse por derecho propio
el primer día hábil de abril, a las 10.00 a.m. en las oficinas de la administración que
funcione en el domicilio principal de la compañía.
La Asamblea se reunirá en forma extraordinaria cuando fuera convocada por la Junta
Directiva, el Presidente o el revisor fiscal, si a su juicio, así lo exigieren las necesidades
imprevistas o urgentes de la sociedad o si la solicitan un número plural de accionistas que
representen no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas.
La Superintendencia de Valores podrá convocar la asamblea u ordenar que se convoque,
en los casos previstos en la ley.
Articulo 18°: Convocatoria.
La convocatoria para las reuniones de la asamblea se hará mediante comunicación
escrita enviada a cada accionista a la dirección que ellos tengan registrada la sociedad.
Si en la reunión ha de estudiarse un balance a fin de ejercicio, la convocatoria se hará
con no menos de 15 días hábiles de anticipación. En los demás casos bastará una
antelación de 5 días comunes. En toda convocatoria, se indicará el orden del día.
Cuando se trate de reuniones de segunda convocatoria, deberá expresarse en el aviso
esta circunstancia.
La sociedad comunicará a la Superintendencia de Valores la fecha, hora y lugar en que
se realizaran las reuniones de asamblea.
Articulo 19°: Lugar de Las Reuniones.
Las reuniones de la Asamblea General se realizarán en el domicilio social; sin embargo,
la asamblea podrá reunirse validamente en cualquier otro sitio cuando estuviere
representada la totalidad de las acciones suscritas.
Articulo 20°: Representación de la Asamblea.
Si algún accionista estuviere ausente o no pudiere asistir a la Asamblea General, podrá
nombrar un representante, observando en tal acto las siguientes reglas:
1. Salvo los casos de representación legal, ni los administradores ni los empleados de la
sociedad podrán representar acciones ajenas, mientras estén en ejercicio de sus
cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran.
2. Los poderes deberán otorgarse por escrito, con expresión del nombre del mandatario,
de la fecha de la reunión para la cual se confiere y de la persona en la cual puede ser
sustituido.
3. cuando el poder comprenda la representación para varias reuniones de la Asamblea,
deberá otorgarse por escritura pública o por documento legalmente reconocido.
4. Los poderes no podrán conferirse a personas jurídicas, a menos sea en desarrollo de
un negocio fiduciario.
Articulo 21°.: Quórum.
La Asamblea podrá deliberar con la presencia de un miembro plural de personas que
representen por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas.
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Sin embargo, en las Asambleas por derecho propio o de segunda convocatoria bastará
para integrar el quórum deliberativo la asistencia de un número plural de personas, sea
cual fuera la cantidad de acciones suscritas representadas.
PARÁGRAFO: La Asamblea será presidida por uno de los Presidentes de la sociedad y a
falta de estos por la persona que elijan los accionistas.
Artículo 22°: Mayoría para decidir.
Las decisiones de la Asamblea General serán adoptadas con las siguientes mayorías:
a) La creación, emisión y reglamentación de acciones, privilegiadas, con el voto
favorable de un número plural de personas que represente el 50% más uno de los
votos presentes.
b) La readquisición de acciones propias, con el voto favorable de un número plural de
personas que represente el 50% mas uno de los votos presentes.
c) Las reformas estatutarias, con el voto favorable de un número plural de personas que
represente el 50% mas uno de los votos presenten
d) Para la ampliación del orden de día de las cesiones extraordinarias, con el voto
favorable de un número plural de personas que represente el 50% mas uno de los
votos presentes en la reunión
e) Para repartir dividendos cuya cuantía total sea inferior al mínimo de obligatoria
distribución según la ley, con un número plural de personas que represente el 78% de
los votos presentes en la reunión.
f) El pago de dividendos en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, con el
voto favorable de un número plural de personas que represente el 80% de los votos
presentes en la reunión.
g) Para las decisiones no comprendidas en los literales anteriores, con el voto favorable
de un número plural de personas que represente la mitad más uno de los votos
presentes en la reunión, a menos que alguna norma legal imperativa o una
disposición estatutaria especial exigiere, una mayoría superior, sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo 198 del Código de Comercio.
Artículo 23°: Derecho de voto.
Cada accionista tendrá derecho a emitir un voto por cada acción que posea o represente,
sin que rija la restricción establecida en el artículo 428 del Código del Comercio. Los
administradores y empleados de la sociedad no podrán votar los balances y cuentas de
fin de ejercicio ni las liquidaciones.
Las votaciones se harán por escrito únicamente cuando así lo disponga la Asamblea o
cuando deba darse aplicación al sistema del cuociente electoral.
Artículo 24°: Actas.
De todas las deliberaciones y decisiones de la Asamblea General se dejará constancia en
actas que insertarán por orden cronológico en un libro registrado conforme a la ley. Las
actas serán aprobadas por las personas que designe la Asamblea para tal fin y llevarán la
firma del Presidente y el Secretario de la reunión, así como la de los comisionados para
la revisión y aprobación del acta.
En las actas se incluirán todas las menciones e informes que la ley exija, en tal forma que
constituyan siempre una transcripción clara y completa del desarrollo de las respectivas
reuniones.
Artículo 25°: Prescindencia de la convocatoria previa.
La totalidad de los accionistas, personal o debidamente representados, podrán
constituirse en Asamblea General sin necesidad de convocatoria previa.
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Artículo 26°: Reuniones por derecho propio o de segunda convocatoria.
En las reuniones de esta naturaleza bastará para la integración del quórum deliberativo la
presencia de cualquier número plural de personas, sea cual fuera la cantidad de acciones
representadas.
No obstante lo anterior, cuando una determinada decisión deba ser adoptada por un
porcentaje que haya de calcularse sobre el total de acciones suscritas, por exigencia
legal, será siempre necesario para su aprobación válida, obtener tal mayoría especial.
Artículo 27 Trato equitativo a los accionistas
La Junta Directiva velará por que la totalidad de los accionistas de la sociedad tengan un
tratamiento justo e igualitario, sin atención a la cantidad de acciones que cada uno de
ellos posea, y en consecuencia velará por que cada uno de los accionistas obtenga
respuesta oportuna y completa a las inquietudes que presenten respecto de materias
cuya divulgación sea obligatoria, o que no esté prohibida por alguna restricción de
confidencialidad legal o contractual.
Artículo 28° Código de buen gobierno corporativo:
Sin perjuicio de las normas, reglas y procedimientos establecidos en estos estatutos y en
los manuales que implemente la Junta Directiva, la sociedad adoptará un Código de Buen
Gobierno Corporativo, el cual recogerá en lo que a él respecta, las reglas, normas,
procedimientos y principios estipulados en dichos documentos, así como los principios y
criterios de índole societario, comercial, legal, ético y empresarial, aplicables al giro
ordinario de los negocios de la sociedad.
El Código de Buen Gobierno Corporativo deberá ser elaborado por la Junta Directiva y
sometido a la aprobación de la Asamblea de Accionistas. Será obligatorio incluir en el
orden del día de toda Asamblea Ordinaria de Accionistas la evaluación, modificación y/o
ratificación del Código de Buen Gobierno Corporativo.
CAPITULO IV.
JUNTA DIRECTIVA. Artículo 29°: Integración de la Junta.
La sociedad tendrá una Junta Directiva compuesta de cinco (5) miembros principales, con
sus correspondientes suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de
Accionistas.
Cada uno de los miembros de la Junta Directiva deberá reunir las siguientes calidades:
Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva deberán: (i) Ser mayores de
veinticinco (25) años, (ii) haber obtenido un título profesional y, (iii) tener una experiencia
laboral y/o profesional en el sector financiero o bursátil o su equivalente en otro sector
profesional, no inferior a cinco (5) años.
Artículo 30: Período de la Junta.
Los miembros de las juntas permanecerán en su cargo, mientras no sean removidos o
inhabilitados, hasta la próxima asamblea y mientras sus sucesores sean elegidos y
declarados hábiles por la SFC.
Artículo 31: Remoción y Reintegración.
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La Junta Directiva podrá ser removida en cualquier tiempo, total o parcialmente, por la
Asamblea General. Sin embargo, no podrán hacerse reemplazos simplemente parciales
de miembros de la Junta, sin proceder a la elección de todos ellos, por el sistema del
cuociente electoral, a menos que las vacantes, se provean por unanimidad.
Suplencias y procedimiento en caso de vacancia, al tiempo de hacer las elecciones de
directores, por cada miembro de la junta directiva se elegirá un suplente de dicho
miembro para el mismo período. Las suplencias serán personales y los suplentes
ocuparán el lugar del principal en caso de ausencia temporal o definitiva de éste.
Ausencia. La ausencia por más de 3 meses producirá la vacancia del cargo y en su
lugar, ocupará el puesto su suplente por el resto del período para el que fuere elegido.
Artículo 32 Funciones de la Junta Directiva
Los directores deberán administrar diligentemente los negocios de la entidad y no violar a
sabiendas, ni permitir que se violen, ninguna de las disposiciones legales a ella aplicables
1
Designar el Presidente y el Vicepresidente de la Junta Directiva así como los
representantes legales de la sociedad y fijar sus asignaciones, viáticos y gastos de
representación.
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Otorgar su autorización previa a los siguientes actos y contratos: Los que tenga por
objeto adquirir, enajenar, gravar, limitar, dividir o construir, inmuebles, cuya cuantía
supere los 200 SMMLV
3
Autorizar la vinculación de la sociedad a otra u otras compañías, mediante aportes
directos o adquisiciones de las respectivas acciones, cuotas o partes de interés y
autorizar igualmente la enajenación de tales derechos sociales.
Con todo así se tratara de la constitución o ingreso a sociedades colectivas de
comercio, corresponder la decisión pertinente a la Asamblea General, con el voto
unánime de los accionistas.
4
Examinar, aprobar, improbar o modificar los balances trimestrales lo mismo que
representar a la Asamblea General conjuntamente, con el Presidente, los inventarios
y balances de fin del ejercicio, con los anexos y documentos que la ley exija.
5
Presentar igualmente a la Asamblea General un informe sobre la situación financiera
y económica de la sociedad, al final del ejercicio, con inclusión de los datos
legalmente obligatorios.
6
Ordenar la emisión y reglamentar la colocación de las acciones reservadas, ordinarias
y de capital
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Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias
8
Autorizar la apertura de sucursales y/o agencias
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Cumplir y hacer cumplir las disposiciones contenidas en el Código de Buen Gobierno
Corporativo.
10 Cumplir y hacer cumplir las disposiciones contenidas en los manuales de
organización interna de la sociedad.
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11. Las demás que le atribuyan la ley o los estatutos o que le encomienden la Asamblea
General, con sujeción a las normas legales y contractuales pertinentes.
Artículo 33: Prohibición a los Administradores
Los administradores no podrán ser directores, representantes legales ni revisores fiscales
de otras sociedades cuyas acciones o valores se encuentren inscritos de Bolsa, salvo de
las Bolsas de Valores.
Artículo 34: Incompatibilidades
De conformidad con la legislación comercial vigente, no podrá haber en la Junta Directiva
una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por
parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero
civil. Sí se eligiere la Junta Directiva contrariando esta disposición, no podrá actuar y
continuará ejerciendo sus funciones la Junta anterior, que convocará inmediatamente la
Asamblea para nueva elección. Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por
la Junta Directiva que contraviniere lo dispuesto en esta norma.
Artículo 35: Deliberación y votaciones.
En las reuniones de la Junta Directiva se observarán las siguientes reglas:
1. Serán presididas por su propio Presidente y a falta de este por su Vicepresidente.
2. Los Presidentes de la sociedad tendrán voz pero no voto en la Junta, a menos que
fueren miembros de esta.
3. Para la validez de las deliberaciones y decisiones de la Junta, deberán concurrir no
menos de dos (2) de sus miembros principales o de los respectivos suplentes que
tengan derecho de asistir por falta del principal. Las decisiones se adoptarán por
unanimidad.
4. Las deliberaciones y decisiones de la Junta se harán constar en actas que se
insertarán por orden cronológico en un libro legalmente registrado.
Las actas serán aprobadas por quienes concurren a la sesión siguiente y llevarán la
firma del presidente y quien actúe como el secretario de la reunión.
Las actas se elaborarán en forma tal que constituyan una transcripción clara y
completa de las respectivas reuniones
Artículo 36: Convocatoria
La Junta Directiva podrá ser convocada por ella misma, por los representantes legales de
la sociedad, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que actúen como
principales.
La convocatoria debe hacerse mediante citación personal y por escrito en comunicación
dirigida a la dirección registrada ante la sociedad.
Artículo 37: Asesores externos
La Junta Directiva, podrá contratar asesores externos, independientes de aquellos que
contrate la administración, cuando considere que es necesario para el mejor desempeño
de sus funciones.
CAPITULO V.
REPRESENTANTES LEGALES.
Artículo 38: Presidentes
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La representación legal de la sociedad estará a cargo del Presidente, y demás personas
que designe la Junta Directiva, quien será la única que podrá designar o remover a los
representantes legales administrativo o comercial en cualquier momento.
La representación legal de la compañía estará destinada para continuar el desarrollo del
objeto social y en consecuencia para la gestión de los negocios que con este tenga que
ver; podrán obrar conjunta o independiente. Aparte de lo anteriormente dispuesto,
tendrán además las siguientes funciones específicas, las cuales podrán ejercer en forma
conjunta o independientemente:
a) Representar judicialmente la sociedad.
b) Constituir los apoderados judiciales que, obrando bajo sus ordenes, consideren
necesarios para representar a la sociedad y delegarles principalmente las
facultades y poderes correspondientes.
c) Nombrar y remover libremente los empleados de la sociedad.
d) Todos los empleados de la sociedad, a excepción del Revisor Fiscal y de los
dependientes de éste, si los hubiere, estarán subordinados al Presidente y a los
representantes legales quienes tendrán a su cargo vigilar y dirigir las actividades de
los empleados de la Sociedad e impartir las órdenes e instrucciones que exija la
buena marcha de la sociedad.
e) Citar la Junta Directiva cuando lo consideren necesario o conveniente y mantenerla
informada sobre la marcha de los negocios sociales; someter a su consideración los
balances de prueba y suministrarles los informes que ella le solicite en relación con
la sociedad.
f) Presentar a la Asamblea de Accionistas anualmente, en su reunión ordinaria, el
balance de fin de ejercicio y el Estado de Perdidas y Ganancias junto con los
informes, proyecto distribución de utilidades y demás detalles e informaciones
especiales exigidos por la ley, previo el estudio, consideración y aprobación inicial
de la Junta Directiva.
g) Otorgar su autorización previa a los siguientes actos y contratos: Los que tengan por
objeto adquirir, enajenar, gravar, limitar, dividir o construir inmuebles, cuya cuantía
no supere los 200 SMMLV.
CAPITULO VI.
REVISORIA FISCAL.
Artículo 39: Elección.
La sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente elegidos por la
Asamblea de Accionistas para períodos de un (1) año, libremente removibles o
reelegibles. El Revisor Fiscal principal y su suplente, tomarán posesión del cargo ante la
Superintendencia de Valores.
PARÁGRAFO: En la sesión en la cual se designe Revisor Fiscal, deberá incluirse la
información relativa a las apropiaciones previstas para el suministro de recursos humanos
y técnico, destinados al desempeño de las funciones del Revisor Fiscal.
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Artículo 40: Calidad e incompatibilidades
Los Revisores Fiscales principal y suplente no podrán ser accionistas de la compañía o
de sus subordinados, ni estar ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto
grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil o ser consocio de los
administradores, los funcionarios directivos, el cajero, el auditor y el contador de la
sociedad, y desempeñar en la sociedad o en su subordinada cualquier otro cargo, ni
tener empleo alguno en la rama jurisdiccional o en el Ministerio Público, ni celebrar
ningún contrato con la compañía o con sus subordinadas. Los Revisores Fiscales
principal y suplente deberán ser contadores públicos o asociaciones o firmas contadores
públicos, que cumplan las exigencias pertinentes.
Artículo 41: Funciones.
El revisor Fiscal tendrá las siguientes funciones:
1. Cerciorarse de que las operaciones sociales se ajusten a las prescripciones de los
estatutos y a las decisiones de la Asamblea General y a la Junta Directiva.
2. Dar oportuna cuenta, por escrito a la Asamblea General, a la Junta Directiva o al
Presidente, según los casos de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento
de la sociedad y en desarrollo de sus negocios.
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de
la sociedad y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.
4. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la Asamblea General y la Junta Directiva, y porque se conserve
debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas,
impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que
ella tenga en custodia o cualquier título.
6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre valores sociales.
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe
correspondiente.
8. Convocar la Asamblea General o a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias.
9. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones de la Asamblea General.
10. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones de la Junta Directiva, cuando fuera
invitado a éstas.
11. Cumplir las demás atribuciones que le señale las leyes o los estatutos y las que
siendo compatibles con las anteriores le encomienden la Asamblea General.
CAPITULO VII
BALANCES, UTILIDADES Y RESERVAS.
Artículo 42: Ejercicios Sociales.
La sociedad tendrá ejercicios anuales que se cerrarán el 31 de diciembre de cada año,
con el fin de elaborar el inventario y el balance general.
Artículo 43: Presentación de los Balances.
Los balances de fin de ejercicio se presentarán a la Asamblea General con un detalle
completo de la cuenta de pérdida y ganancias, un proyecto de distribución de utilidades,
el informe del Revisor Fiscal, el de la Junta Directiva sobre la situación financiera y
económica, el del Presidente sobre su gestión y las medidas cuya adopción recomiende a
la Asamblea, documentos estos que contendrán todos los datos y anexos que la ley exija.
Artículo 44: Examen del Balance y sus anexos.
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Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los libros y demás
comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las
oficinas de la administración, durante los quince días hábiles que anteceden a la reunión
de la Asamblea.
Artículo 45: Utilidades y reservas.
Una vez aprobado el balance la Asamblea procede a resolver lo pertinente en cuanto a
formación de reservas y reparto de dividendos, con sujeción a las siguientes reglas:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
El 10% de las utilidades líquidas, ordinarias o extraordinarias se destinarán a la
formación de la reserva legal, hasta llegar, por lo menos, al 50% del capital suscrito.
La Asamblea General podrá crear, así mismo, las reservas voluntarias que considere
necesarias o convenientes, siempre que tenga una destinación específica, estén
debidamente justificadas y cumplan las demás exigencias legales.
Una vez formadas las reservas de que hablan los numerales anteriores, la Asamblea
procederá a ordenar la distribución del remanente, en proporción a la parte pagada
del valor nominal de las acciones de que cada cual fuera dueño
Los dividendos se pagarán en dinero efectivo, dentro del año siguiente a la fecha en
que sean decretados.
La Asamblea deberá ordenar la distribución entre los accionistas de no menos del
50% de las utilidades líquidas; pero el porcentaje de obligatoria repartición ascender
el 70% cuando la suma de las reservas exceda del 100% del capital suscrito.
La asamblea podrá disponer de un reparto inferior a los mínimos legales, con el voto
favorable de un número plural de personas que represente el 78% de las acciones
presentes en la reunión.
No obstante lo dispuesto en el numeral 4°, podrá la Asamblea ordenar el pago del
dividendo en forma de acciones liberadas de la sociedad, cuando así lo decida el 80%
de las acciones representadas en la respectiva reunión.
CAPITULO VIII.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
Artículo 46: Causales de disolución.
La sociedad se disolverá:
1. Por vencimiento del término de duración, a menos que hubiese sido prorrogada
válidamente.
2. Por decisión anticipada de la Asamblea General, adoptadas con las formalidades y
exigencias propias de las reformas estatutarias
3. Por las demás causales legales.
Artículo 47: Formas de evitar la disolución.
Cuando la ley lo permita, los accionistas podrán evitar la disolución de la sociedad sí,
dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal, adoptan las
modificaciones del caso, con observancia de las reglas prescritas para las reformas del
contrato.
Artículo 48: Liquidador.
Disuelta la sociedad de manera irreversible, se procederá a su liquidación, la cual estará
a cargo de una persona designada por la Asamblea General, con su respectivo suplente.
Mientras no se haga y se registre el nombramiento del liquidador, actuará como tal el
Presidente de la sociedad.
Artículo 49: Normas sobre la liquidación.
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La liquidación se hará con arreglo a las siguientes normas:
1. La Junta Directiva continuará actuando hasta la clausura del proceso liquidatorio, pero
sin más atribuciones que la de servir de cuerpo consultivo al liquidador.
2. Durante el período de la liquidación la Asamblea General de accionistas se reunirá en
la época prevista para sus cesiones ordinarias y cumplir todas las funciones legales y
estatutarias compatibles con la liquidación que este exija.
3. La Asamblea deberá reunirse igualmente cuando fuera convocada por el liquidador, el
Revisor Fiscal o la Superintendencia de Valores, según las normas generales. Salvo
lo previsto para los casos especiales en normas legales imperativas o en
estipulaciones estatutarias, durante el estado de liquidación la Asamblea deberá
aprobar sus decisiones con el voto favorable de un número plural de accionistas que
representen no menos de la mitad más una de las acciones suscritas.
4. El liquidador ceñirá su actuación al proceso previsto en las normas legales pertinentes
y en consecuencia, deberá dar aviso a los acreedores, elaborar el inventario, solicitar
su aprobación oficial, concluir las operaciones pendientes, exigir cuentas a quienes
tuvieran obligación de rendirlas, cobrar créditos, vender bienes, pagar deudas, rendir
informes sobre su gestión, presentar estados de liquidación, elaborar la cuenta final y
en general, cumplir las demás obligaciones que la ley imponga.
5. Por vía de excepción podrá la Asamblea General ordenar adjudicaciones en especie,
pero la decisión pertinente, así como la fijación del respectivo valor, requerirán el voto
favorable de un número plural de accionistas que represente el 50% mas uno de los
votos presentes en la reunión.
6. La distribución entre los accionistas del remanente de los activos sociales se hará al
tiempo para todos ellos y en proporción a las acciones de que fueren dueños.
7. Hecha la liquidación de lo que cada accionista corresponde, el liquidador convocará a
la Asamblea General para que apruebe sus cuentas y el acta final; estas decisiones
podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los accionistas que
concurran, sea cual fuera el número de acciones representadas.
8. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún accionista el liquidador
citará en la misma forma a una segunda reunión para dentro de los diez días
siguientes; si en esta nueva oportunidad tampoco concurre ninguno, se tendrán por
aprobadas las cuentas del liquidador, las cuales no podrán ser posteriormente
impugnadas.
9. Aprobada la cuenta final, se entregará a cada accionista lo que corresponda, pero si
hay ausentes o son numerosos, se procederá como disponga las normas pertinentes
de Código de Comercio.
Artículo 50: Cláusula compromisoria:
Las diferencias que ocurran entre los asociados y la Compañía o entre aquellos por razón
del contrato de sociedad, durante el término de su duración, en el momento de su
disolución o en el período de liquidación, y que sean susceptibles de transacción, serán
resueltas de la siguiente manera:
a) Mediante arreglo directo entre los socios
b) SI dentro del mes siguiente al reclamo que hiciere el interesado no se llegare a un
arreglo directo, se procederá a una conciliación por parte de la Cámara de Comercio
de Medellín
c) Si fracasare la conciliación, el conflicto se dirimirá mediante un amigable componedor
designado de común acuerdo por las partes. Se entiende por parte, la personal o
número de personas que sostengan una misma pretensión.
d) Si dentro de los 30 días siguientes no fuese posible llegar a un acuerdo, se someterá
a un tribunal de arbitramento, conformado por tres (3) árbitros nombrados por la
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Cámara de Comercio de Medellín que sesionará en la ciudad de Medellín y resolverá
en derecho
Para efectos de este artículo, los socios y la sociedad recibirán notificaciones en la
dirección de las oficinas principales de la sociedad hasta tanto no se comunique una
dirección diferente a la administración.
Artículo 51: Transitorio, Nombramientos de representantes legales y de miembros de
Junta Directiva y Revisor Fiscal.
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