Procedimiento para conflictos de interés y operaciones

1 Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con altos directivos
Procedimiento para conflictos
de interés y operaciones
vinculadas con
altos directivos
19 de julio de 2016
Índice. Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con altos directivos
Artículo 1. Objeto
2
Artículo 2. Definiciones
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Artículo 3.- Conflictos de Interés
2
Artículo 4.- Operaciones Vinculadas
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Artículo 5.- O bligación de comunicar los Conflictos de Interés a la Dirección de Finanzas y Recursos
Artículo 6.- O bligación de abstenerse de participar en la toma de decisión en caso de Conflicto de
Interés
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Artículo 7.- Información sobre Conflictos de Interés
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Artículo 8.- Autorización de Operaciones Vinculadas
3
Artículo 9.- O bligación de comunicar las Operaciones Vinculadas a la Dirección de Finanzas y
Recursos
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Artículo 10.- Registro de Operaciones Vinculadas
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Sistema de gobierno corporativo /
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Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con altos directivos 2
Artículo 1. Objeto
1.El Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con altos directivos (el “Procedimiento”), que forma parte
del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), tiene por objeto detallar las reglas a seguir en
aquellas situaciones en las que entren en conflicto, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las
sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”) y
el interés de los altos directivos de la Sociedad o de otras personas que la Unidad de Cumplimiento decida someter a las reglas
de conflictos de interés, o el de sus personas vinculadas (los “Conflictos de Interés”), así como en las transacciones que dichas
personas realicen con las sociedades del Grupo (las “Operaciones Vinculadas”).
2. Lo establecido en el Procedimiento resultará de aplicación preferente a lo dispuesto en el Código ético en caso de conflicto entre
ambas normas.
Artículo 2. Definiciones
A los efectos de esta norma, se entenderá por:
1. Personas sometidas a reglas de conflictos de interés:
a) Los altos directivos, esto es, aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier
otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.
b)Aquellas personas que designe la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad (la “Unidad”), en atención a la posibilidad de
que en ellas concurran potenciales Conflictos de Interés considerando las funciones que desempeñen en la Sociedad o en su
Grupo. La Unidad les comunicará su condición de personas sometidas a reglas de conflictos de interés y, asimismo, comunicará su identidad a la Dirección de Finanzas y Recursos.
2. Personas vinculadas a las personas sometidas a reglas de conflictos de interés:
a) El cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o de su cónyuge (o
de persona con análoga relación de afectividad).
c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos de las personas sometidas a reglas de conflictos
de interés.
d) Las sociedades o entidades en las que la persona sometida a reglas de conflictos de interés, o cualquiera de sus personas
vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentren en alguna de las situaciones de control establecidas en la ley.
e) Las sociedades o entidades en las que la persona sometida a reglas de conflictos de interés, o cualquiera de sus personas
vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerzan un cargo de administración o dirección o de las que perciban emolumentos por cualquier causa, siempre que, además, ejerzan, directa o indirectamente, una influencia significativa en las
decisiones financieras y operativas de dichas sociedades o entidades.
Artículo 3.- Conflictos de Interés
Se considerará que existe Conflicto de Interés en todas aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o
indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo con el interés particular de la persona sometida a
reglas de conflictos de interés o de una persona vinculada con ella.
Artículo 4.- Operaciones Vinculadas
1. Las Operaciones Vinculadas que quedan sujetas a lo dispuesto en este Procedimiento son cualquier transferencia de recursos,
servicios u obligaciones, con independencia de que exista o no contraprestación, que realice cualquiera de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o sus personas vinculadas, con la Sociedad o con cualquiera de las sociedades de su
Grupo.
2. La celebración de una Operación Vinculada implica en todo caso un Conflicto de Interés por lo que, en lo que proceda, resultará de aplicación lo dispuesto en este Procedimiento.
3.Quedarán excluidas del ámbito de aplicación de este Procedimiento las Operaciones Vinculadas que se lleven a cabo con
las sociedades cotizadas del Grupo o con sus sociedades dependientes, siempre y cuando dispongan de normas de gobierno
corporativo similares a las de la Sociedad que regulen este tipo de operaciones.
Artículo 5.- Obligación de comunicar los Conflictos de Interés a la Dirección de Finanzas y Recursos
1. Cuando la persona sometida a reglas de conflictos de interés tenga conocimiento de estar incursa en una situación de Conflicto
de Interés (directo o indirecto a través de una persona vinculada), deberá comunicarlo por escrito, lo antes posible, mediante
notificación dirigida a su superior jerárquico, quien, a su vez, remitirá dicha comunicación a la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad o a aquel otro órgano de la Sociedad que, en el futuro, pudiera asumir las funciones de dicha Dirección (la
“Dirección de Finanzas y Recursos”). La Dirección de Finanzas y Recursos enviará una copia de la comunicación a la Unidad.
2.En el supuesto de que el Conflicto de Interés afectara a un alto directivo de la Sociedad (de forma directa o indirecta a través
de una persona vinculada), la comunicación a que se refiere el apartado anterior deberá remitirse directamente al responsable
de la Dirección de Finanzas y Recursos, quien enviará a la Unidad de Cumplimiento una copia de la referida comunicación.
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3. La comunicación contendrá una descripción de la situación que da lugar al conflicto de interés, con indicación de si se trata de
una situación de conflicto directo o indirecto a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarse esta última.
4.La descripción de la situación deberá detallar, según proceda, el objeto y las principales condiciones de la operación o de la
decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada. Si la situación que genera el conflicto de
interés es una Operación Vinculada, la comunicación también identificará el departamento o la persona de la Sociedad o de
cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.
5.Si la situación de conflicto se deriva de alguna operación, transacción o circunstancia que requiera algún tipo de ejecución,
de toma de decisión, o de aceptación, la persona sometida a reglas de conflictos de interés deberá abstenerse de realizar
cualquier actuación hasta que el órgano responsable estudie el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna.
6. Cualquier duda sobre si la persona sometida a reglas de conflictos de interés podría encontrarse en un supuesto de Conflicto de
Interés (directo o indirecto a través de una persona vinculada) deberá ser trasladada, por dicha persona, al superior jerárquico, quien, a su vez, remitirá dicha comunicación a la Dirección de Finanzas y Recursos. La Dirección de Finanzas y Recursos, si
lo estima conveniente, podrá elevar la consulta a la Unidad. Si el Conflicto de Interés afectara a un alto directivo de la Sociedad
(de forma directa o indirecta a través de una persona vinculada) la consulta a que se refiere este apartado deberá dirigirse,
directamente, al responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos.
La persona sometida a reglas de conflictos de interés deberá, asimismo, abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que
la Dirección de Finanzas y Recursos conteste a su consulta.
Artículo 6.- Obligación de abstenerse de participar en la toma de decisión en caso de Conflicto de
Interés
1. Si la situación de Conflicto de Interés se derivara de una operación o transacción cuya aprobación correspondiera a cualquier
órgano social, comité o dirección, la persona sometida a reglas de conflictos de interés debe abstenerse de influir en la toma
de decisiones. Si la persona sometida a reglas de conflicto de interés forma parte de dicho órgano social, comité o dirección,
deberá además abstenerse de intervenir en las deliberaciones.
2. Asimismo, la persona sometida a reglas de conflictos de interés deberá abstenerse de acceder a información confidencial que
afecte a dicho conflicto.
Artículo 7.- Información sobre Conflictos de Interés
1.El responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos elaborará un registro de los Conflictos de Interés comunicados por las
personas sometidas a reglas de conflictos de interés, que estará constantemente actualizado.
2. La información contenida en dicho registro tendrá el nivel de detalle suficiente que permita comprender el alcance de cada una
de las situaciones de conflicto y se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en que esta lo solicite.
3.La información referida en el apartado anterior será objeto de publicidad en los supuestos y con el alcance requeridos por la
normativa aplicable en cada momento.
Artículo 8.- Autorización de Operaciones Vinculadas
1. Las Operaciones Vinculadas quedarán sometidas, en todo caso, a la autorización de la Dirección de Finanzas y Recursos, con
excepción de lo previsto en el apartado 4 siguiente.
2. La Dirección de Finanzas y Recursos velará por que las Operaciones Vinculadas se realicen en condiciones de mercado.
3.Tratándose de Operaciones Vinculadas dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o
recurrente, bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
4. Cuando la Operación Vinculada implique la realización sucesiva de distintas transacciones, de las cuales la segunda y siguientes sean meros actos de ejecución de la primera, lo dispuesto en este Procedimiento será de aplicación únicamente a la primera
transacción que se realice.
5.La autorización de la Dirección de Finanzas y Recursos no será precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan
simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas
y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general
por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los
ingresos anuales de la Sociedad con arreglo a las cuentas anuales auditadas del último ejercicio cerrado a la fecha de la
operación de que se trate.
Artículo 9.- Obligación de comunicar las Operaciones Vinculadas a la Dirección de Finanzas y Recursos
1. Sin perjuicio de lo indicado en el artículo anterior, y salvo dispensa expresa de la Dirección de Finanzas y Recursos, las personas sometidas a reglas de conflictos de interés, deberán informar por escrito sobre las Operaciones Vinculadas que hubieran
llevado a cabo, mediante notificación dirigida al responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos. Dicha comunicación
deberá enviarse con carácter semestral, dentro de la primera semana de los meses de enero y de julio de cada año.
2. La comunicación deberá incluir el siguiente contenido, según proceda: naturaleza de la transacción; fecha en la que se originó
la transacción; condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso,
con la persona sometida a reglas de conflictos de interés; importe de la transacción; así como cualquier otro aspecto que
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permita valorar la operación adecuadamente, tales como políticas de precios, garantías otorgadas y recibidas, incluyendo, en
particular, aquella información que permita verificar que ha sido efectuada en condiciones de mercado.
3.A estos efectos, el responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos enviará semestralmente a las personas sometidas a
reglas de conflictos de interés una comunicación requiriéndoles la información oportuna que deben remitir a la Sociedad.
Artículo 10.- Registro de Operaciones Vinculadas
1.El responsable de la Dirección de Finanzas y Recursos elaborará un registro de las Operaciones Vinculadas. La información
contenida en dicho registro se pondrá a disposición de la Unidad en los casos en los que esta lo solicite.
2. Las transacciones que integren el referido registro serán objeto de publicación en los supuestos y con el alcance previsto en la
normativa aplicable en cada momento.
Este Procedimiento fue aprobado inicialmente por el Consejo de Administración el 29 de noviembre de 2000 y modificado por
última vez el 19 de julio de 2016.