estatutos de la sociedad allianz

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y
REASEGUROS, S.A.
TÍTULO I
DENOMINACIÓN NACIONALIDAD, OBJETO, DURACIÓN DOMICILIO Y ÁMBITO DE
LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO 1.- La Sociedad, de nacionalidad española, operará bajo
la denominación de ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS,
S.A., pudiendo utilizar, asimismo, el nombre comercial de “ALLIANZ
SEGUROS”, rigiéndose por lo previsto en sus Estatutos, en cuanto
no se opongan a los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital y
demás disposiciones legales que le sean de aplicación, y
especialmente por la normativa específica sobre ordenación y
supervisión de los seguros privados y demás disposiciones
reguladoras de la actividad aseguradora.
ARTÍCULO 2.- La Sociedad tiene por objeto:
1º
Desarrollar su actividad en los ramos
autorizada, en todo el territorio español.
en
los
que
esté
2º Las operaciones de capitalización basadas en técnica actuarial
que consistan en obtener compromisos determinados en cuanto a
su duración y a su importe a cambio de desembolsos únicos o
periódicos previamente fijados.
3º Las operaciones preparatorias o complementarias de las de
seguro
o
capitalización
que
practiquen
las
entidades
aseguradoras en su función canalizadora del ahorro y la
inversión.
4º Las actividades de prevención
actividad aseguradora.
de
daños
vinculadas
a
la
5º Cualquier actividad de las señaladas anteriormente, realizada
bajo el régimen de libre prestación de servicios, en los países
miembros del Espacio Económico Europeo, siempre y cuando se
cumplan los requisitos exigidos por la normativa aseguradora.
6º La Sociedad podrá, asimismo, ser Entidad Gestora de Fondos de
Pensiones conforme al artículo 80 del Reglamento de Fondos y
Planes de Pensiones aprobado por el Real Decreto 304/2004, de
20 de febrero, previa autorización administrativa e inscripción
en el Registro especial de entidades gestoras de fondos de
pensiones.
7º Actuar como colaborador con entidades no aseguradoras para la
distribución de los servicios de inversión producidos por
éstas.
ESTATUTOS - ALLIANZ, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.
La Sociedad para desarrollar su objeto social se someterá en todo
momento a la normativa específica sobre ordenación y supervisión
de los seguros privados y disposiciones complementarias.
ARTÍCULO
3.La
duración
de
la
Sociedad
es
indefinida,
extinguiéndose en los supuestos que marca la Ley. Da comienzo a
sus actividades sociales a partir de la fecha de otorgamiento de
la escritura fundacional de la misma.
ARTÍCULO 4.- El
Tarragona nº 109.
domicilio
social
radica
en
Barcelona,
Calle
El Consejo de Administración podrá crear, suprimir o trasladar las
sucursales, agencias y representaciones que considere necesario
dentro y fuera del territorio nacional.
El Consejo de Administración podrá cambiar la sede del domicilio
social, dentro del mismo término municipal.
TITULO II
CAPITAL SOCIAL. RÉGIMEN JURÍDICO DE SUS ACCIONES
ARTÍCULO 5.- El capital social se fija en la cantidad de CUARENTA
Y SIETE MILLONES TRESCIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS ONCE
CON CERO UN (47.379.811,01) euros, representado por QUINCE
MILLONES SETECIENTAS CUARENTA MIL OCHOCIENTAS UNA (15.740.801)
acciones nominativas de TRES CON CERO UN (3,01) euros de valor
nominal cada una totalmente desembolsadas, compuestas por una sola
clase y serie, números 1 al 15.740.801, ambos inclusive.
ARTÍCULO 6.- Las acciones, representadas por medio de títulos
nominativos, que podrán incorporar una o más acciones de la misma
clase y serie, deberán figurar inscritas en el Libro Registro de
Acciones Nominativas, en el que se inscribirán las sucesivas
transferencias y los derechos reales y gravámenes formalizados con
arreglo a Ley. Mientras no se hayan entregado los títulos, el
accionista tendrá derecho a obtener certificación de las acciones
inscritas a su nombre.
ARTÍCULO 7.- La acción confiere a su titular legítimo la condición
de socio y le atribuye los derechos que le reconocen la Ley y los
presentes Estatutos.
Cada acción da derecho a un voto. El derecho de voto no puede ser
ejercitado por el socio que se hallare en mora en el pago de sus
dividendos pasivos.
Las acciones son indivisibles con respecto a la Compañía. Los
copropietarios de una o más acciones habrán de designar una sola
persona para el ejercicio de los derechos de socio, respondiendo
todos ellos solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones se deriven de la condición de accionista. En los
supuestos de usufructo y prenda se aplicará lo establecido en la
Ley de Sociedades de Capital.
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ARTÍCULO 8.- Las acciones son transmisibles por todos los medios
válidos en derecho. En todo caso, la transmisión de las acciones
deberá ser comunicada a la Sociedad para su anotación en el libro
correspondiente.
ARTÍCULO 9.- El capital de la Sociedad podrá ser aumentado o
disminuido con arreglo a las disposiciones legales vigentes, por
acuerdo de la Junta General válidamente adoptado. El Consejo de
Administración gozará de las facultades precisas para el
cumplimiento de los acuerdos adoptados al respecto por la Junta
General.
TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO 10.- La Sociedad será regida y administrada por la Junta
General de Accionistas y por el Consejo de Administración.
I.- DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 11.- La Junta General de Accionistas, legalmente
constituida, asume el poder supremo deliberante de la Sociedad, y
sus decisiones, adoptadas de conformidad a los presentes
Estatutos, serán obligatorias para todos los accionistas, incluso
para los ausentes o disidentes, sin perjuicio de los derechos de
impugnación, separación y demás que al respecto confiere la Ley.
ARTÍCULO 12.- Las
Extraordinarias.
Juntas
Generales
pueden
ser
Ordinarias
y
La Junta General Ordinaria de Accionistas deberá reunirse todos
los años, dentro del primer semestre para censurar la gestión
social, aprobar, en su caso, las cuentas del anterior ejercicio y
resolver sobre la aplicación de resultados. Todo ello sin
perjuicio de poder figurar en su orden del día cuantos otros
extremos se estimen convenientes.
Cualquier otra Junta que no sea la prevista en el párrafo
anterior, tendrá el carácter de Extraordinaria. Deberá celebrarse
cuando lo decida el Consejo de Administración, o cuando lo
solicite un número de accionistas que represente como mínimo un
cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud
los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá
ser convocada para celebrarla dentro de los treinta días
siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a
los administradores para ello, y con expresión de los asuntos a
tratar.
ARTÍCULO 13.- La Junta General Ordinaria o Extraordinaria será
convocada mediante anuncio publicado en la página web de la
Sociedad (www.allianz.es), por lo menos un mes antes de la fecha
fijada para su celebración.
El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera
convocatoria y todos los asuntos que habrán de tratarse. Y podrá
hacerse constar también en el mismo la fecha en la que, si
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procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria, pasadas
24 horas siguientes a la de la primera como mínimo.
ARTÍCULO 14.- También podrán celebrarse Juntas Generales de
carácter Universal que se entenderán convocadas y quedarán
válidamente constituidas para tratar de cualquier asunto, siempre
que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten
por unanimidad la celebración de la Junta.
ARTÍCULO 15.- Podrán asistir a la Junta todos los accionistas que
posean 1.000 o más acciones, siempre que, con al menos cinco días
de antelación, dichos accionistas figuren inscritos en el Libro
Registro de Acciones Nominativas, teniendo derecho de voto en la
forma que establece el artículo 7 de los Estatutos.
Para el ejercicio del derecho de asistencia a la Junta y el de
voto será lícita la agrupación de acciones.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia, podrá hacerse
representar por otra persona, aunque no sea accionista mediante
carta de delegación especial para cada Junta, y con sujeción a lo
dispuesto en los artículo 184, 185, 186 y 187 de la Ley de
Sociedades de Capital.
ARTÍCULO
16.Tanto
la
Junta
General
Ordinaria
como
la
Extraordinaria
quedará
válidamente
constituida
en
primera
convocatoria cuando los accionistas presentes o representados
posean al menos la mitad del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta
cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria puedan
acordar válidamente la emisión de obligaciones previa la
autorización administrativa necesaria, el aumento o reducción de
capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en
general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será
necesaria, en primera convocatoria la concurrencia de acciones,
presentes o representadas, que posean al menos las dos terceras
partes del capital suscrito con derecho de voto. En segunda
convocatoria será suficiente la concurrencia, al menos, del
cincuenta por ciento de dicho capital.
ARTÍCULO 17.- Los acuerdos de las Juntas Generales, tanto
Ordinarias como Extraordinarias serán adoptados por mayoría de los
votos emitidos.
ARTÍCULO 18.- Presidirá la Junta el Presidente del Consejo de
Administración, el Vicepresidente por imposibilidad de éste y, en
su defecto, el Administrador o el Accionista que elija la propia
Junta.
La persona que presida dirigirá la reunión y los debates y fijará
el orden de la discusión. Estará asistida por un Secretario que
será el del Consejo, y en ausencia suya, la persona designada por
los accionistas presentes en la Junta aunque no sea accionista.
ARTÍCULO 19.- De cada Junta General se hará constar un acta en un
libro especial que al efecto debe llevarse, firmándola el
Secretario, con el visto bueno del Presidente.
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En ella se hará figurar el capital suscrito, los accionistas
presentes o representados, los acuerdos adoptados y la votación
con que lo hayan sido, con las circunstancias y demás requisitos
exigidos por la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del
Registro Mercantil vigentes.
II. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 20.- La Sociedad
gestionada permanentemente
integrado por un mínimo de
podrán no ser accionistas,
Junta General de Accionistas
Sociedades de Capital.
estará administrada, representada y
por un Consejo de Administración
3 y un máximo de 19 Consejeros que
cuyo nombramiento corresponde a la
en la forma establecida en la Ley de
No
podrán
ser
Consejeros
las
personas
incursas
en
las
incompatibilidades o prohibiciones establecidas en la ley de
Sociedades de Capital, Ley sobre Ordenación del Seguro Privado o
cualquier otra disposición legal, estatal o autonómica.
El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, a
su propio Presidente y, si lo estima conveniente a un
Vicepresidente
para
sustituir
al
Presidente
en
caso
de
imposibilidad. También designará al Secretario y, si lo estima
conveniente a un Vicesecretario, que podrán no ser Consejeros.
La duración de los Consejeros en sus cargos será de cuatro años,
pudiendo ser, sin embargo, reelegidos por sucesivos periodos de la
duración indicada.
Las vacantes que se produzcan
entre los Consejeros durante el
plazo para el que fueron nombrados, podrán ser cubiertas por el
propio Consejo que designará, entre los accionistas, las personas
que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General
de Accionistas en la forma establecida por la Ley de Sociedades de
Capital.
ARTÍCULO 21.1.- El cargo de consejero es retribuido.
2.- Los consejeros que desempeñen exclusivamente funciones
generales de supervisión y decisión colegiada propias de su
condición de administradores, percibirán por el desempeño del
cargo de consejero dietas por asistencia a las reuniones del
Consejo de Administración, que serán satisfechas en dinero.
3.- Los consejeros que, además, desempeñen al mismo tiempo
funciones ejecutivas o de asesoramiento distintas de las de
supervisión y decisión colegiada propias de su condición de
administradores, sea cual fuere la naturaleza de su relación con
la Sociedad, percibirán una retribución compuesta por una parte
fija, una parte variable correlacionada con indicadores del
rendimiento y evolución de la sociedad y/o con el cumplimiento de
objetivos o parámetros de desempeño individuales o globales y una
parte asistencial que contemplará los sistemas de ahorro,
fidelización, previsión, pensiones o seguros oportunos.
Esta
retribución será en dinero y/o en especie y podrá tener carácter
anual y/o plurianual En caso de separación o cualquier otra forma
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de extinción de la relación ejecutiva con la sociedad no debida a
incumplimiento imputable al consejero o a desistimiento unilateral
voluntario por su parte, este podrá tener derecho a una
indemnización adecuada de hasta dos veces su retribución anual
fija más variable. Las retribuciones y principales términos y
condiciones de la relación deberán ser aprobados por el Consejo de
Administración y se incorporarán al oportuno contrato, que podrá
incluir
una
cláusula
de
no
competencia
post
contractual
remunerada.
4.- El importe global de la retribución del Consejo de
Administración que corresponda percibir a sus miembros en virtud
de lo establecido en los dos apartados anteriores no podrá exceder
anualmente del límite máximo que a tal efecto determine la Junta
General de Accionistas, límite que se mantendrá vigente en tanto
en cuanto ésta no acuerde su modificación.
El coste de las
partidas que tengan carácter plurianual se imputará temporalmente
en razón del importe de las dotaciones primas y aportaciones que
para su atención se efectúen o satisfagan en cada ejercicio.
Con sujeción a dicho límite máximo, corresponderá al Consejo de
Administración la determinación de las concretas cuantías a
percibir por los consejeros, los criterios de distribución
aplicables, la periodicidad y fechas de pago, los criterios de
cálculo y la configuración de las retribuciones de los consejeros
con funciones ejecutivas con arreglo a lo anteriormente indicado,
así como las dotaciones, primas y aportaciones a realizar en cada
ejercicio.
ARTÍCULO 22.- Al Consejo de Administración le corresponderá en
forma colegiada, la administración, representación y gestión de la
Sociedad, en todos los asuntos de su giro o tráfico, así como la
administración y disposición de su patrimonio, correspondiéndole
todas las facultades no atribuidas por Ley o estos Estatutos a la
Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO 23.- Sin perjuicio de los apoderamientos que puede
conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá
constituir entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o designar
uno o más Consejeros Delegados, en quienes delegue todas o parte
de sus facultades delegables, exceptuando siempre la rendición de
cuentas y la presentación de balances a la Junta General, así como
tampoco podrá delegar las facultades que ésta conceda al Consejo,
salvo que fuera expresamente facultado por ello. La delegación
permanente de alguna facultad en la Comisión Ejecutiva o en un
Consejero Delegado y la designación de los Administradores que
hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto
favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo y no
producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro
Mercantil. Inscrita la delegación, sus efectos en relación con los
actos otorgados desde la fecha de nombramiento, se retrotraerán al
momento de su celebración. Esta inscripción no podrá efectuarse
hasta que conste la aceptación de las personas designadas.
ARTICULO 24.- El Consejo de Administración deberá reunirse
necesariamente una vez al año, al objeto de formular las Cuentas
Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación de
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Resultados que han de someterse a la Junta General, con respecto
al ejercicio anterior.
Deberá asimismo reunirse siempre que lo estime conveniente
Presidente o cuando lo soliciten tres Consejeros por lo menos.
su
La convocatoria se hará por el Presidente mediante carta, telex o
telefax, dirigido a todos lo miembros del Consejo, con la
suficiente antelación para que lo reciban por lo menos diez días
antes del previsto para la reunión.
La reunión podrá celebrarse también sin observar las formalidades
de la convocatoria, si todos los miembros del Consejo están
presentes o debidamente representados y conformes con su
celebración.
ARTÍCULO 25.- El Consejo de Administración quedará válidamente
constituido
cuando
concurran
a
la
reunión,
presentes
o
representados
la
mitad
más
uno
de
sus
componentes.
La
representación habrá de ser conferida por escrito y en favor de
otro de los Consejeros.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros
asistentes, presentes y representados, salvo en los casos en que
se exige mayoría reforzada por la Ley o los propios estatutos.
El Consejo podrá
escrito, si todos
certificada sobre
su conformidad con
tomar válidamente acuerdos sin sesión y por
los miembros han sido informados mediante carta
los acuerdos a tomar y manifiestan por escrito
este procedimiento y su votación.
Las deliberaciones serán de palabra, dirigidas por el Presidente.
Las votaciones de harán a mano alzada, salvo cuando sea secreta
por decisión del Presidente o petición de la mayoría de los
asistentes. Las discusiones y acuerdos del Consejo se harán
constar en un Libro de Actas, firmadas por el Secretario con el
visto bueno del Presidente, con las circunstancias y requisitos
exigidos en el Reglamento del Registro Mercantil, conforme al cual
se expedirán las certificaciones y se elevarán a públicos los
acuerdos.
TÍTULO IV
DE LAS CUENTAS
RESULTADOS.
ANUALES.
INFORME
DE
GESTIÓN
Y
APLICACIÓN
DE
ARTÍCULO 26.- El ejercicio social comenzará el 1 de Enero y
terminará el 31 de Diciembre de cada año, constituyendo este
periodo un ejercicio.
ARTÍCULO 27.- Al término de cada ejercicio se cerrarán las cuentas
y, en el plazo máximo de tres meses contados desde dicho cierre,
el Consejo de Administración formalizará las Cuentas Anuales
comprensivas del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la
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Memoria explicativa, que formarán una unidad, así como el informe
de Gestión, y la Propuesta de Aplicación de Resultados, así como,
en su caso, las Cuentas y el Informe de Gestión Consolidados.
Desde el día de la convocatoria de la Junta General, estos
documentos y los demás que fija la Ley de Sociedades de Capital
los pondrán los Administradores a disposición de los accionistas
en el domicilio social. En la convocatoria se hará mención expresa
a este derecho.
ARTÍCULO 28.- En cuanto a la verificación, revisión, e información
a los accionistas, y aprobación de los documentos indicados en el
artículo anterior y al depósito de las cuentas en el Registro
Mercantil, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de
Capital.
ARTÍCULO 29.- Lo dispuesto en este Título 1 de los Estatutos queda
sujeto también, en todo caso, a las normas especiales de la
legislación del Seguro Privado.
TÍTULO V
LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA
ARTÍCULO 30.- La Sociedad quedará disuelta por: Cumplimiento del
término si llegara a fijarse alguno en los Estatutos; Conclusión
de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad manifiesta
de realizar su fin social o paralización de los órganos sociales,
de modo que resulte imposible su funcionamiento; Pérdidas que
dejen reducido su patrimonio a una cantidad inferior a la mitad
del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en
la medida suficiente; Reducción del capital social por debajo del
mínimo legal, Fusión o escisión total de la Sociedad; Quiebra de
la Sociedad, si se acuerda expresamente como consecuencia de la
resolución judicial que la declare; Acuerdo de la Junta General,
en los casos y con los requisitos establecidos en la Ley de
Sociedades de Capital.
ARTÍCULO 31.- En cualquier caso de disolución de la Compañía, se
procederá a su liquidación con arreglo a lo dispuesto en la Ley de
Sociedades de Capital, actuando como liquidadores los que designe
la Junta en número impar; ello sin perjuicio del derecho de los
accionistas que representen la vigésima parte al menos del capital
social, a solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio
social la designación de un interventor que fiscalice las
operaciones de liquidación.
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