Contrato mutuo de Confidencialidad El presente contrato de

Contrato mutuo de Confidencialidad
El presente contrato de Confidencialidad (“Contrato”) se otorga entre las partes abajo firmantes y cubre las
negociaciones y presentaciones pasadas, presentes y futuras para el Objetivo establecido seguidamente.
Objetivo:
Intercambiar información relevante con la finalidad de firmar un futuro contrato.
Ley aplicable: española
Jurisdicción: Tribunales de Madrid
Nombre de la Sociedad:
Nombre de la Sociedad:
YELL PUBLICIDAD, S.A. Sociedad Unipersonal
(“Yell”)
(la “Sociedad”)
Dirección:
Avenida de Manoteras, 12, 28050 Madrid
Dirección:
Numero de Identificación Fiscal: A84619485
Numero de Identificación Fiscal:
Firmado:
Firmado:
Nombre en mayúsculas:
Nombre en mayúsculas:
Cargo:
Cargo:
Fecha:
Fecha:
1.
Definiciones
En el presente Contrato, los siguientes términos tendrán los siguientes significados:
Por “Control”, en relación con cualquier compañía, se entenderá:
a) tener la mayoría de votos en la compañía;
b) ser miembro de ella y tener el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de su Consejo de
Administración, o
c) ser miembro de la misma y tener el control en exclusiva, en virtud de un acuerdo con otros miembros, de
la mayoría de los derechos de voto en ella.
Por "Grupo" en relación con cualquiera de las compañías, se entenderá cualquier empresa que controla la
compañía o es controlada por esa parte y cualquier empresa que está bajo control de esta compañía.
Por “Información Confidencial” se entenderá la información no pública, ya sea en forma oral, escrita como
secretos comerciales, especificaciones, Know-how, diseños, planos, estrategias, ilustraciones, datos de
marketing, campañas de marketing, conceptos de producto, bases de datos, listas de clientes, datos de
venta, precios de venta, software, algoritmos, otra información empresarial relacionado, el hecho del
otorgamiento del presente Contrato y de que se están llevando a cabo negociaciones.
Por “Parte Divulgadora” se entenderá la parte que divulgue la Información Confidencial, directa o
indirectamente.
Por “Parte Receptora” se entenderá la parte que reciba la Información Confidencial, directa o
indirectamente.
Por “Representantes “se entenderán los directores, accionistas, miembros , socios y empleados, contratistas,
asesores y consultores de la parte pertinente.
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2.
Información Confidencial
2.1 Objeto del Contrato – En contraprestación por el suministro de Información Confidencial por o en
nombre de cada parte, el presente Contrato permite a cada una de las partes divulgar Información
Confidencial a la otra para el Objetivo.
2.2 Obligación General – La Parte Receptora tratará toda la Información Confidencial recibida como
estrictamente confidencial.
2.3 Exclusiones – La información que, de otro modo, se consideraría Información Confidencial, no será
Información Confidencial si:
a. se obtuvo de una fuente que pueda probar legalmente que puede divulgar la información y no se
encuentre en la obligación de mantenerla confidencial;
b. fuese o deviniese de conocimiento público sin mediar actuación de la Parte Receptora;
c. es conocida por la Parte Receptora en el momento de la divulgación y no se ha obtenido directa o
indirectamente de la Parte Divulgadora; o
d. es obtenida de manera independiente por la Parte Receptora.
2.4 Protección y Uso – La Parte Receptora deberá:
a. utilizar la Información Confidencial únicamente para desempeñar el Objetivo;
b. con sujeción a la cláusula 2.5, divulgar la Información Confidencial únicamente a aquéllos de sus
Representantes que tengan una “necesidad de conocimiento” justificable relacionada con el Objetivo;
c. no someter la Información Confidencial de naturaleza técnica a ingeniería inversa o (si procede)
desencriptación; y/o
d. no reproducir ni adaptar la Información Confidencial sin el consentimiento previo por escrito de la
Parte Divulgadora.
2.5 Tratamiento de la Divulgación a Representantes – Antes de divulgar la Información Confidencial a sus
Representantes, la Parte Receptora deberá:
a. garantizar que todos los Representantes son conscientes de las obligaciones del presente Contrato;
b. concienciar a dichos Representantes de que la Parte Receptora tomará cualesquiera acciones
necesarias contra los Representantes que violaren las obligaciones del presente Contrato.
2.6 Obligación legal de desvelar Información Confidencial. Cualquiera de las partes podrá divulgar
Información Confidencial si es necesario para cumplir la orden de un tribunal u otra exigencia
gubernamental con fuerza de ley. Antes de hacerlo, la Parte Receptora deberá entregar una notificación
inmediata a la Parte Divulgadora, de manera que ésta tenga la oportunidad de tratar de obtener una
orden de protección u otra solución adecuada. Si la Parte Divulgadora no fuere capaz de obtener una
orden de protección u otra solución adecuada, la Parte Receptora deberá divulgar únicamente la parte de
la Información Confidencial que fuere necesario para cumplir con sus obligaciones. La Parte Receptora se
esforzará razonablemente en obtener una orden apropiada de un tribunal u otra garantía fiable de que la
Información Confidencial seguirá siendo confidencial.
Los Representantes de la Parte Divulgadora estarán sometidos a las mismas restricciones respecto a la
información confidencial a las que se somete a la Parte receptora. La Parte Receptora será responsable de
los incumplimientos de este Contrato cometidos por sus Representantes.
3. Inexactitud de la Información Confidencial
Ninguna de las partes hace, ni hará, manifestación o garantía alguna, ya sea explícita o implícita, en
cuanto a la precisión y/o totalidad de la Información Confidencial o de que su uso no violará derechos de
terceros. La Parte Receptora reconoce que será su responsabilidad verificar la precisión y/o totalidad de la
Información Confidencial a su propia satisfacción.
4. No otorgamiento de derechos
4.1 La divulgación de Información Confidencial de conformidad con el presente Contrato no se interpretará
como un otorgamiento o concesión a la Parte Receptora, mediante licencia o de otro modo, explícito o
implícito, de cualquier patente, marca registrada, copyright, derecho de base de datos, derecho de diseño,
Know How, secreto comercial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual de la Parte Divulgadora.
Nada de lo dispuesto en el presente Contrato, ni cualesquiera negociaciones que tengan lugar de
conformidad con el presente, explícitas o implícitas, obliga, ni supone un compromiso para que cualquiera
de las partes inicie una relación empresarial o cualquier contrato del tipo que fuere con la otra.
4.2 Siempre con referencia a la cláusula 2, ninguna disposición del presente Acuerdo impedirá a YELL, o
cualquier otra empresa de YELL Group:
(a) entrar en, o participar en cualquier línea de negocio igual o similar, o que compita con la llevada a
cabo por la Sociedad, o
(b) desarrollar, vender o licenciar productos o servicios iguales, similares o competencia de los ofrecidos
por la Sociedad.
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4.3 Nada en el presente Acuerdo, ni las discusiones posteriores que tengan lugar en virtud del presente
Acuerdo, obliga implícita o expresamente a ninguna de las partes a entrar en un compromiso o negocio de
ningún tipo con la otra parte.
5.
Indemnización
5.1 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos que cada Parte pudiere tener, cada parte
reconoce y acepta que, sin necesidad de probar daños especiales, la otra parte tendrá derecho a
mandamiento judicial, exigencia de cumplimiento estricto u otra reparación equiparable por cualquier
amenaza de incumplimiento o incumplimiento real de las disposiciones del presente Contrato, además de
cualesquiera daños u otros recursos a los que pudiere tener derecho.
5.2 La Parte Receptora indemnizará a la Divulgadora y le mantendrá indemne frente a cualquier pérdida,
daños y responsabilidades sufridos por la parte Divulgadora y que resultaren del incumplimiento, por parte
de la Parte Receptora, de los términos del presente Contrato.
6.
Estándares Éticos
6.1 Cada Parte procurará y hará que sus directivos, empleados, agentes y proveedores procuren: (a)
cumplir en todo momento con la legislación anticorrupción aplicable a la Sociedad o a YELL, (b) no
prometer o dar (o acordar prometer o dar) ni directa ni indirectamente ninguna ventaja financiera o de otro
tipo respecto a los temas que sean objeto de discusión y/o presentaciones entre las Partes y/o no obtener
ningún beneficio de la otra parte y/o obtener beneficios para YELL o el YELL Group que pudiera violar leyes
sobre corrupción aplicables a la Sociedad , a YELL o a YELL Group.
6.2 Si cualquiera de las Partes conociera de cualquier incumplimiento o sospecha de incumplimiento de
esta cláusula 6, deberá notificarlo a la otra. La otra parte suspenderá de inmediato las discusiones y
presentaciones. Cada parte podrá investigar el incumplimiento o la sospecha de incumplimiento y la otra
parte colaborará en la investigación.
7.
Duración
7.1 El presente Contrato será efectivo en la fecha de la firma del presente Contrato por ambas partes o en
la fecha de la primera divulgación de la Información Confidencial, lo que ocurriere antes. Las obligaciones
de cada una de las Partes sobrevivirán durante cinco (5) años desde la fecha de divulgación de la
Información Confidencial.
7.2 A petición de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora destruirá o devolverá inmediatamente a la Parte
Divulgadora la Información Confidencial divulgada, incluyendo todas las copias. Si YELL solicitara la
destrucción de cualquier información confidencial, la Sociedad garantizará a YELL que dicha destrucción
ha tenido lugar de acuerdo con los requisitos de seguridad de YELL, que YELL le indicará a la Sociedad.
8.
General
8.1 Las Partes acuerdan que el presente Acuerdo no sea ejecutable por terceros ajenos al Contrato, a no ser
alguna empresa del Grupo de alguna de las Partes, que tenga acciones o derechos sobre alguna de las
Partes. Cualquier compañía en el Grupo de alguna de las Partes, estará facultada para ejecutar los términos
del presente Acuerdo en su propio derecho. Cualquier compañía, del Grupo de cualquiera de las Partes,
podrá ejercitar los derechos y acciones establecidos en el presente Contrato en su propio nombre.
8.2 El presente Contrato contiene el acuerdo completo entre las partes. Sustituye a cualesquiera acuerdos o
contratos previos relativos a la Información Confidencial divulgada para el Objetivo. Los términos del
presente Contrato sólo podrán modificarse mediante acuerdo por escrito de las partes.
8.3. El presente Acuerdo podrá ser impreso en varios números de ejemplares, cada uno de ellos, completo y
firmado, constituirá un original de este Contrato. Cada ejemplar constituirá el mismo Contrato. La entrega
de un ejemplar firmado podrá efectuarse por fax o correo electrónico a mediante escaneo digital. Ningún
ejemplar será efectivo para ninguna Parte, mientras no esté firmado por la otra Parte.
8.4 El presente Contrato y cualquier disputa resultante de o en relación con el mismo (ya fuere de naturaleza
contractual o no contractual, como demandas por responsabilidad extracontractual, incumplimiento de ley
o reglamento, o de otro modo) se regirán e interpretarán exclusivamente de conformidad con la Ley
aplicable indicada en la página 1 de este Acuerdo. Cualesquiera disputas o litigios entre las partes
resultantes del presente Contrato, fuere cual fuere el fundamento de la acción, se saldará exclusivamente la
Jurisdicción indicada en la página 1 de este Acuerdo.
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