INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS RETRIBUCIONES Y
GOBIERNO CORPORATIVO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INDRA SISTEMAS,
S.A. RELATIVO A LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE
MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO
Y REELECCIÓN DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES
OBJETO DEL INFORME
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de Indra
Sistemas, S.A. (la “Sociedad”) formula este informe de conformidad con lo previsto en los
artículos 529 decies (apartado 6) y 529 quindecies (apartado 3.d) de la Ley de
Sociedades de Capital, que establecen que la propuesta de nombramiento de consejeros
no independientes deberá ir precedida de un informe emitido por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, este informe da cumplimiento al apartado 4
del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, que atribuye a la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones la propuesta de nombramiento o reelección de
consejeros independientes.
Está previsto que las propuestas de nombramiento y reelección de miembros del
Consejo de Administración que aquí se analizan se sometan a la aprobación de la Junta
General de accionistas de la Sociedad convocada para su celebración los días 24 y 25 de
junio de 2015, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, bajo el punto
quinto del orden del día.
INFORME SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE CONSEJERO NO INDEPENDIENTE
(EJECUTIVO)
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha analizado la
actual composición del Consejo de Administración y considera que sus integrantes
cuentan con los conocimientos, competencias y experiencia que, en su conjunto, le
permiten el adecuado desarrollo de sus funciones.
Con fecha 29 de enero de 2015 el Consejo acordó nombrar a D. Fernando Abril-Martorell
Hernández consejero por el procedimiento de cooptación para cubrir la vacante
existente en ese momento en el Consejo. El Sr. Abril-Martorell fue nombrado asimismo
Presidente ejecutivo en sustitución de D. Javier Monzón, quien dimitió en esa misma
fecha al haberle sido revocadas sus facultades ejecutivas por entender el Consejo que
era aconsejable un cambio en la gestión para la nueva etapa de la Compañía.
De conformidad con lo señalado en el artículo 529 decies, apartado 2, de la Ley de
Sociedades de Capital (LSC), los consejeros nombrados por el procedimiento de
cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la siguiente Junta General
de Accionistas, que podrá nombrarlos/ratificarlos o designar a otros consejeros.
La Comisión ha evaluado las aptitudes necesarias para el desempeño del cargo de
consejero de la Sociedad y, entre ellas, las relativas a la formación, experiencia
profesional e idoneidad de los consejeros así como la dedicación de tiempo necesaria.
De conformidad con el Reglamento del Consejo de la Sociedad, las propuestas de
reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la junta
general han de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente
formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en
el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros
propuestos durante el mandato precedente.
Sobre esta base, y atendiendo a las necesidades que en el momento actual tienen los
órganos de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo ha acordado elevar su informe favorable al Consejo para que pueda
proponer a la Junta general de Accionistas el nombramiento como consejero ejecutivo
por el período estatutario de tres años de D. Fernando Abril-Martorell Hernández, actual
Presidente ejecutivo de la Sociedad.
La Comisión informa favorablemente la propuesta de nombramiento de D. Fernando
Abril-Martorell, ratificando las conclusiones obtenidas en el mes de enero al analizar la
candidatura del Sr. Abril-Martorell para suceder al Sr. Monzón para lo que se solicitó de la
consultora externa Spencer Stuart un informe detallado sobre los requerimientos del
cargo e idoneidad del Sr. Abril-Martorell.
El Consejo presta atención específica a la situación de que el Presidente del Consejo es
también el primer ejecutivo de la Sociedad, entendiendo que resulta conveniente a los
intereses de la Sociedad, principalmente por las siguientes razones: preservar su
capacidad para ejercer el necesario liderazgo interno y externo, atendiendo a las
prácticas y usos de los mercados donde principalmente actúa la Sociedad; las
circunstancias que concurren en el Sr. Abril-Martorell por su trayectoria y circunstancias
específicas; y, principalmente, los contrapesos existentes en la Sociedad para limitar
adecuadamente el riesgo de concentración excesiva de poder.
Dichos contrapesos son los siguientes: la existencia de un consejero independiente
coordinador –“lead independent director”- con amplias atribuciones para preservar la
adecuada independencia del Consejo de Administración en el desempeño de sus
funciones y su puesta a disposición de los stake holders (direct engagement); un
Consejero Delegado que, además de ser miembro del Consejo, ejerce con plenas
facultades las funciones correspondientes a la gestión de las operaciones y a la
ejecución e implementación de las estrategias y acciones de desarrollo de los negocios;
una supervisión continuada del Consejo de la actividad de la Sociedad y una relación
directa con sus principales altos directivos, a los que evalúa y determina sus
retribuciones individualmente). Asimismo, de aprobarse las propuestas que Indra eleva a
la Junta General de Accionistas el Consejo y las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento
y de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo estarán compuestos por
mayoría de consejeros independientes, siendo los presidentes de ambas comisiones
asimismo consejeros independientes. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo revisa
periódicamente esta situación y lo seguirá haciendo en el futuro para mantenerla
adecuada en todo momento a la estructura que entienda más conveniente a los
intereses de la Sociedad.
En el análisis de la idoneidad del Sr. Abril se ha tenido muy en cuenta su trayectoria y
perfil profesional. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo, considera que el perfil del consejero propuesto reúne los conocimientos y
experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por el Reglamento del
Consejo de Administración y por la LSC.
En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha verificado que las restantes
ocupaciones profesionales del Sr. Abril-Martorell, que se incluyen en su perfil, permiten
su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración y a la Comisión de
Estrategia de la que también es presidente en Indra.
Por ello, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha
acordado elevar su informe favorable al Consejo para que pueda proponer a la junta
general el nombramiento del Sr. Abril-Martorell como consejero ejecutivo por el período
estatutario de tres años.
PROPUESTA
DE
INDEPENDIENTES
NOMBRAMIENTO
Y
REELECCIÓN
DE
CONSEJEROS
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha decidido
elevar al Consejo de administración para su sometimiento a la Junta General la
propuesta de nombramiento de D. Enrique De Leyva Pérez y de reelección de D. Daniel
García-Pita Pemán como consejeros independientes de la Sociedad.
D. Daniel García-Pita fue reelegido por la Junta General de Accionistas en 2012,
venciendo su mandato en esta próxima Junta General; asimismo finaliza el mandato del
consejero independiente D. Enrique De Leyva Pérez designado por cooptación el pasado
mes de abril.
De conformidad con el artículo 20.4 del Reglamento del Consejo, la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo debe elevar un informe al
Consejo en relación con los consejeros cuyo nombramiento o reelección se proponga
valorando los siguientes aspectos:




El cumplimiento de los requisitos para ser considerado consejero
independiente;
El mantenimiento de su capacidad de dedicación;
El desempeño anterior en el cargo;
La adecuación de sus conocimientos, aptitudes y experiencia a los perfiles
profesionales definidos por el Consejo.
La capacidad de dedicación y el cumplimiento de los requisitos de independencia de
ambos consejeros han sido oportunamente verificados por la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Según la información notificada
por éstos a la Sociedad, no existen nuevas circunstancias personales o profesionales
que deban ser tenidas en consideración a efectos de evaluar su condición de consejeros
independientes y su capacidad de dedicación al cargo exigida por el Reglamento del
Consejo. A tal fin se han dirigido comunicaciones a cada uno de los consejeros
independientes solicitando la verificación específica de estas circunstancias, con
especial referencia a la definición legal de los tipos de consejeros recientemente
aprobadas por la ley 31/2014 de modificación de la Ley de Sociedades de Capital.
En cuanto a su desempeño anterior en el cargo (no siendo evaluable esta cuestión para
el Sr. De Leyva) la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha
valorado:
-
El nivel de asistencia presencial del Sr. García-Pita a las sesiones de los órganos
de administración ha sido del 100% en 2014.
-
El desempeño en su cargo como consejero independiente, como Presidente de la
CNRGC, como Vicepresidente y como Lead Independent Director.
La Comisión ha verificado la adecuación de los conocimientos de los consejeros cuyo
nombramiento o reelección se propone a los perfiles profesionales definidos por el
Consejo y a los requisitos y condiciones establecidos en el artículo 529 duodecies de la
Ley de Sociedades de Capital. A este respecto destacar que el Sr. García-Pita tiene
dilatada experiencia y conocimiento en sectores como en los que actúa la Sociedad, en
la evaluación y gestión de altos directivos; así como en gestión y emprendimiento
empresarial. El Sr. De Leyva por su parte cuenta con dilatada experiencia internacional
en gestión, en el entorno económico general y de los sectores y mercados geográficos
más relevantes para la Sociedad así como en aspectos económico financieros y de
control.
En consecuencia, concluido el análisis, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Gobierno Corporativo considera que los Sres. De Sr. De Leyva y García-Pita siguen
reuniendo las condiciones necesarias que se adaptan al perfil idóneo para desempeñar
el cargo de consejero independiente en el Consejo de Administración de la Sociedad.
En virtud de lo anterior, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies,
apartado 4, de la LSC, se proponen al Consejo de Administración los siguientes acuerdos,
para su elevación a la Junta General Ordinaria de Accionistas:
5.3.- Nombrar consejero por el plazo estatutario de 3 años, con la condición de
consejero independiente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo, a D. Enrique De Leyva Pérez. Los datos
identificativos del consejero propuesto se harán constar a efectos de su inscripción en
el Registro Mercantil.
5.4.- Reelegir consejero por el plazo estatutario de 3 años, con la condición de consejero
independiente y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Gobierno Corporativo, a D. Daniel García-Pita Pemán. Los datos identificativos del
consejero propuesto se harán constar a efectos de su inscripción en el Registro
Mercantil.