FUNDAMENTOS DE LA CANCELACION DE LA SOCIEDAD Y DE

FUNDAMENTOS DE LA CANCELACION DE LA SOCIEDAD Y DE
SUS
ACCIONES EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, Y DEL CAMBIO
DE NOMBRE Y ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA,
MATERIAS QUE SERÁN SOMETIDAS A LA DECISIÓN DE LA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 28 DE
JULIO DE 2016.
Para los efectos de citar a Junta Extraordinaria de Accionistas, con el
objeto de conocer y resolver sobre la cancelación de la sociedad y de sus
acciones en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de
Valores y Seguros, el Directorio de la sociedad tuvo en consideración los
siguientes antecedentes:
- Que la sociedad se había inscrito, voluntariamente, en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros para así poder
colocar en el público acciones de pago de la empresa, proceso que
fue importantísimo en la marcha de la sociedad, y que culminó con
gran éxito.
- Que en la actualidad, estando totalmente consolidada la empresa, y
teniendo además presente el reducido número de accionistas de la
sociedad, que en la actualidad no superan los 90 accionistas y el
hecho que las acciones no tienen presencia bursátil y son
relativamente insignificantes las transacciones de la sociedad que se
efectúan en las Bolsas de Valores y fuera de ella, no se justificaba
que la sociedad continuara inscrita en el Registro de Valores.
- Que la sociedad no estaba obligada a inscribir sus acciones en el
Registro de Valores toda vez que el número de sus accionistas era
inferior a los quinientos, y que, por otra parte, el diez por ciento de
su capital suscrito pertenecía o estaba en manos de menos de cien
accionistas, por lo cual y conforme a lo señalado en la Ley, la
sociedad podía, voluntariamente, solicitar la cancelación de su
inscripción y de sus acciones en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
- Que para ello, y conforme a la ley, se requería que una Junta
Extraordinaria de Accionistas tomara el acuerdo respectivo, el que
debería ser adoptado con el voto conforme de a lo menos los dos
tercios de las acciones suscritas con derecho a voto, y: a) se acordara
el valor a pagar por concepto de derecho a retiro a los accionistas
disidentes; b) se efectuara la publicación pertinente en un diario de
amplia circulación, y c) se enviara a los accionistas con derecho a
retiro una comunicación sobre el valor acordado para el pago de sus
acciones y la oportunidad para ejercer ese derecho a retiro.
- Que, conforme a la ley, se consideraba disidentes a aquellos
accionistas que en esa asamblea se opusieran al acuerdo de cancelar
la inscripción de la sociedad, así como a los accionistas que, no
habiendo concurrido a esa junta, manifestaran su disidencia por
escrito a la sociedad, dentro del plazo de treinta días contado desde
la fecha de celebración de la Junta, para lo cual se les debía enviar
una comunicación, y además efectuar una publicación en un diario
de amplia circulación, y llevar a cabo la misma publicación en el
sitio internet de la sociedad, avisos y comunicaciones que deben
contener información sobre el plazo para ejercer el derecho a retiro y
el precio a pagar por cada acción, y que debe publicarse a los dos
días siguientes a la fecha de la celebración de esta junta, ya que en
esta fecha, de acordarse la cancelación de la sociedad en el Registro
de Valores, nace el derecho a retiro.
- Que el derecho a retiro sólo comprende las acciones que el
accionista disidente posea inscritas a su nombre en el Registro de
Accionistas de la sociedad a la media noche del quinto día hábil
anterior a la fecha de esta asamblea extraordinaria, y que mantenga
a la fecha en que comunique a la sociedad su intención de retirarse.
- Que con relación al monto del derecho a retiro, de conformidad a la
ley, la reglamentación y la normativa vigente en las sociedades
anónimas abiertas, ese valor correspondía al de mercado, debiendo
distinguirse si las acciones de que se trata tienen o no presencia
bursátil. Que las acciones de Detroit Chile S.A., conforme la
normativa vigente, no tienen presencia bursátil por lo que
correspondía pagar a los señores accionistas disidentes, que ejerzan
su derecho a retiro, el valor libro de la sociedad, según el último
balance presentado ante la Superintendencia de Valores y Seguros,
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que corresponde al del mes de Marzo de 2016, y que es de $ 1.345,23
por cada acción, considerando el valor del dólar al día de cierre del
Balance al mes de Marzo de 2016 y el valor de la Unidad de
Fomento al día 21 de Junio de 2016, fecha en que el Directorio
convocó a Junta Extraordinaria y que deberá recalcularse conforme
el Valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la Junta
Extraordinaria.
Que no obstante lo anterior, el Directorio de la sociedad propone
que, en lugar del valor libros antes mencionado, se pague por cada
acción la suma de $ 2.000, cantidad que es muy superior al ya citado
valor libros.
El plazo que tienen los accionistas disidentes para comunicar su
intención de retirarse de la sociedad, es de 30 días contados desde la
fecha de la Junta. La comunicación que los accionistas que ejerciten
su derecho de retiro deben enviar a la sociedad debe hacerse por
carta certificada o por presentación escrita entregada en el lugar en
que funciona la Gerencia de Detroit Chile, calle Barón de Juras
Reales 5250, Comuna de Conchalí, Santiago, Región Metropolitana.
Que para los efectos de computar los plazos que correspondan, se
deberá considerar como fecha de ejercicio del derecho a retiro, la
fecha de recepción por parte de la sociedad de la presentación
escrita antes señalada, y si la comunicación se hace por carta
certificada, se debiera considerar como fecha de recepción el tercer
día hábil siguiente a de la entrega de dicha carta en las oficinas de
correos.
El Directorio acordó proponer a la Junta Extraordinaria que el valor
por acción que en definitiva se acuerde, sea pagado a los señores
accionistas disidentes, que hayan comunicado su intención de
retirarse de la sociedad el día 29 de Agosto de 2016, esto es dentro
del plazo de sesenta días contado desde la fecha de la presente
junta.
Que, de conformidad a la reglamentación actual, las acciones que las
acciones que la sociedad adquiera con motivo de ejercerse el
derecho a retiro deberán enajenarse en bolsa de valores dentro del
plazo máximo de un año a contar de su adquisición, y que si ello no
se llegare a efectuar, las acciones y la inscripción de éstas a nombre
de Detroit Chile S. A. deberán ser canceladas y el capital de la
sociedad se disminuirá de pleno derecho en un monto igual al costo
en que la sociedad adquirió dichas acciones.
- Que aprobada la cancelación de la sociedad en el Registro de
Valores era necesario modificar sus estatutos para adecuarlos a los
de una sociedad anónima cerrada, y cambiar el nombre de la
sociedad, para eliminar la expresión Chile, después de la palabra
Detroit, toda vez que la sociedad mantenía operaciones fuera de
Chile.
Santiago, 11 de Julio de 2016.