Política General de Conflictos de Interés

POLITICA GENERAL DE CONFLICTOS DE INTERES
Mapfre Inversión S.V., S.A.
Marzo, 2015
Política General de Conflictos de Interés
Página 1
Índice
1
Conflictos de interés ................................................................................................. 3
1.1
2
Definición de conflicto de interés ....................................................................................... 3
Ámbito de aplicación ................................................................................................ 3
2.1
2.2
2.3
Identificación de situaciones generadoras de conflictos de interés .......................................... 3
Identificación de instrumentos y operaciones generadoras de conflictos de interés ................... 4
Medidas establecidas para el control del flujo de la información entre las áreas separadas ........ 5
3
Procedimientos y medidas de gestión destinadas a impedir que los conflictos
de interés perjudiquen al cliente ..................................................................................... 5
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
Normas de actuación ......................................................................................................... 6
Ruptura de las barreras de información ............................................................................... 6
Personas situadas por encima de las barreras de información ................................................. 7
Información reservada....................................................................................................... 7
Libre formación de precios ................................................................................................ 7
4
Revelación de los conflictos de interés .................................................................. 8
5
Registro de los conflictos de interés ...................................................................... 9
Política General de Conflictos de Interés
Página 2
1
Conflictos de interés
En la presente Política General de Conflictos de Interés, se desarrollan los
procedimientos para la Gestión de los conflictos de interés de MAPFRE INVERSION,
S.V., S.A., (en adelante, MAPFRE INVERSION o la Sociedad o la Entidad), que se
encuentran contenidos en el Reglamento Interno de Conducta (RIC), de conformidad
con lo previsto en la Circular 1/2014, de 26 de febrero, de la CNMV, sobre los
requisitos de organización interna y de las funciones de control de las entidades que
prestan servicios de inversión.
La obligación relativa a la gestión de conflictos de interés establecida en la Directiva
Markets in Financial Instruments (en adelante “MiFID” o “la Directiva”), no tiene
carácter absoluto, por cuanto no prohíbe su existencia, sino que obliga a la adopción de
medidas razonables para la resolución de los mismos.
La Directiva MiFID establece una definición para conflicto de interés e identifica las
situaciones potencialmente generadoras de los mismos. Los procedimientos establecidos
en la Sociedad están dirigidos a detectar cualquiera de estas situaciones, y a establecer
las medidas oportunas para evitar su aparición.
1.1
Definición de conflicto de interés
Se considera que existe un conflicto de interés entre la Entidad y uno de sus clientes o
entre dos clientes de la Entidad, cuando en una particular situación, la Entidad pueda
obtener un beneficio, siempre que exista también un posible perjuicio correlativo para
un cliente o cuando un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida y exista
la posibilidad de pérdida concomitante de otro cliente.
La Entidad, a la hora de identificar si una situación es potencialmente originadora de un
conflicto de interés, tiene en cuenta, como criterio mínimo, si la propia Entidad, o bien
una persona competente u otra persona directa o indirectamente vinculada a aquella
mediante una relación de control, se encuentra en alguna de las situaciones identificadas
en el punto siguiente.
2
Ámbito de aplicación
2.1
Identificación de situaciones generadoras de conflictos de interés
A continuación se identifican las posibles situaciones generadoras de conflictos de
interés entre la Sociedad y sus clientes, o entre dos o más clientes de la Sociedad:
•
La Entidad o persona competente puede obtener un beneficio financiero, o evitar
una pérdida financiera, a expensas del cliente.
•
La Entidad o persona competente tiene un interés en el resultado de un servicio
prestado al cliente o de una operación por cuenta del cliente, distinto del interés
del cliente en ese resultado.
Política General de Conflictos de Interés
Página 3
•
La Entidad o persona competente tienen incentivos financieros o de otro tipo
para favorecer los intereses de otro cliente o clientes frente a los intereses del
cliente.
•
La Entidad o persona competente desarrolla la misma actividad que el cliente.
•
La Entidad, o persona competente, recibe o va a recibir de una persona distinta
del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma
de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese
servicio.
En el caso concreto de la Sociedad, se han detectado las siguientes situaciones que
podían dar lugar a un conflicto de interés:
•
Inversión por parte de la Sociedad en valores emitidos por alguna sociedad del
Grupo Mapfre.
•
Posibilidad de realizar una operación de suscripción o reembolso en el fondo
conociendo la evolución al cierre de los mercados en los que este invierte, de
manera que perjudique al resto de los partícipes.
•
Financiación de fondos de inversión (e.g. fondos garantizados).
En cualquier caso, se deberá notificar al cliente de aquellas situaciones en que el
conflicto de interés no pueda ser evitado.
2.2
Identificación de instrumentos y operaciones generadoras de conflictos de
interés
Se identifican como operaciones potencialmente generadoras de situaciones de
conflictos de interés todas aquellas en las cuales se produce el manejo de información
sensible (privilegiada – relevante), requiriendo:
•
Estudio y aprobación de operaciones afectadas por información sensible.
•
Estudio y aprobación de operaciones de créditos para la compra de valores.
•
Traspaso de información sensible entre Áreas separadas.
•
Transmisión de información sensible a personas por encima de las barreras de
información.
Se identifican los siguientes instrumentos financieros sujetos a las actividades de
análisis financiero:
•
Acciones ordinarias o preferentes negociadas en un mercado organizado.
•
Obligaciones de cualquier tipo y valores análogos representativos de un
empréstito privado.
Política General de Conflictos de Interés
Página 4
•
Contratos o instrumentos de cualquier tipo, aunque tengan un subyacente no
financiero, que sean negociados, o susceptibles de negociación, en un mercado
secundario.
•
Contratos financieros (a plazo, de opción o de permuta) que tengan un
subyacente financiero (valores negociables, índices, divisas, tipos de interés,
etc.), sean o no negociados en un mercado secundario.
2.3
Medidas establecidas para el control del flujo de la información entre las
áreas separadas
Las medidas establecidas para impedir el flujo de información privilegiada son las
siguientes:
•
Se delimitan los distintos centros de decisión internos relacionados con los
Mercados de Valores en las Áreas Separadas de las que dispone la Sociedad.
•
Se establecen barreras de información (comúnmente denominadas “murallas
chinas”) entre las Áreas Separadas y entre cada Área Separada con el resto de la
Organización. Las barreras de información son aquellas medidas, normas de
actuación y procedimientos organizativos establecidas con el objeto de:
o Garantizar la confidencialidad de la información.
o Controlar el flujo de Información Privilegiada entre cada una de las
Áreas Separadas, evitando su transmisión sin control.
o Garantizar que las decisiones dentro de cada área de actividad se adopten
de forma autónoma por las personas sujetas, sin directrices o
recomendaciones provenientes de otras Áreas Separadas.
o Evitar los conflictos de intereses entre clientes y de éstos con las
entidades sujetas.
o Establecer barreras físicas entre las Áreas Separadas.
3
Procedimientos y medidas de gestión destinadas a impedir que los
conflictos de interés perjudiquen al cliente
Los procedimientos y medidas de prevención de conflictos de interés diseñados, serán
aplicados por las Áreas Separadas de la Sociedad cuando sean de aplicación, siendo
sometidas al control de la Unidad de Control en su función de Cumplimiento
Normativo.
En la prevención de conflictos de interés, con la finalidad de impedir el perjuicio al
cliente, se aplican fundamentalmente medidas administrativas y organizacionales
relativas a las barreras a la información e influencia indebida, así como el control al
flujo de la información sensible manejada por las personas competentes.
Política General de Conflictos de Interés
Página 5
Igualmente, se presta especial atención a los procedimientos y medidas relativas a la
independencia de las personas competentes, actividades de análisis, tramitación de
órdenes y formación de precios, operaciones por cuenta propia, y Personal Directivo.
3.1
Normas de actuación
Las “personas sujetas” que dispongan de Información Privilegiada deberán controlar el
acceso, disponibilidad y uso de la misma en los términos previstos en esta Política:
•
Cuando una persona sujeta disponga de Información Privilegiada deberá
comunicar al Responsable de su Área Separada los valores e instrumentos
financieros respecto de los que disponga de aquella información.
•
Las “personas sujetas” que dispongan de Información Privilegiada deberán
abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las
siguientes conductas:
o Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores
negociables o sobre instrumentos financieros, a los que la información se
refiera, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de
cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario que tenga
como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a
los que la información se refiera. Se exceptúa la preparación y
realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la
información privilegiada, así como las operaciones que se realicen en el
cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores
negociables o instrumentos financieros, cuando esta obligación esté
contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se
trate esté en posesión de la información privilegiada, u otras operaciones
efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.
o Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de
su trabajo, profesión o cargo.
o Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o
instrumentos financieros o que haga que otro los adquiera o ceda
basándose en dicha información.
3.2
Ruptura de las barreras de información
Cuando por razones profesionales y para el adecuado desarrollo de una operación, sea
preciso por un Área Separada disponer de información perteneciente a otra Área
Separada y siempre que:
•
pueda verse afectada, directa o indirectamente la revelación de Información
Privilegiada o,
•
pudiera crearse un conflicto de intereses.
Se procederá cumpliendo las siguientes normas de actuación:
Política General de Conflictos de Interés
Página 6
•
La información que se solicite y la que se suministre ha de ser sólo la necesaria.
•
La petición será realizada por el Responsable del Área Separada que la solicite.
•
La concesión de la autorización, en su caso, corresponde a la Unidad de Control
en su función de Cumplimiento Normativo y al Responsable del Área Separada
que facilitaría la información.
3.3
Personas situadas por encima de las barreras de información
Cuando por la importancia de las decisiones a tomar se requiera la aprobación de
personas cuyo nivel jerárquico dentro de la organización se encuentre por encima de las
murallas, se asegurará que dichas personas no están inhabilitadas por haber tenido
acceso a Información Privilegiada con respecto a los valores o instrumentos financieros
de que se trate.
Esta regla no se entenderá transgredida cuando dichas personas se limiten a fijar
únicamente criterios generales de inversión.
3.4
Información reservada
Se entiende por información reservada toda aquella de naturaleza confidencial, en el
sentido de no pública, de la que dispongan las “personas sujetas” y derivada de su
propio cargo o función.
Las personas sujetas no podrán utilizar la información obtenida por el Grupo, en su
propio beneficio, bien porque la usen directamente, bien porque la faciliten a clientes
seleccionados o a terceros sin el conocimiento del Grupo.
3.5
Libre formación de precios
Toda persona o entidad que actúe o se relacione en el mercado de valores debe
abstenerse de la preparación o realización de prácticas que falseen la libre formación de
los precios. Como tales se entenderán las siguientes:
•
Las operaciones u órdenes que proporcionen o puedan proporcionar indicios
falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores
negociables o instrumentos financieros.
•
Las operaciones u órdenes que aseguren, por medio de una persona o de varias
personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios
instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona
que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la
legitimidad de sus razones y que éstas se ajustan a las prácticas de mercado
aceptadas en el mercado regulado de que se trate.
•
Operaciones u órdenes que empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma
de engaño o maquinación.
Política General de Conflictos de Interés
Página 7
•
4
Difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido
Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda
proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos
financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas,
cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la
información era falsa o engañosa.
Revelación de los conflictos de interés
La Sociedad pone la Política General de Conflictos de Interés a disposición de los
clientes con anterioridad a la prestación de servicios de inversión a los mismos.
Igualmente, cuando los conflictos no puedan gestionarse sin una garantía de eliminación
de posible perjuicio para el cliente; el mismo será avisado y deberá dar su conformidad
por escrito a las operaciones potencialmente afectadas por el conflicto.
Los clientes de la Sociedad tendrán conocimiento previo de la presente política a través
de los siguientes medios:
•
La Sociedad pondrá a disposición de sus clientes la Política General de
Conflictos de Interés a través de la Web corporativa: www.mapfre.es.
•
El contrato básico de clientes se informará de la existencia de la Política General
de Conflictos de Interés.
Cuando se produzca un conflicto de interés que no pueda ser evitado, la Unidad de
Control en su función de Cumplimiento Normativo y el responsable o responsables de
las Áreas Separadas afectadas, decidirán la manera en la que el conflicto es revelado al
cliente o clientes afectados.
El cliente deberá manifestar por escrito el conocimiento y aceptación de la mencionada
Política, como requisito indispensable para la prestación de servicios de inversión por
parte de la Entidad. Dicha autorización constará en el contrato de prestación de servicios
de inversión suscrito entre la Entidad y el cliente.
Política General de Conflictos de Interés
Página 8
5
Registro de los conflictos de interés
A instancias de la Unidad de Control en su función de Cumplimiento Normativo, las
restantes Áreas Separadas deberán mantener y actualizar un registro de los tipos de
servicios y actividades de inversión, realizados por cuenta propia o ajena, en los que
haya surgido una situación de conflicto de interés que haya supuesto un riesgo
importante de menoscabo para el cliente.
El Registro de Conflictos de Interés se actualizará periódicamente, realizándose el
siguiente análisis con los datos disponibles:
•
Número de situaciones de conflictos de interés detectadas.
•
Áreas afectadas.
•
Operaciones realizadas.
•
Instrumentos financieros operados.
•
Medidas / procedimientos de gestión aplicados.
•
Modo de resolución del conflicto de interés.
•
Revelación de la situación de conflicto de interés al cliente.
Las actividades de registro de situaciones de conflictos de interés serán realizadas por
las Áreas Separadas, transmitiendo el análisis realizado con periodicidad mensual a la
Unidad de Control en su función de Cumplimiento Normativo.
La información contenida en el Registro de Conflictos de Interés únicamente estará
disponible al personal del Grupo que el Responsable de la Unidad de Control en su
función de Cumplimiento Normativo estime oportuno así como a los Organismos
Supervisores que así lo soliciten.
Política General de Conflictos de Interés
Página 9