suplemento de precio grupo supervielle sa obligaciones
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SUPLEMENTO DE PRECIO GRUPO SUPERVIELLE S.A. OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 270 DIAS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA PESOS 20.000.000 (AMPLIABLE POR HASTA PESOS 50.000.000) Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA PESOS 65.000.000 (MENOS EL VALOR NOMINAL DE LA CLASE VI QUE SE EMITA) EL VALOR NOMINAL CONJUNTO A EMITIR DE AMBAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SUPERARÁ LOS PESOS 65.000.000 El presente Suplemento de Precio (el “Suplemento de Precio”) describe los términos y condiciones de emisión y colocación de: (i) las obligaciones negociables clase VI a tasa fija con vencimiento a los 270 días desde la fecha de emisión por un valor nominal de hasta Pesos 20.000.000 (ampliable por hasta Pesos 50.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase VI”), y (ii) las obligaciones negociables clase VII a tasa variable con vencimiento a los 18 meses desde la fecha de emisión por un valor nominal de hasta Pesos 65.000.000 (menos el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI que se emita) (las “Obligaciones Negociables Clase VII” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase VI, las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por Grupo Supervielle S.A. (la “Emisora”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo, por hasta un monto total en circulación de $350.000.000 (el “Programa”) descripto en el prospecto correspondiente al Programa de fecha 11 de mayo 2012 (el “Prospecto del Programa”). El presente Suplemento de Precio debe ser leído conjuntamente con el Prospecto del Programa y los estados contables que se acompañan al mismo y actualiza dicho Prospecto del Programa con la información de los estados contables de la Emisora por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012. Podrán solicitarse copias del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Precio y de los estados contables de la Emisora referidos en los mismos en la sede social de la Emisora sita en Bartolomé Mitre 434, Piso 5°, (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y de Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A., en su carácter de colocadores (en adelante, los “Colocadores”), en los domicilios indicados en la contratapa del presente durante el horario de 10 a 15hs. de cada día hábil del Período de Difusión (tal como se define más adelante). Asimismo, el Prospecto del Programa definitivo y el Suplemento de Precio definitivo se encontrarán disponibles en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera” correspondiente a la Emisora, y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas y sin garantías de conformidad con los términos de la Ley No. 23.576 de Obligaciones Negociables según fuera modificada (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán colocadas mediante oferta pública de conformidad con la Ley de Oferta Pública No. 17.811 (la “Ley de Oferta Pública"), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) receptadas por la Resolución General No. 368/01 de la CNV y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”). La creación del Programa y la Oferta Pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo fue autorizada por Resolución Nº 16.452 de fecha 11 de noviembre de 2010 y el aumento del monto del Programa fue autorizado por Resolución Nº 16.812 de fecha 9 de mayo de 2012, ambas del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto del Programa y/o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan al Prospecto del Programa. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Precio y el Prospecto del Programa contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Conforme con lo previsto en el artículo 35 del Decreto 677/01 de Régimen de Transparencia en la Oferta Pública, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización (estos últimos en materia de su competencia) y en su caso, los oferentes de valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables por toda la información incluída en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes de los prospectos solo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. Los directores y síndicos de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables. EL PROGRAMA NO CUENTA CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO GLOBAL, SINO QUE ESTA CALIFICACIÓN PODRÁ SOLICITARSE RESPECTO DE CADA CLASE EN PARTICULAR. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI HAN SIDO CALIFICADAS POR MOODY´S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. CON LA SIGUIENTE CALIFICACIÓN: “A2.ar”. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII HAN SIDO CALIFICADAS POR MOODY´S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. CON LA SIGUIENTE CALIFICACIÓN: “A2.ar” PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE EL SIGNIFICADO DE ESTAS CALIFICACIONES VÉASE LA SECCIÓN “CALIFICACIÓN DE RIESGO” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO. Se podrá solicitar la autorización para la cotización de las obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y/o la negociación de las mismas en el MAE. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto del Programa y en el presente Suplemento de Precio para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables. Colocadores La fecha de este Suplemento de Precio es 18 de septiembre de 2012 2 INDICE Información Relevante 4 Resoluciones de la Emisora 5 Acontecimientos Recientes 6 Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables 31 Supuestos de Incumplimiento 36 Colocación y Adjudicación de las Obligaciones Negociables 38 Uso de los Fondos 43 Calificación de Riesgo 43 Declaraciones y Garantías de los Potenciales Inversores en Obligaciones Negociables 44 Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente al Lavado de Dinero 46 Información Adicional 52 INFORMACION RELEVANTE El presente Suplemento de Precio se emite en forma complementaria al Prospecto del Programa, con las modificaciones correspondientes para describir ciertos términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables y con la actualización de la información de la Emisora al 30 de junio de 2012. En el presente, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto del Programa. Serán de aplicación los términos y condiciones establecidos en el Prospecto del Programa, salvo en los aspectos modificados por el presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y serán colocadas mediante oferta pública conforme a la Ley de Oferta Pública y a las Normas de la CNV. Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deberán basarse en su propio análisis de la Emisora , de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. Los potenciales inversores sólo deben basarse en información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa. La Emisora no ha autorizado a ninguna otra persona a proveerles información diferente o adicional ni lo han hecho los Colocadores. Si alguna persona les provee información diferente o inconsistente con la información del Prospecto del Programa y del Suplemento de Precio, no deben basarse en ella. Deben asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa es exacta a la fecha respectiva de este Suplemento de Precio y del Prospecto del Programa, según corresponda, y no a cualquier otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas de la Emisora pueden haber cambiado desde dichas fechas. El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado por la Emisora únicamente para ser utilizado en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables descriptas en este documento. El presente Suplemento de Precio y el Prospecto del Programa son personales para cada destinatario de la oferta y no constituyen una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriba o de otro modo adquiera las Obligaciones Negociables. La distribución del presente Suplemento de Precio y/o del Prospecto del Programa a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la Emisora, está prohibida. Cada destinatario de la oferta, al aceptar recibir este Suplemento de Precio y/o el Prospecto del Programa, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento mencionado en el presente. La Emisora ha proporcionado la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa. No se debe interpretar el contenido de este Suplemento de Precio y del Prospecto del Programa como asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus propios abogados, contadores o asesores comerciales respecto de las cuestiones legales, impositivas, comerciales, financieras y relacionadas asociadas a la compra de las Obligaciones Negociables. La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina y no se ha tomado ni se tomará ninguna acción para permitir la oferta pública de las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción fuera de la Argentina. Ni el Prospecto del Programa ni el presente Suplemento de Precio constituyen una oferta para la venta o invitación a realizar ofertas de compra de ninguna Obligación Negociable en ninguna jurisdicción ni a ninguna persona a la que sea ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción y este Suplemento de Precio no constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables a dichas personas. La distribución de este Suplemento de Precio y/o del Prospecto del Programa o cualquier parte de estos, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden ser restringidas por ley. Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni bajo la ley de títulos valores de ningún estado, ni bajo la ley de títulos valores de ninguna otra jurisdicción (que no sea la República Argentina). Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, y solo podrán ser ofrecidas a ciertas personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En virtud de que las Obligaciones Negociables no han sido registradas en otras 4 jurisdicciones, su reventa y transferencia están sujetas a restricciones en cumplimiento de las leyes aplicables. RESOLUCIONES DE LA EMISORA La creación del Programa ha sido autorizada en la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora de fecha 22 de septiembre de 2010 (Acta No. 62) y los términos y condiciones del Programa han sido aprobados en la reunión de directorio de la Emisora de fecha 22 de septiembre de 2010 (Acta No. 235). La ampliación del monto del Programa ha sido autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora de fecha 23 de febrero de 2012 (Acta No. 71). La actualización de la información de la Emisora y la emisión de las Obligaciones Negociables han sido aprobadas en la reunión de directorio de la Emisora (Acta No. 313) de fecha 23 de agosto de 2012. 5 ACONTECIMIENTOS RECIENTES La información que ha continuación se detalla en este capítulo, corresponde a la actualización de ciertos datos contables, económicos y financieros que constan en el Prospecto del Programa, y deben ser leídos conjuntamente con la información y comentarios allí señalados. Los siguientes datos referidos a la situación patrimonial y a los resultados de las operaciones de la Emisora, deben interpretarse de forma conjunta con los estados contables de la Emisora a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos. La información contable y financiera que se presenta a continuación incluye aquella existente al cierre del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 y, cuando corresponda, en forma comparativa con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2011 y el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011. Respecto a la procedencia de la información presentada, cabe destacar que tanto los datos referidos al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 como los datos referidos al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2011, surgen de los estados contables al 30 de junio de 2012 y 2011 presentados a la CNV. Los estados contables referidos, a diferencia de los anuales, no se encuentran auditados y por lo tanto no incluyen una opinión de los auditores externos sobre la mencionada información contable. Los mismos han sido objeto de revisión limitada por parte de Price Waterhouse & Co SRL. Los estados contables de la compañía se encuentran publicados en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera” correspondiente a la Emisora. Las cifras en pesos que se citan en los siguientes párrafos son expresadas en miles de pesos. Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de la Emisora a las fechas y por los períodos indicados. Al respecto, los siguientes datos deben leerse junto con las secciones "Información Clave Sobre la Emisora" y "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" del Prospecto. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA Introducción En los siguientes cuadros se presenta cierta información contable y financiera resumida de la Emisora, que actualiza la información provista en la Sección "Información Clave Sobre la Emisora" del Prospecto sobre bases consolidadas con aquella correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y deben leerse conjuntamente con la información provista en la Sección "Información Clave Sobre la Emisora" del Prospecto. Los Estados Contables de la Emisora correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011 han sido consolidados línea por línea con los estados contables de Banco Supervielle S.A. (el “Banco” o “Banco Supervielle”), Tarjeta Automática S.A. (“Tarjeta” o “Tarjeta Automática”), Cordial Microfinanzas S.A. (“Cordial”), Sofital S.A.F.e.I.I. (“Sofital”), Adval S.A. (“Adval”), y Supervielle Asset Management S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión (“SAM”) (los "Estados Contables"). A su vez, como consecuencia de la adquisición de Cordial Compañía Financiera S.A. (anteriormente denominada GE Compañía Financiera S.A.) a partir del 1 de agosto de 2011 los estados contables de Banco Supervielle incluyen la consolidación total de los saldos de dicha compañía. La principal inversión de la Emisora es su participación accionaria en Banco Supervielle, una entidad financiera sujeta a las regulaciones del Banco Central, por lo cual se han adoptado los lineamientos de valuación y exposición utilizados por dicha entidad de acuerdo a lo establecido en la Resolución General 595/11 de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Los siguientes datos deben leerse junto con el capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Suplemento de Precio y del Prospecto y los Estados Contables mencionados y, por lo tanto, están condicionados por referencia a los mismos. 6 Información contable y financiera Grupo Supervielle S.A. período de seis meses al 30 de junio de 2012 2011 (en miles de pesos) Información del estado de resultados consolidado Normas del Banco Central: Ingresos financieros ................................ Egresos financieros ................................. Margen bruto de intermediación ............. Cargo por incobrabilidad......................... Ingresos por servicios.............................. Egresos por servicios .............................. Gastos de administración ........................ Resultado neto por intermediación financiera Utilidades diversas .................................. Pérdidas diversas ..................................... Resultado participación de terceros ......... Resultado neto antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias ......................... Resultado neto del ejercicio .................. Ps. 1.043.626 (368.914) 674.712 (96.365) 584.313 (107.290) (843.621) 211.749 29.016 (32.548) (4.278) Ps. 611.779 (239.632) 372.147 (39.753) 364.388 (68.667) (560.971) 67.144 23.817 (27.188) (1.809) 203.939 (64.011) 61.964 (12.336) 139.928 49.628 Grupo Supervielle S.A. Al 30 de junio de 2012 Al 31 de diciembre de 2011 (en miles de pesos) Información del Estado de Situación Patrimonial Consolidado Normas del Banco Central: Activo Disponibilidades...................................................................... Títulos públicos y privados .................................................... Préstamos: al sector público no financiero ........................................... al sector financiero ............................................................. al sector privado no financiero y residentes del exterior Adelantos ........................................................................... Documentos ....................................................................... Préstamos Hipotecarios ...................................................... Préstamos Prendarios ......................................................... Préstamos Personales ......................................................... Tarjetas de crédito .............................................................. Otros .................................................................................. Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar ...... Intereses documentados........................................................... Otros ...................................................................................... Previsiones .............................................................................. Otros créditos por intermediación financiera ........................... Créditos por arrendamientos financieros ................................. Otros activos ........................................................................... Total activo ........................................................................ Activos promedio(1) ................................................................. Pasivo y patrimonio neto Depósitos: Sector público no financiero ............................................. Sector financiero .............................................................. Sector privado no financiero y residentes del exterior…. . Cuentas corrientes ............................................................ Cajas de ahorro ................................................................. Depósitos a plazo fijo ....................................................... Cuentas de inversión ........................................................ 7 1.472.381 280.931 7.298.888 20.118 105.685 1.230.373 336.989 6.287.984 19.773 54.482 599.013 2.724.730 42.258 208.435 1.686.817 1.393.399 700.539 132.204 (88.443) (359) (225.508) 921.974 443.562 583.005 11.000.741 10.486.606 543.148 2.574.592 53.197 197.501 1.246.834 1.150.316 609.906 120.478 (114.939) (356) (166.948) 1.044.621 419.511 567.332 9.886.810 8.711.384 8.119.680 737.943 41.587 7.340.150 1.314.858 2.478.585 3.081.331 114.567 7.238.467 834.098 8.621 6.395.748 1.182.695 1.999.536 2.832.558 171.260 Otros................................................................................. Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones diversas ................................................................................... Participación de terceros en entidades o empresas consolidadas Total pasivo............................................................................ Patrimonio neto ..................................................................... Total pasivo y patrimonio neto ......................................... Patrimonio neto promedio (1) ................................................... 350.809 209.699 2.062.361 1.949.509 26.085 10.208.126 792.615 11.000.741 789.762 21.784 9.209.760 677.050 9.886.810 570.360 _________________________________ (1) Calculado sobre una base diaria. Indicadores 30/06/2012 30/06/2011 17,7% 41,4% 73,2% 12,5% 44,3% 84,0% 56,5% 52,7% 35,4% 2,7% 1,13 1,13 5,7% 15,9% 1,3% 0,42 0,39 6,5% 98,9% 73,0% 21,6% 47,5% 90,5% 68,7% 24,8% 50,2% Índices consolidados seleccionados: Normas del Banco Central: Rendimiento neto sobre los activos que devengan intereses (1)……........ Índice de ingreso por comisiones (2) ....................................................... Índice de eficiencia (3) ............................................................................ Ingreso proveniente de comisiones como porcentaje de los gastos de administración ........................................................................ Retorno sobre el capital promedio (4)…………………………………... Retorno sobre activos promedio (5) ......................................................... Resultado por acción – básico (en Pesos)(6) ........................................... Resultado por acción - diluido (en Pesos) ............................................. Ratio de patrimonio (neto de intangibles) (7)…………………………… Liquidez Préstamos como porcentaje del total de depósitos (8)………………...... Préstamos como porcentaje del total de activos (8)…………………...... Activos líquidos como porcentaje del total de depósitos (9)……………. Activos líquidos extendidos como porcentaje del total de depósitos(10) Capital Capital total como porcentaje del total de activos……………………… 7,2% 7,7% Capital promedio como porcentaje de los activos promedio…………... 7,5% 7,9% Total pasivo como múltiplo del total del patrimonio neto…………....... 12,9% 11,9% Calidad de los activos Préstamos en situación irregular como porcentaje del total de Préstamos (11) 3,3% 2,0% Previsiones como porcentaje del total de préstamos………………....... 2,9% 2,3% (11) Previsiones como porcentaje de los préstamos en situación Irregular 87,6% 116,2% ______________________ (1) Ingresos financieros neto anualizado y dividido por el promedio de los activos que devengan intereses. (2) Ingresos por servicios netos divididos por la suma del margen bruto de intermediación y los ingresos por servicios netos. (3) Gastos de administración divididos por la suma del margen financiero bruto y los ingresos por servicios netos. (4) Resultado neto del semestre anualizado dividido por el patrimonio neto promedio, calculado sobre una base diaria. (5) Resultado neto del semestre anualizado dividido por activos promedio, calculado sobre una base diaria. (6) Los resultados por acción básico (en Pesos) se basan en el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación de Grupo Supervielle que eran de Ps. 123,6 millones al 30 de junio de 2012 y Ps. 117,7 millones al 30 de junio de 2011. (7) (Total patrimonio neto – activos intangibles) / (Total activos – activos intangibles). Los activos intangibles al 30 de junio de 2012 y 2011 ascendían a Ps. 178 millones y Ps. 107 millones respectivamente. (8) Préstamos incluye préstamos, créditos por arrendamientos financieros y otros créditos por intermediación financiera comprendidos en las normas sobre clasificación de deudores del Banco Central. (9) Los activos líquidos incluyen disponibilidades, instrumentos emitidos por el Banco Central (LEBACs y NOBACs) y títulos públicos con cotización (excluyendo las tenencias en cuentas de inversión) (10) Los activos líquidos extendidos incluyen disponibilidades, instrumentos emitidos por el Banco Central (LEBACs y NOBACs), títulos públicos con cotización (excluyendo las tenencias en cuentas de inversión) y, para cada uno de los períodos mencionados, 95,2% y 90,6% de la cartera de descuento de documentos (documentos excluyendo los préstamos a sola firma), que son préstamos con vencimiento máximo de 90 días. (11) Los préstamos en situación irregular incluyen todos los montos de capital de los préstamos otorgados a deudores clasificados del siguiente modo: “3-con problemas/ riesgo medio,” “4-alto riesgo de insolvencia/riesgo alto,” “5-irrecuperable” y “6irrecuperable por disposición técnica” conforme a las normas de clasificación de deudores del Banco Central. Véase “Información estadística seleccionada – Préstamos y Financiaciones – Clasificación de la cartera”. 8 Capitalización y Endeudamiento A continuación se exponen las cifras de capitalización y endeudamiento que surgen de los estados contables consolidados de la Emisora por el período finalizado el 30 de junio de 2012. A los efectos de este Suplemento de Precio, se calculó la capitalización total como la suma de la deuda más el patrimonio neto: Al 30 de junio de 2012 (en miles de Pesos) Deuda a largo plazo………………………………………………. 365.844 Participación de terceros en entidades o empresas consolidadas… 26.085 Patrimonio neto: Capital social………………………………………………….. 123.644 Prima de emisión……………………………………………… 83.186 Reserva legal………………………………………………….. 22.091 Reserva facultativa……………………………………………. 423.766 Resultados no asignados……………………………………… 139.928 Total capitalización………………………………………….. 1.184.544 Deuda Financiera Para obtener información sobre las deuda financieras, ver “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Liquidez y Recursos de Capital - Financiaciones” del presente Suplemento de Precio. 9 Estructura y Organización de la Emisora A continuación se muestra la estructura organizativa de la Emisora a la fecha del presente Todas las sociedades que se incluyen en el cuadro han sido constituidas en la República Argentina. Espacio Cordial S.A. Por reunión de Directorio de la Emisora de fecha 21 de agosto de 2012, se resolvió la constitución de una nueva sociedad denominada Espacio Cordial S.A. (“Espacio Cordial”) en la cual la Emisora tendrá una participación del 95% del capital social y votos, y Sofital tendrá una participación del restante 5% del capital social y votos. El capital inicial de Espacio Cordial es de $1.000.000. Espacio Cordial se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia. La actividad de Espacio Cordial será la comercialización de bienes y servicios en general y entre ellos, servicios vinculados con la actividad aseguradora que sean delegables o tercerizables por parte de las entidades aseguradoras autorizadas, pudiendo actuar a tal efecto como agente institorio, representante y/o mandataria de dichas empresas aseguradoras. A la fecha del presente Suplemento de Precio, Espacio Cordial no ha comenzado a operar. Aumento del capital social de Grupo Supervielle Por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 73 de fecha 30 de julio de 2012, se resolvió por unanimidad aprobar la capitalización de un préstamo de U$S2.003.888,89 equivalente a la suma de $9.197.850,01 adquirido por el Sr. Julio Patricio Supervielle a Nederlandse FinancieringsMaatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO). El aumento de capital mencionado fue por la suma de $840.893, pasando de $123.644.371 a $124.485.264 con una prima de emisión de $9,938193099 por acción. En virtud de ello, se emitieron 840.893 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase B de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las que fueron suscriptas en su totalidad por el Sr. Julio Patricio Supervielle (en virtud de las renuncias al derecho de suscripción preferente y de 10 acrecer efectuadas por los demás accionistas) e integradas mediante la capitalización del crédito que el Sr. Julio Patricio Supervielle mantenía contra la sociedad. A la fecha del Prospecto, siete (7) personas son accionistas de la Emisora. Cinco de ellos son personas físicas y dos son personas jurídicas. El siguiente cuadro muestra la composición y distribución del capital social y de los votos de la Emisora luego del aumento de capital mencionado: Grupo Supervielle S.A. Accionistas Julio Patricio Supervielle Cecilia Beatriz Coqueugniot Mónica Isabel Coqueugniot Diana Inés Coqueugniot Gabriel Alberto Coqueugniot Acalar S.A. Lankory International S.A. Total Cantidad de Acciones (Total) % Capital Cantidad de Votos (Total) % Votos 115.187.359 92,530919% 368.663.735 97,53999% 84,79% 433.090 433.090 0,347905% 433.090 0,11459% 0,71% 433.090 433.090 0,347905% 433.090 0,11459% 0,71% 433.090 433.090 0,347905% 433.090 0,11459% 0,71% 433.090 1.574.528 433.090 1.574.528 0,347905% 1,264831% 433.090 1.574.528 0,11459% 0,41658% 0,71% 2,58% 5.991.017 1,58509% 9,80% 377.961.640 100,00000% 100,00% Acciones Clase A Acciones Clase B 63.369.094 51.818.265 63.369.094 5.991.017 5.991.017 4,812631% 61.116.170 124.485.264 100,000000% % Acciones B Aportes y aumentos de Capital El capital social de la Emisora al 31 de diciembre de 2011 era de $ 123.644.371 y al 30 de julio de 2012 es de $124.485.264. La información sobre los aumentos de capital de la Emisora por el período 2009 a 2011 se encuentra en la Sección "Información Adicional- Aportes de Capital" del Prospecto. Fecha de Aporte N° de Acta de Directorio 30/07/2012 N/A (1) Monto del Aporte USD 2.003.889 Aportante Julio Patricio Supervielle Decisión acerca de su capitalización o restitución Pasivo capitalizado(1) Observaciones Se trata de un aporte de un crédito en dólares estadounidenses que Sr. Julio Patricio Supervielle mantenía con la Sociedad Por acta de asamblea N° 73 del 30 de julio de 2012 se resuelve capitalizar el pasivo y aumentar el capital en la suma de $840.893 de $123.644.371 a $124.485.264. La inscripción del aumento se encuentra pendiente inscripción. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA Resultados de las operaciones para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 Esta sección actualiza la información provista en el Prospecto en la sección "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" y debe leerse en conjunto con dicha sección. Esta sección contiene declaraciones a futuro que implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los analizados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, entre otros, los mencionados en la sección, “Factores de Riesgo” y las cuestiones presentadas en el Prospecto. Este análisis debería leerse conjuntamente con los estados contables consolidados auditados de la Emisora que forman parte integrante del Prospecto. 11 Información general Grupo Supervielle ofrece sus productos y servicios en las principales regiones y ciudades de la Argentina a través de sus subsidiarias, que incluyen: Banco Supervielle, un banco comercial universal, Cordial Compañía Financiera, una compañía financiera Tarjeta Automática, una tarjeta de crédito de marca propia, Cordial Microfinanzas, una empresa que se especializa en microfinanzas, SAM, una empresa que organiza, administra y ofrece fondos comunes de inversión, y Adval, una empresa que opera un call center. Sofital, una sociedad cuya principal actividad es la tenencia de participaciones en otras empresas Al 30 de junio de 2012, el 97,4% de los activos totales de Grupo Supervielle estaban representados por los activos de Banco consolidados con su subsidiaria Cordial Compañía Financiera y el 1,5% por los activos de Tarjeta. Al 30 de junio de 2012, la Emisora realizaba sus operaciones y ofrecía sus productos y servicios a través de 358 puntos de acceso, que incluyen 136 sucursales, 70 centros de atención a jubilados y pensionados y 64 centros de ventas y cobro, y 88 puntos de venta de Cordial Compañía Financiera en tiendas Walmart y a través de 430 cajeros automáticos cubriendo geográficamente todas las provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Grupo Supervielle atiende a sus clientes a través de su call center y su servicio de banca a través de internet. Al 31 de marzo de 2012, poseía 412 cajeros automáticos. Al 30 de junio de 2012, la Emisora tenía en forma consolidada conjuntamente con sus subsidiarias: aproximadamente 2 millones de de clientes individuos y empresas a quienes provee servicios financieros; Ps. 11.000,7 millones en activos totales; Ps. 7.173,1 millones en préstamos al sector privado y Ps. 443,6 millones en créditos por arrendamientos financieros Ps. 8.119,7 millones en depósitos, incluidos Ps. 7.340,2 millones del sector privado no financiero y Ps. 737,9 millones del sector público no financiero; Ps.792,6 millones en patrimonio neto; y aproximadamente 4.570 empleados. El resultado neto para los primeros seis meses de 2012 ascendió a Ps. 139,9 millones, lo que representa un Return on Average Equity (“ROAE”) anualizado del 35,4% y un retorno sobre activos promedio anualizado o “ROAA” del 2,7%. El resultado neto para 2011 ascendió a Ps. 143,6 millones, lo que representa un ROAE del 25,2% y ROAA del 1,6%. 12 Presentación financiera Los Estados Contables Consolidados de Grupo Supervielle se preparan de conformidad con los Normas del Banco Central ya que esas son las normas y regulaciones aplicadas por Banco Supervielle, la principal subsidiaria de la Emisora. Los Normas del Banco Central difieren en ciertos aspectos significativos de los PCGA Argentinos. La Nota 4 a los estados contables consolidados de la Emisora incluye una descripción de las principales diferencias entre los Normas del Banco Central y los PCGA Argentinos en la medida en que se relacionan con la Emisora. Resultados de las operaciones para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 A continuación se analizan los resultados de las operaciones de Grupo Supervielle para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 en comparación con los resultados de sus operaciones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2011. Resultado Neto Período finalizado el 30 de junio de 2012 2011 Variación 30 de junio de 2012/2011 (en miles de Pesos) (en porcentajes) Estado de resultados consolidado 1 Ingresos financieros… Egresos financieros…. Margen bruto de intermediación 1.043.626 (368.914) 674.712 Cargo por incobrabilidad. (96.365) Ingresos por servicios 584.313 Egresos por servicios Ingresos netos por servicios (107.290) 477.023 1 611.779 1 (239.632) 6 372.147 1 (39.753) 1 364.388 1 (68.667) 295.721 70,6% 1 3 1 1 1 1 49.628 1 1 D Pérdidas diversas (32.548) Ingresos/ (Pérdidas) diversas, netos (3.532) Resultado participación de terceros (4.278) Retorno sobre activos promedio(1) Retorno sobre el patrimonio neto promedio(2) 2,7% 1,3% 35,4% 1 15,9% 1 56,2% 61,3% 139.928 29.016 1 60,4% Resultado neto………. Utilidades diversas.... 1 142,4% (64.011) 211.749 S 81,3% Impuesto a las ganancias 843.621 5 54,0% 1 560.971 1 67.144 1 23.817 1 (27.188) 1 (3.371) 1 (1.809) 1 (12.336) Gastos de administración Resultado neto por intermediación financiera…... 1 1 5 50,4% 1 1 215,4% 1 2 21,8% 1 1 19,7% ( 1 4,8% 1 1 136,5% 1 1 418,9% 1 182,0% 7 __________ (1) Resultado neto del semestre anualizado, dividido por activos promedio, calculado sobre una base diaria. (2) Resultado neto del semestre anualizado, dividido por el patrimonio neto promedio, calculado sobre una base diaria. Los resultados del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2011 no incluyen resultados de Cordial Compañía Financiera, sociedad que comenzó a consolidarse a partir de su adquisición el 1º de agosto de 2011. 13 El siguiente cuadro muestra los rendimientos de Grupo Supervielle sobre los activos que devengan intereses y el costo de los fondos: 30/06/2012 30/06/2011 Saldo Tasa Saldo Tasa Promedio Promedio (en miles de Pesos, a excepción de las tasas) Activos que devengan intereses Cartera de inversión(1) ........................................ Préstamos ........................................................... Otros créditos por intermediación financiera(2)... Pasivos que devengan intereses Cuentas corrientes y cajas de ahorro .................. Depósitos a plazo fijo......................................... Préstamos de otras entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas......... Préstamos subordinados y obligaciones negociables ............................................................ Spread y Rendimiento Neto Spread de tipo de interés, base nominal ................ 1.433.355 6.617.488 30.803 18,1% 26,7% (24,2)% 1.150.470 4.859.101 51.763 19,3% 18,5% 14,9% 1.772.574 3.563.800 0,1% 12,1% 1.369.321 2.873.918 0,1% 10,2% 828.710 15,5% 373.474 14,7% 215.684 12,4% 233.819 11,3% Rendimiento neto sobre activos que devengan intereses ................................................................. 15,8% 10,9% 17,7% 12,5% (1) Incluye los títulos emitidos por fideicomisos financieros de Grupo Supervielle en su poder, instrumentos emitidos por el BCRA (LEBACs y NOBACs) y otros títulos públicos y privados. (2) Incluye los depósitos overnight y obligaciones negociables sin cotización. El resultado neto para el primer semestre de 2012 ascendió a Ps. 139,9 millones en comparación con Ps. 49,6 millones del mismo período del año anterior. El ROAA y el ROAE ascendieron a 2,7% y 35,4%, respectivamente, para el primer semestre de 2012, en comparación con el 1,3% y 15,9% respectivamente para el primer semestre de 2011. El siguiente cuadro muestra los resultados netos por trimestre de los seis trimestres más recientes. (en millones de Pesos) Trimestre Primer Trimestre de 2011 ........................................................................... 37,6 Segundo Trimestre de 2011 ........................................................................ 12,0 Tercer Trimestre de 2011 ............................................................................ 52,2 Cuarto Trimestre de 2011 ........................................................................... 41,8 Primer Trimestre de 2012 ........................................................................... 91,7 Segundo Trimestre de 2012 ........................................................................ 48,2 El incremento de 90,3 millones en el resultado neto se debe a los siguientes factores principales: un aumento de Ps. 431,8 millones en los ingresos financieros, de Ps. 611,8 millones a Ps. 1.043,6 millones, y un aumento de Ps. 181,3 millones en el ingreso neto por servicios, de Ps. 295,7 millones a Ps. 477,0 millones, Estos factores se vieron parcialmente compensados por: un aumento de Ps. 129,3 millones en los egresos financieros, de Ps. 239,6 millones a Ps. 368,9 millones, un aumento de Ps. 282,6 millones en los gastos de administración, de Ps. 561,0 millones a Ps. 843,6 millones, 14 un aumento de Ps. 56,6 millones en el cargo por incobrabilidad, de Ps. 39,8 millones a Ps. 96,4 millones, un aumento de Ps. 51,7 millones en el impuesto a las ganancias, de Ps. 12,3 millones a Ps. 64,0 millones. Ingresos financieros Los ingresos financieros de Grupo Supervielle incluyen el ingreso neto obtenido de su participación en fideicomisos financieros creados en relación con sus operaciones de securitización. Los ingresos financieros de Grupo Supervielle se componen de la siguiente manera: Período finalizado el 30 de junio de 2012 2011 Variación 30 de junio de 2012/2011 (en porcentajes) (en miles de Pesos) Intereses por disponibilidades ........................................... - Intereses por préstamos al sector financiero ...................... 6.646 1 (100,0)% 16.347 (59,3)% Intereses por adelantos ...................................................... 72.194 42.704 69,1% Intereses por documentos .................................................. 199.199 110.318 80,6% Intereses por préstamos hipotecarios ................................. 4.763 2.813 69,3% 107,1% Intereses por préstamos prendarios ................................... 25.880 12.497 Intereses por préstamos personales ................................... 275.858 139.109 98,3% Intereses por documentos a sola firma .............................. 57.955 22.629 156,1% Intereses por préstamos de tarjetas de crédito ................... 177.086 56.837 211,6% Intereses por préstamos para comercio exterior ................ 20.894 14.007 49,2% Intereses por arrendamientos financieros .......................... 41.139 34.384 19,6% Intereses por otros créditos por intermediación financiera 2.095 2.990 (29,9)% Resultado por tenencias de títulos públicos y privados(1) .. 15.282 3.688 314,4% Resultado por participación en nuestros fideicomisos financieros(2)...................................................................... 110.324 84.260 30,9% 3.710 24.052 (84,6)% Diferencias de cotización de oro y moneda extranjera (3) .. 15.191 41.107 (63,0)% Otros ................................................................................. 15.410 4.036 281,8% Total ................................................................................. 1.043.626 611.779 70,6% Resultado por instrumentos emitidos por el Banco Central (1) (1) Incluye los intereses y las variaciones en el valor razonable de mercado. (2) Incluye los intereses y las variaciones en el valor razonable de mercado de los títulos de deuda senior y subordinados emitidos por los fideicomisos financieros de Grupo Supervielle y en su poder, como también las variaciones en el valor contable de los certificados de participación emitidos por dichos fideicomisos. El resultado obtenido de los certificados de participación (pero no de los títulos de deuda senior y subordinados y no subordinados) no está sujeto al impuesto a las ganancias, que se deduce y paga a nivel de los fideicomisos financieros. (3) Incluye las diferencias en el tipo de cambio, trading y tenencias. 15 El siguiente cuadro presenta los rendimientos de Grupo Supervielle sobre los activos que devengan intereses: Período finalizado el 30 de junio de 2012 2011 Tasa Tasa Saldo Nominal Saldo Nominal Promedio Promedio Promedio Promedio (en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes) Activos que devengan intereses Cartera de inversión Títulos públicos y privados 262.202 11,7% Participación en nuestros fideicomisos financieros 972.351 22,8% Instrumentos emitidos por el BCRA ... .............. 198.802 3,7% Total cartera de inversión ................................ 1.433.355 18,1% Préstamos Préstamos al sector financiero…………………… 59.935 22,2% Adelantos ......................................................... 677.509 21,6% Documentos(1) .................................................. 1.758.391 22,7% Préstamos Hipotecarios .................................. 4 47.940 19,9% Préstamos Prendarios ....................................... 203.142 25,5% Préstamos Personales ....................................... 1.130.837 48,8% Documentos a sola firma .................................. 512.797 22,6% Tarjetas de crédito ........................................... 1.178.431 30,1% Préstamos para comercio exterior .................... 619.304 6,7% Créditos arrendamientos financieros ................ 429.202 19,2% Total préstamos ............................................... 6.617.488 26,7% Otros créditos por intermediación (2) financiera ...................................................... 30.803 (24,2)% Total activos que devengan intereses ................ 8.081.646 25,0% (1) Incluye los cheques sin garantía y los créditos derivados de operaciones de factoring. (2) Incluye depósitos “overnight” y obligaciones negociables sin cotización. 132.191 4,2% 729.445 288.834 1.150.470 23,10% 16,7% 19,3% 215.724 511.072 1.454.926 39.200 107.308 828.142 274.163 340.367 725.582 362.617 4.859.101 15,2% 16,7% 15,2% 14,4% 23,3% 33,6% 16,5% 33,4% 3,9% 19,0% 18,5% 51.763 6.061.334 14,9% 18,7% Período finalizado el 30 de junio de 2012 comparado con el Período finalizado el 30 de junio de 2011 Los ingresos financieros en el primer semestre de 2012 ascendieron a Ps. 1.043,6 millones, un aumento del 70,6% de Ps. 611,8 millones registrado en el primer semestre de 2011. El aumento fue principalmente el resultado del incremento en el saldo promedio de los activos de Grupo Supervielle que devengan intereses y un aumento de 630 puntos básicos en el rendimiento promedio de Grupo Supervielle sobre los activos que devengan intereses. Adicionalmente, el aumento de ingresos financieros se explica por la adquisición de Cordial Compañía Financiera el 1 de agosto de 2011, que aportó ingresos financieros por 181,6 millones en el primer semestre de 2012, mientras que en el mismo período de 2011 sus resultados no estaban consolidados por ser anteriores a la adquisición. El saldo promedio de los activos que devengan intereses ascendió a Ps. 8.081,6 millones en el primer semestre de 2012, lo cual representó un aumento del 33,3% con respecto a los Ps.6.061,3 millones registrados en el primer semestre de 2011. En primer lugar, el aumento de activos promedio que generan intereses fue parcialmente explicado por la adquisición de Cordial Compañía Financiera, que aportó 833,4 millones de activos promedio que generan intereses. Adicionalmente, lo que no se explica por la incorporación de CCF, estuvo en línea con el crecimiento del crédito registrado en el total del sistema financiero. Este incremento fue el resultado de un aumento del 36,2% en el saldo promedio de la cartera total de préstamos de Grupo Supervielle de Ps. 4.859,1 millones en el primer semestre de 2011 a Ps. 6.617,5 millones en el primer semestre de 2012, y un aumento del 24,6% en el saldo promedio de la cartera total de inversión de Grupo Supervielle de Ps. 1.150,5 millones en el primer semestre de 2011 a Ps. 1.433,4 millones en el primer semestre de 2012. El aumento en el saldo promedio de los activos de Grupo Supervielle que devengan intereses se debió principalmente a: (i) un aumento de 246,22% en el saldo promedio de las tarjetas de crédito, (ii) un aumento del 36,5% en el saldo promedio de los préstamos personales, (iii) un aumento del 20,86% en el 16 saldo promedio de los documentos, y (iv) un aumento del 33,3% en la participación en los fideicomisos financieros de Grupo Supervielle. El aumento en el saldo promedio de las tarjetas de crédito y de los préstamos personales, se debe principalmente a la adquisición de Cordial Compañía Financiera que aportó 471,9 millones y 359,4 millones al saldo promedio de tarjetas de crédito y préstamos personales, respectivamente. El rendimiento promedio sobre los activos que devengan intereses fue del 25,0%, un aumento de 630 puntos básicos del 18,7% en el primer semestre de 2011. La tasa de interés promedio sobre los préstamos totales aumentó de 18,5% en el primer semestre de 2011 a 26,7% en el primer semestre de 2012 y la tasa de interés promedio de la cartera de inversión de Grupo Supervielle (que incluye el ingreso de la participación en sus fideicomisos financieros) fue del 18,1% en el primer semestre de 2012, en comparación con el 19,3% en el primer semestre de 2011. Los ingresos financieros para el primer semestre de 2012 incluyen una ganancia de Ps. 15,2 millones por diferencias de cotización de oro y moneda extranjera. En el primer semestre de 2011, las ganancias provenientes de las diferencias de cotización de oro y moneda extranjera ascendieron a Ps. 41,1 millones. Egresos financieros Los egresos financieros están compuestos por lo siguiente: Período finalizado el 30 de junio de 2012 Variación 30 de junio de 2011 2012/2011 (en miles de Pesos) Intereses por depósitos en cuentas corrientes y cajas de ahorro (en porcentajes) 1.161 947 22,6% 219.070 146.748 49,3% Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera 37.094 23.785 56,0% Intereses por financiaciones del sector financiero ... 25.977 3.633 615,0% Intereses por préstamo y obligaciones negociables subordinados ....................................................... Otros(1)..................................................................... 13.378 72.234 13.262 51.257 0,9% 40,9% Total ....................................................................... 368.914 239.632 54,0% Intereses por depósitos a plazo fijo .......................... _________ (1) Incluye principalmente el impuesto a los ingresos brutos, los pagos al fondo de garantía de los depósitos y los resultados netos obtenidos de las operaciones a término. El siguiente cuadro indica el costo de los fondos: Período finalizado el 30 de junio de 2012 2011 Tasa Tasa Saldo Nominal Saldo Nominal Promedio Promedio Promedio Promedio (en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes) Pasivos que devengan intereses Cuentas corrientes y cajas de ahorro .......................... 1.772.574 Depósitos a plazo fijo ................................................. 3.563.800 Préstamos de otras entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas .......................................................... 828.710 Préstamo y obligaciones negociables subordinados ............................................................... 215.684 Total pasivos que devengan intereses 6.380.769 17 0,1% 12,1% 1.369.321 2.873.918 0,1% 10,2% 15,5% 373.474 14,7% 12,4% 9,2% 233.819 4.850.532 11,3% 7,8% Período finalizado el 30 de junio de 2012 comparado con el Período finalizado el 30 de junio de 2011 Los egresos financieros para el primer semestre de 2012 ascendieron a Ps. 368,9 millones, un aumento del 54,0% de Ps. 239,6 millones para el primer semestre de 2011. Este aumento se debió a un aumento del 31,6% en el saldo promedio de los pasivos que devengan intereses y por un aumento 140 puntos básicos en el promedio de nuestro costo de fondos. Adicionalmente el aumento de egresos financieros también se explica parcialmente por la adquisición de Cordial Compañía Financiera que aportó Ps 44,9 millones a los egresos financieros de Grupo Supervielle. El promedio de los pasivos que devengan intereses ascendió a Ps. 6.380,8 millones, en comparación con Ps. 4.850,5 millones en el primer semestre de 2011. Este aumento se debió principalmente a: (i) al aumento del 24,0 % en los depósitos a plazo fijo, principalmente de los depósitos a plazo fijo denominados en Pesos, de Ps. 2.873,9 millones a Ps. 3.563,8 millones, (ii) un incremento del 29,4% en las cuentas corrientes y las cajas de ahorro, de Ps. 1.369,3 millones a Ps. 1.772,6 millones, y (iii) un incremento del 121,9% en préstamos de otras entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas, de Ps.373,5 millones a Ps.828,7 millones. Adicionalmente, el aumento de pasivos promedio que devengan intereses fue parcialmente explicado por la adquisición de Cordial Compañía Financiera, que aportó 421,2 millones de pasivos promedio que devengan intereses. Del promedio total de los depósitos de Grupo Supervielle que devengan intereses de Ps. 5.336,4 millones para el primer semestre de 2012, Ps. 467,7 millones correspondieron a depósitos denominados en dólares estadounidenses y Ps. 4.868,7 millones estaban denominados en pesos, en comparación con Ps. 475,7 millones y Ps. 3.767,5 millones, respectivamente, en el primer semestre de 2011. La tasa promedio pagada sobre los depósitos de Grupo Supervielle que devengan intereses fue del 12,1%, 190 puntos básicos por encima de la tasa promedio del 10,2% para el primer semestre de 2011. Los depósitos denominados en pesos devengaron intereses a una tasa promedio del 13,0%, 200 puntos básicos por encima de la tasa de interés promedio del 11,0% devengada en el primer semestre de 2011. El costo promedio de los depósitos denominados en dólares estadounidenses en el primer semestre de 2012 fue del 0,9%, superior en 800 puntos básicos con respecto al 0,1% registrado en el primer semestre de 2011. El promedio del saldo de préstamos de otras entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas de Grupo Supervielle en el primer semestre de 2012 fue de Ps. 828,7 millones en comparación con Ps. 373,5 millones en el primer semestre de 2011, principalmente por la adquisición de Cordial Compañía Financiera que se financia con préstamos con otras entidades financieras y con valores de corto plazo, y por la emisión de Obligaciones Negociables de Grupo Supervielle por Ps. 94,8 millones en diciembre de 2010, Ps. 101,8 millones en agosto de 2011 y Ps. 84,8 millones en mayo de 2012. El promedio del costo de los préstamos de otras entidades financieras y obligaciones negociables no subordinadas de Grupo Supervielle aumentó de 14,7% en el primer semestre de 2011 a 15,5% en el primer semestre de 2012. El promedio del saldo de préstamos y obligaciones negociables subordinados de Grupo Supervielle en el primer semestre de 2012 fue de Ps. 215,7 millones, en comparación con Ps. 233,8 millones en el primer semestre de 2011. El promedio del costo de los préstamos y obligaciones negociables subordinados de Grupo Supervielle aumentó de 11,3% en el primer semestre de 2011 a 12,4% en el segundo semestre de 2012. Margen bruto de intermediación El margen bruto de intermediación para el primer semestre de 2012 ascendió a Ps. 674,7 millones en comparación con Ps. 372,1 millones para el primer semestre de 2011 y el spread promedio entre tipos de interés aumentó 490 puntos básicos, de 10,9% a 15,8% en el primer semestre de 2012. La mejora en el margen bruto de intermediación para el primer semestre de 2012 se debió principalmente a un incremento en el ingreso por intermediación con el sector privado, derivado principalmente de un incremento de 36,2% en el promedio del volumen de los préstamos de Ps.4.859,1 millones en el primer semestre de 2011 a Ps. 6.617,5 millones en el primer semestre de 2012 a un ritmo mayor que el del incremento de los egresos financieros, y del aumento de las tasas de interés activas que 18 para la cartera de préstamos se ubicó en 26,8% en el primer semestre de 2012, en comparación con 18,5% del mismo período del año anterior. El spread entre tipos de interés aumentó a 15,8% en el primer semestre de 2012. El rendimiento de activos que generan intereses fue de 25,0% comparado con 18,7% en el primer semestre de 2011, mientras que el costo de los pasivos que devengan intereses fue de 9,2% en el primer semestre de 2012 comparado con 7,8% en el mismo período del año anterior. Cargo por incobrabilidad El cargo por incobrabilidad ascendió a Ps. 96,4 millones en el primer semestre de 2012, un aumento del 142,2% en comparación con Ps. 39,8 millones en el primer semestre de 2011, principalmente debido al crecimiento de la cartera de préstamos y a la adquisición de Cordial Compañía Financiera que generó cargos por 34,0 millones. Adicionalmente, se observó un leve deterioro en los niveles de mora de la cartera de préstamos de Tarjeta Automática, lo que derivó en cargos adicionales por Ps. 6,7 millones en esta compañía. La incorporación de Cordial Compañía Financiera S.A., donde por las características del negocio el índice de préstamos en situación irregular es mayor al promedio de las compañías del Grupo donde tiene mayor ponderación el negocio bancario, generó un aumento de este índice de 2,0% al 30 de junio de 2011 al 3,3% al 30 de junio de 2012. Si para 2012 se calculara el índice sin Cordial Compañía Financiera S.A., la relación entre cartera irregular y cartera total hubiera aumentado en menor medida, a 2,4%. Los préstamos en situación irregular incluyen todos los montos de capital de los préstamos otorgados a deudores clasificados del siguiente modo: “3-con problemas/ riesgo medio”, “4-alto riesgo de insolvencia/ riesgo alto,” “5-irrecuperable” y “6-irrecuperable por disposición técnica” conforme a las normas de clasificación de deudores del Banco Central. El siguiente cuadro presenta las variaciones en los cargos por incobrabilidad de Grupo Supervielle para los períodos indicados: Período finalizado el 30 de junio de 2012 2011 Variación 2012/2011 Saldo al inicio del ejercicio 175.780 110.524 59,0% Cargo por incobrabilidad 96.365 39.753 Aplicaciones y desafectaciones (1) (37.086) (18.984) 142,4% 95,4% Saldo al cierre del ejercicio 235.059 131.293 79,0% 0,9% 0,4% Documentos (2) 3.745 992 277,5% Documentos a sola firma 3.610 1.506 139,7% Adelantos 5.107 3.886 31,4% Préstamos hipotecarios (319) 602 n/a Previsiones netas de aplicaciones y desafectaciones sobre saldo promedio de préstamos Cargo por incobrabilidad Préstamos prendarios 3.203 1.386 131,1% Préstamos personales 48.554 19.805 143,7% Tarjetas de crédito 29.917 7.692 292,5% 3.156 1.941 62,6% (2.022) 523 n/a 1.164 (530) n/a 260 1.950 (86,7%) 96.365 39.753 142,4% Préstamos para comercio exterior Otras financiaciones Otros créditos por intermediación financiera Créditos por arrendamientos financieros 19 Aplicaciones y desafectaciones Documentos 671,7% (1.744) (226) (904) (501) 80,4% (1.953) (488) 300,2% (116) (96) 20,8% Préstamos prendarios (1.019) (719) 41,7% Préstamos personales (19.669) (11.889) 79,7% (8.172) (2.907) 122,7% Documentos a sola firma Adelantos Préstamos hipotecarios Tarjetas de crédito Préstamos para comercio exterior - (412) (100,0%) (2.806) (55) 5.001,8% Otros créditos por intermediación financiera (373) (422) (11,6%) Créditos por arrendamientos financieros (330) (1.269) (74,0%) (37.086) (18.984) 95,4% Otras financiaciones (1) Incluye las disminuciones en el saldo de previsiones por riesgo de incobrabilidad producidas por el pase a cuentas de orden del préstamo que le dio origen o porque el mismo ha sido cobrado, para lo cual se desafecta el saldo de previsión correspondiente. Antes de su pase a cuentas de orden, los préstamos son siempre previsionados al 100%. (2) Incluye los cheques sin garantía y los créditos derivados de operaciones de factoring. Los préstamos refinanciados, que en general tienen una mayor probabilidad de morosidad, no tienen una participación significativa en el total de la cartera de préstamos de la Emisora y por lo tanto, no tuvieron un impacto significativo sobre la totalidad de sus previsiones por riesgo de incobrabilidad en estos períodos. Ingresos netos por servicios Período finalizado el 30 de junio de 2012 2011 (en miles de Pesos) Ingreso por Cuentas corrientes ...................................................... Operaciones de préstamo............................................ Tarjetas de crédito y débito ........................................ Seguros....................................................................... Comisiones administrativas por cheques .................... Cajas de seguridad...................................................... Créditos por arrendamientos financieros .................... Agente financiero para la provincia de San Luis Pagos a jubilados y pensionados ................................ Administración de fondos comunes de inversión ...... Otros(1)........................................................................ Total ingresos por servicios ..................................... Total egresos por servicios(2) .................................... Ingreso neto por servicios ........................................ 135.037 108.825 144.955 46.468 26.418 14.052 6.916 13.636 11.063 11.280 65.663 584.313 107.290 477.023 106.581 66.539 67.390 17.914 20.481 12.024 6.361 11.711 8.853 5.724 40.810 364.388 68.667 295.721 Variación 30 de junio de 2012/2011 (en porcentajes) 26,7% 63,6% 115,1% 159,4% 29,0% 16,9% 8,7% 16,4% 25,0% 97,1% 60,9% 60,4% 56,2% 61,3% (1) Incluye comisiones vinculadas a las operaciones de securitización, comercio exterior y otras comisiones, entre otras. (2) Incluye entre otros el impuesto sobre los ingresos brutos, los gastos de comercialización y cargos relacionados a las tarjetas de crédito. 20 Período finalizado el 30 de junio de 2012 comparado con el período finalizado el 30 de junio de 2011 Los ingresos por servicios son generados principalmente por las operaciones de préstamos, tarjetas de crédito y débito y cuentas corrientes, las que representan el 67% del total. El ingreso neto por servicios del primer semestre del año 2012 ascendió a Ps. 477 millones, lo que representa un aumento del 61,3% respecto a igual período del año 2011, debido en parte a la adquisición de Cordial Compañía Financiera que generó ingresos netos por servicios por Ps. 80,9 millones. Este incremento se debe principalmente al aumento en los ingresos por comisiones sobre las tarjetas plásticas, que al 30 de junio de 2012 ascendió a Ps. 145,1 millones, alcanzando un aumento del 115,1% respecto a junio de 2011 principalmente debido a la mayor actividad en el uso de las tarjetas de crédito y un mayor volumen promedio de tarjetas de crédito y débito en circulación así como también el aumento en las comisiones. La cantidad de clientes de tarjetas de crédito aumentó también a través de la incorporación de Cordial Compañía Financiera, generando ingresos por comisiones sobre este producto por Ps. 52,9 millones. Asimismo, las comisiones relacionadas a los préstamos aumentaron de Ps. 66,5 millones a Ps. 108,8 millones, representando un incremento sobre el año anterior del 63,6%. Los egresos por servicios aumentaron un 56,2%, de Ps. 68,7 millones a Ps. 107,3 millones al 30 de junio de 2011 y 2012, respectivamente. Gastos de administración El siguiente cuadro muestra los componentes de los gastos de administración de Grupo Supervielle: Período finalizado el 30 de junio de 2012 2011 Variación 30 de junio de 2012/2011 (en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes) Gastos del personal Honorarios a directores y síndicos Otros honorarios (1) Propaganda y publicidad Impuestos Depreciación de bienes de uso Amortización de gastos de organización Otros(2) Total (1) (2) 537.609 6.741 31.407 37.303 39.215 14.777 19.723 156.846 843.621 365.652 7.568 21.314 17.446 25.162 11.040 13.148 99.641 560.971 47,0% (10,9)% 47,4% 113,8% 55,8% 33,8% 50,0% 57,4% 50,4% Incluye servicios de auditoría, legales y otros servicios profesionales. Incluye alquileres, gastos en servicios de seguridad, mantenimiento, seguros, electricidad, entre otros. Período finalizado el 30 de junio de 2012 comparado con el período finalizado el 30 de junio de 2011 Durante el primer semestre de 2012, los gastos de administración ascendieron a Ps. 843,6 millones, 50,3% más en comparación con Ps. 561,0 millones registrados en 2011, principalmente debido al aumento en los conceptos que representan más del 90% del total de los gastos administrativos; y que son los gastos del personal, de mantenimiento y servicios de oficina, de impuestos y de propaganda y publicidad. Cordial Compañía Financiera aportó gastos de administración por Ps. 137,0 millones. Los gastos del personal se incrementaron un 47%, de Ps. 365,7 millones devengados durante el primer semestre de 2011 a Ps. 537,6 millones para igual período de 2012. Este aumento refleja principalmente el acrecentamiento que se produjo en los costos laborales debido al un ajuste salarial promedio del 24,5% para Banco Supervielle, por acuerdo de paritarias de mayo de 2012, y a otros incrementos salariales similares en el resto de las subsidiarias de la Sociedad y a la incorporación de Cordial Compañía Financiera cuyos gastos en personal al 30 de junio de 2012 ascienden a Ps. 64,9 millones. 21 Los gastos en propaganda y publicidad aumentaron un 113,8%, de Ps. 17,5 millones a Ps. 37,3 millones durante el primer semestre de 2011 y 2012 respectivamente, principalmente debido a los mayores precios de los servicios y a un aumento en los esfuerzos de marketing. Otros gastos de administración, como por ejemplo, los gastos en alquiler del edificio corporativo, gastos de mantenimiento y servicios de seguridad, ascendieron a Ps. 156,8 millones durante el primer semestre de 2012, que comparados con los devengados en igual período del año anterior, Ps 99,6 millones, representan un aumento del 57,4%. Utilidades (Pérdidas) diversas netas La Emisora registró pérdidas diversas netas para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 por Ps. 3,5 millones, comparadas con Ps.3,4 millones registrados en el mismo período de 2011. Los mayores ingresos, principalmente por intereses punitorios, se vieron parcialmente compensados por mayores pérdidas por cargos de incobrabilidad sobre créditos diversos y otras previsiones. Impuesto a las ganancias Al 30 de junio de 2012 y 2011, la alícuota del impuesto a las ganancias aplicable a la Sociedad y sus subsidiarias es del 35% sobre el resultado fiscal calculado individualmente para cada entidad jurídica. El cargo por impuesto a las ganancias para el primer semestre del año 2012 fue de Ps. 64 millones, mientras que para igual período del año 2011 fue de Ps. 12,3 millones. El aumento en la carga fiscal se originó por los mayores ingresos imponibles, y por menor porcentaje de ingresos derivados de certificados de participación, los cuales no están gravados a nivel de la Sociedad por el impuesto a las ganancias porque éste se paga a nivel del fideicomiso. La alícuota del impuesto a las ganancias es del 35% para todas las sociedades. En consecuencia, el Banco, Tarjeta, Cordial y el resto de las subsidiarias de la Emisora pagan impuestos a las ganancias por las ganancias que generan medidas por las normas referidas al impuesto a las ganancias. Por otra parte, los egresos financieros de Grupo Supervielle incurridos como sociedad inversora crean un crédito fiscal (o sea, activos por impuestos diferidos) que pueden ser aplicados al impuesto a las ganancias pagadero durante un período de cinco años. Sin embargo, como la Emisora no esperaba generar ingresos netos gravados entre 2012 y 2017, ha creado una previsión por un monto equivalente al crédito fiscal al 30 de junio de 2012. El mayor egreso por impuestos a las ganancias resultante de la previsión del crédito fiscal aumenta la alícuota impositiva efectiva sobre una base consolidada. Activos consolidados La estructura y los principales componentes de los activos consolidados de Grupo Supervielle a las fechas indicadas, fueron los siguientes: Al 30 de junio de 2012 Al 31 de diciembre de 2011 Monto % Monto % (miles de pesos, excepto porcentajes) Disponibilidades .......................................... Cartera de inversión 1.472.381 13,4% 1.230.373 12,4% Títulos públicos y privados .......................... Participación en nuestros fideicomisos financieros.................................................... Instrumentos emitidos por el BCRA ............ Cartera de préstamos y financiaciones ......... Otros activos (1) ............................................ Total ........................................................ 230.977 2,1 276.678 2,8% 624.425 49.954 7.802.388 820.616 11.000.741 5,7 0,4 70,9 7,5 100,0% 860.733 60.311 6.748.990 709.725 9.886.810 8,7% 0,6% 68,3% 7,2% 100,0% (1) Incluye principalmente otros créditos por intermediación financiera, participaciones en otras sociedades, créditos diversos, bienes de uso y diversos y bienes intangibles. 22 Del total de activos de Grupo Supervielle de Ps. 11.001 millones al 30 de junio de 2012, Ps. 10.710 millones, equivalentes al 97,4% del total, correspondieron a Banco y CCF. Del total de activos de Grupo Supervielle de Ps. 9.887 millones al 31 de diciembre de 2011, Ps. 9.664 millones, equivalentes al 97,7% del total, correspondieron a Banco. Al 30 de junio de 2012, la exposición directa total de Grupo Supervielle al sector público ascendió a Ps. 244,9 millones mientras que al 31 de diciembre de 2011, ascendió a un total de Ps. 138,9 millones. Liquidez y recursos de capital La principal fuente de liquidez de Grupo Supervielle es la base de depósitos de Banco Supervielle. Banco y Tarjeta asimismo securitizan parte de sus carteras de préstamos para generar liquidez para sus operaciones en tanto que Cordial Compañía Financiera recibe depósitos, calls interbancarios y emite títulos de deuda de corto plazo en el mercado de capitales local para financiarse. Adicionalmente, la financiación a largo plazo y su capital permiten a la Emisora cubrir la mayoría de sus requisitos de liquidez. Flujo de efectivo consolidado El cuadro a continuación presenta la información de los estados de flujo de efectivo consolidados de Grupo Supervielle correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011, que también se analiza en más detalle abajo: Período finalizado el 30 de junio de 2012 2011 (en miles de pesos) 1.293.615 1.058.630 Efectivo y sus equivalentes al inicio del ejercicio ........................................................ 272.577 Efectivo generado por las Actividades operativas Títulos públicos y privados ............................................................................................. 75.123 Aumento neto en préstamos ............................................................................................ (368.148) Aumento neto en depósitos ............................................................................................. 658.956 Ingresos netos por servicios ............................................................................................ 482.813 Gastos de administración ................................................................................................ (777.419) Otros ............................................................................................................................... 201.252 Efectivo utilizado por las Actividades de Inversión Pagos netos de bienes de uso y diversos Pagos por compras de participaciones en otras sociedades Otros (16.466) (17.556) (183) 1.273 258.991 258.763 (351.728) 490.979 276.648 (480.887) 65.217 (30.663) (24.632) (2.288) (3.743) (21.728) Efectivo (utilizado) / generado por las Actividades de financiación ................................................................................................................... Obligaciones negociables no subordinadas 57.660 Obligaciones negociables subordinadas (13.220) Financiación de entidades financieras locales e internacionales (37.222) Aportes irrevocables de capital Otros (28.946) 149.997 25.329 Resultados financieros y por tenencia del efectivo y sus equivalentes ................................................................................................................... Efectivo y sus equivalentes al cierre del período ........................................................ 1.553.327 51.462 93.032 (52.827) 7.629 119.040 (16.878) 1.488.417 La gerencia considera que el flujo de efectivo de las operaciones y los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo disponibles resultarán suficientes para financiar los compromisos financieros e inversiones en bienes de capital para 2012. Flujo de efectivo proveniente de actividades operativas En el primer semestre del año 2012, las actividades operativas aportaron Ps. 273 millones de efectivo neto, comparado con Ps. 259 millones en el primer semestre del año 2011. Los depósitos aportaron Ps. 659 millones de efectivo neto durante el primer semestre de 2012, en comparación a Ps. 491 millones generados en el primer semestre de 2011; mientras que el efectivo neto utilizado en préstamos 23 ascendió a Ps. 368 millones en el primer semestre de 2012 comparado con 352 millones en el mismo período del año anterior. La generación de efectivo por depósitos, superior en Ps. 291 millones a la utilización de efectivo para préstamos, redujo las necesidades de financiación. Por su parte, los títulos públicos y privados aportaron Ps. 75 millones de efectivo neto en el primer semestre de 2012, un importe sustancialmente menor comparado con Ps. 259 millones del mismo período del año anterior, debido a que en el primer semestre de 2011 la cartera de instrumentos del Banco Central se redujo para proporcionar efectivo para la adquisición de Cordial Compañía Financiera S.A. y para aumentar la cartera de factoring, que es de alta liquidez debido a su naturaleza de corto plazo. El flujo de efectivo por actividades operativas en el primer semestre de 2012 también fue impulsado por un aumento del 75% en los ingresos netos por servicios de esas actividades que aumentaron de Ps. 277 millones en el primer semestre de 2011 a Ps.483 millones a junio de 2012, el cual a su vez fue más que compensado por un aumento del 62% en los gastos administrativos, que ascendieron a Ps.777 millones en el primer semestre de 2012 comparado con Ps.481 millones en el mismo período del año anterior. Flujo de efectivo proveniente de actividades de inversión En el primer semestre del año 2012 la Emisora utilizó Ps. 16 millones de efectivo neto en sus actividades de inversión, comparado con Ps. 31 millones en el mismo período del año anterior. Esta disminución en el uso de efectivo se explica principalmente por menores adquisiciones de bienes de uso y bienes diversos. Flujo de efectivo proveniente de actividades de financiación En el primer semestre de 2012, se utilizó en actividades de financiación un flujo neto de efectivo por Ps. 22 millones, comparado con una generación neta de efectivo por Ps. 150 millones en el primer semestre de 2011. Este cambio se explica principalmente por un aporte irrevocable de capital de Ps. 119 millones recibido por la Emisora en marzo de 2011, y un mayor pago de dividendos en el primer semestre de 2012 por Ps. 24 millones en comparación a Ps. 7 millones en el mismo período del año anterior. Asimismo, durante el primer semestre de 2012 se utilizaron Ps. 37 millones de efectivo neto en la cancelación de deudas con entidades financieras locales e internacionales, entre las que se destaca el pago al FMO por USD 2,7 millones, mientras que en el primer semestre de 2011 se obtuvieron Ps. 8 millones de efectivo neto por financiaciones recibidas de estas entidades. Fondeo Depósitos La principal fuente de fondeo de Grupo Supervielle es la significativa base de depósitos de Banco compuesta de depósitos a la vista (en cuentas corrientes y cajas de ahorro) y los depósitos a plazo fijo. El siguiente cuadro presenta la composición de los depósitos de la Emisora consolidados al 30 de junio de 2012 y al 31 de diciembre de 2011: Al 30 de junio de 2012 Al 31 de diciembre de 2011 ( en miles de Pesos) Depósitos .......................................................................................................... Del sector público no financiero........................................................................ 737.943 834.098 % del total de depósitos ............................................................................. 9,09% 11,52% Del Sector Financiero ........................................................................................ 41.587 8.621 % del total de depósitos ............................................................................. 0,51% 0,12% Del sector privado no financiero y residentes del exterior Cuentas corrientes ..................................................................................... 1.314.858 1.182.695 % del total de depósitos ......................................................................... 16,19% 16,34% Cajas de ahorro .......................................................................................... 2.478.585 1.999.536 % del total de depósitos ......................................................................... 30,53% 27,62% Depósitos a plazo fijo ................................................................................ 3.081.331 2.832.558 % del total de depósitos ......................................................................... 37,95% 39,13% Cuentas de inversión ................................................................................. 114.567 171.260 % del total de depósitos ......................................................................... 1,41% 2,37% Otros.......................................................................................................... 308.678 166.371 % del total de depósitos ......................................................................... 3,80% 2,30% Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar......................... 42.131 43.328 24 % del total de depósitos ......................................................................... Total 0,52% 8.119.680 0,60% 7.238.467 Durante el primer semestre de 2012, el total de depósitos aumentó un 12%. Los depósitos de Banco del sector público no financiero disminuyeron un 12% comparado con un aumento del 5,93% en el sistema financiero. Asimismo, si bien el sistema financiero mostró un crecimiento en los depósitos del sector privado no financiero del 27,8%, los depósitos de Banco del sector privado no financiero aumentaron un 15% en línea con las tendencias del sector financiero. Al 30 de junio de 2012 Cordial Compañía Financiera tenía depósitos por Ps. 144 millones. Operaciones de securitización Durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011, Banco y Tarjeta transfirieron préstamos a fideicomisos financieros por un monto total de Ps 5.814 millones y Ps. 4.081 millones, respectivamente, y estos fideicomisos emitieron títulos fiduciarios por un monto total de Ps. 5.823 millones y Ps. 4.092 millones, respectivamente. Como consecuencia de estas securitizaciones, Banco y Tarjeta mantenían participaciones en dichos fideicomisos a través de títulos de deuda senior y subordinados y certificados de participación por Ps. 616 millones y Ps. 8 millones al 30 de junio de 2012 y Ps. 1.589 millones y Ps. 80 millones al 31 de diciembre de 2011. Financiaciones Línea de crédito Grupo Supervielle - FMO Con fecha 15 de diciembre de 2011 la Sociedad, el Banco, FMO y Lankory International S.A. (Lankory), firmaron un acuerdo de pago por el cual Lankory adquirió el préstamo del FMO valuado en USD 14 millones más los intereses devengados hasta esa fecha pagando el precio y convirtiéndose en acreedor de la Sociedad. Bajo el mismo acuerdo, la Sociedad adquirió al FMO el contrato de Warrant valuado en USD 5,7 millones. El precio del Warrant fue cancelado parcialmente en la misma fecha mediante la transferencia de USD 1,4 millones y el remanente de USD 4,3 millones fue financiado a una tasa de interés anual del 17,5%. Al 30 de junio de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 el saldo de esta deuda ascendía a USD 2,0 millones (equivalentes a Ps. 9,1 millones) y USD 4,4 millones (equivalentes a Ps. 18,8 millones) respectivamente. Con fecha 29 de diciembre de 2011 Grupo Supervielle S.A. capitalizó el crédito de Lankory que había sido adquirido al FMO más los intereses devengados hasta esa fecha. Con fecha 3 de julio de 2012, el accionista mayoritario de la Sociedad, Julio Patricio Supervielle, efectuó el pago del saldo de la deuda por el precio del Warrant, que a esa fecha ascendía a USD 2,0 millones, quedando con un crédito a su favor que fue capitalizado con fecha 30 de julio de 2012, extinguiendo el pasivo de la Sociedad. Obligaciones Negociables – Grupo Supervielle Entre el 22 de diciembre de 2010 y el 30 de junio 2012, Grupo Supervielle emitió las siguientes series de obligaciones negociables: Fecha de emisión Moneda Monto Tasa Fecha de vencimiento Clase I 22 de diciembre de 2010 Pesos 37.753.500 Fija al 14,5% Cancelada Clase II 22 de diciembre de 2010 Pesos 57.046.500 22 de septiembre de 2012 Clase III 15 de agosto de 2011 Pesos 63.157.000 Variable + 3,75% (BADLAR – Bancos privados) Variable + 4,25% (BADLAR – Bancos privados) Clase IV 15 de agosto de 2011 Dólares 9.302.985 Fija al 7% 15 de noviembre de 2012 Clase V 22 de mayo de 2012 Pesos 84.800.000 Variable + 2,95% (BADLAR – Bancos privados) 22 de noviembre de 2013 25 15 de febrero de 2013 Al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, las Obligaciones Negociables se encuentran registradas en el rubro Otras Obligaciones por Intermediación Financiera por un monto de $248,9 millones y 161,5 milllones respectivamente. Banco – Obligaciones Negociables Tier 2 El 9 de noviembre de 2010, Banco emitió obligaciones negociables subordinadas por US$ 50 millones al 11,375% con vencimiento en 2017, que califican como capital Tier 2 conforme a las regulaciones del Banco Central. Al 30 de junio de 2012, el monto total en circulación incluido el capital y los intereses devengados de esas obligaciones negociables ascendía a Ps. 220,8 millones. Valores de Corto Plazo ("VCP") de Cordial Compañía Financiera El 21 de noviembre de 2011, la CNV aprobó la oferta pública del Programa Global de Valores de Corto Plazo (VCP) por hasta la suma de V/N $200.000.000. Sobre este programa se emitieron las siguientes clases de VCP. Fecha de emisión Moneda Monto Tasa Fecha de vencimiento Clase I 13 de diciembre de 2011 Pesos 52.900.000 Variable + 4,65% (BADLAR – Bancos Privados) 8 de octubre de 2012 Clase II 12 de abril de 2012 Pesos 70.000.000 Variable + 2,70% (BADLAR – Bancos Privados) 7 de enero de 2013 Clase III 17 de julio de 2012 Pesos 48.250.000 Variable + 4,50% (BADLAR – Bancos Privados) 13 de abril de 2013 Préstamo Tarjeta – FMO Al 30 de junio de 2012, el monto pendiente de pago incluido el capital y los intereses devengados en virtud de la línea de crédito de Tarjeta ascendía a Ps. 13,0 millones. Préstamo Tarjeta – Banco de Galicia y Buenos Aires Con fecha 24 de junio de 2011, Tarjeta Automática S.A. celebró un contrato de préstamo con Banco de Galicia y Buenos Aires, por un monto total de $ 12,5 millones amortizable en una sola cuota cuyo vencimiento operará el 19 de diciembre de 2012. El préstamo devenga intereses a una tasa BADLAR Bancos Privados corregida más un spread de 475 p.b., pagaderos mensualmente a partir del día 23 de julio de 2012. Financiaciones y préstamos de Cordial Microfinanzas - FMO, BID, Santander, Banco Ciudad y FONCAP Al 30 de junio de 2012, el monto total pendiente de cancelación incluido el capital y los intereses devengados en virtud de las líneas de crédito de Cordial Microfinanzas ascendía a Ps. 9,7 millones bajo el crédito con FMO, a US$ 3,0 millones en virtud del crédito con el BID, Ps. 0,2 millones bajo el crédito con Banco Santander Rio S.A., Ps. 0,4 millones en virtud del crédito con el Banco Ciudad de Buenos Aires y Ps. 4,9 millones en virtud del crédito con FONCAP. Capital Consolidado El cuadro a continuación presenta información sobre el patrimonio neto de Grupo Supervielle a las fechas indicadas. 26 Al 30 de junio de 2012 Al 31 de diciembre de 2011 (en miles de Pesos, a excepción de los porcentajes) Patrimonio neto .......................................................................................................... 792.615 Patrimonio neto promedio(1) ....................................................................................... 789.762 Patrimonio neto como porcentaje del total de activos ................................................ 7,21% Patrimonio neto promedio como porcentaje del total de activos promedios ................................................................................................................. 7,53% Total pasivo como múltiplo del total de patrimonio neto ........................................... 12,9x Patrimonio neto tangible(2) como porcentaje del Total de Activos.............................. 5,58% 677.050 570.360 6,85% 6,55% 13,6x 5,10% (1) Calculado sobre una base diaria. (2) El patrimonio neto tangible representa el patrimonio neto menos los activos intangibles. El cuadro a continuación presenta la información sobre la responsabilidad patrimonial computable de Banco y los requisitos mínimos de capital a las fechas indicadas. 1) Al 30 de junio de 2012 Total Capital Capital Tier 1 Acciones ordinarias integradas del capital social................................................... 356.140 Primas de emisión de acciones ..............................................................................8.064 Reservas declaradas y utilidades no asignadas ..................................................... 458.840 Participación de terceros........................................................................................7.393 Sub-Total: Capital bruto Tier I ......................................................................... 830.437 1) Al 31 de diciembre de 2011 356.139 8.065 262.687 6.600 633.491 Capital Tier 2 Previsiones generales/ reservas generales por incobrables 50% ............................ 40.052 Deuda a plazo subordinada ................................................................................... 195.770 100% de los resultados .......................................................................................... 101.857 50% de los resultados positivos ............................................................................. 30.855 Sub-Total: Capital Tier 2 ................................................................................... 368.534 35.328 195.770 126.227 34.963 392.288 2) Deducciones: Todos los intangibles ............................................................................................. 179.018 Partidas pendientes ................................................................................................9.631 Participaciones minoritarias significativas en otras entidades financieras .............................................................................................................3.665 179.996 7.170 Total Deducciones ............................................................................................... 192.314 190.831 Total Capital ........................................................................................................ 1.006.657 8.710.959 Activos ponderados por riesgo.............................................................................. 834.948 7.424.833 Coeficiente de Adecuación del Capital ............................................................... 11,56% 11,25% 3.665 Riesgo de mercado El riesgo de mercado constituye el riesgo de pérdida que surge de las fluctuaciones en las variables de los mercados financieros, tales como tasas de interés, tipos de cambio y otras tasas o precios. Este riesgo es la consecuencia del préstamo, la comercialización y los negocios de inversión y comprende principalmente el riesgo por tasa de interés y el riesgo de cambio. El siguiente cuadro presenta el VaR para cinco días, con una confianza del 99%, para las carteras de negociación de grupo Supervielle combinadas para el primer semestre de 2012 y el año 2011 (en miles de Pesos): 27 30/6/2012 31/12/2011 Mínimo ....................................................................................................................................................................................................................... 7.258 6.713 Máximo ...................................................................................................................................................................................................................... 25.013 28.714 Promedio .................................................................................................................................................................................................................... 13.907 14.235 Al cierre del período o ejercicio.................................................................................................................................................................................. 13.798 25.632 Para aprovechar las buenas oportunidades de negociación, Banco aumentó el riesgo en algunas oportunidades; sin embargo, durante los períodos de incertidumbre, Banco lo redujo. Riesgo por tasa de interés El riesgo por tasa de interés es el efecto de las tasas de interés de mercado sobre las fluctuaciones en el ingreso neto por intereses de Banco. El siguiente cuadro presenta el VaR para tres meses, con una confianza del 99%, para las carteras de negociación combinadas de Grupo Supervielle para el primer semestre de 2012 y el año 2011 (en miles de Pesos): 30/6/2012 31/12/2011 Mínimo ....................................................................................................................................................................................................................... 58.251 16.442 Máximo ...................................................................................................................................................................................................................... 66.312 39.938 Promedio .................................................................................................................................................................................................................... 62.264 29.838 Al cierre del período o ejercicio.................................................................................................................................................................................. 58.521 39.938 La posición de brecha de Banco se refiere al descalce de los activos que devengan intereses y los pasivos que devengan intereses. 28 FACTORES DE RIESGO Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto del Programa y el resto de la información incluída en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa. Debe tenerse en cuenta que la mayoría de los factores de riesgo que se señalan en el Prospecto del Programa deben ser evaluados bajo la perspectiva que el activo mas importante de la Emisora es Banco Supervielle S.A., por lo que un cambio significativo en el patrimonio o estado de resultados de Banco Supervielle S.A. afectaría negativamente los negocios de la Emisora. Los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas tanto de la Emisora como de su activo más importante, Banco Supervielle S.A., pueden verse sustancial y negativamente afectadas si ocurren algunos de dichos riesgos, y como consecuencia de ello, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o una parte significativa de su inversión. Riesgos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Emisora o que son considerados inmateriales podrían afectar significativa y adversamente los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Emisora. Riesgos Relacionados con la Argentina Para una descripción de los factores de riesgo adicionales relacionados con Argentina remitirse a la sección “Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con la Argentina” del Prospecto del Programa. Riesgos Relacionados con el Sistema Financiero Argentino. Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con el sistema financiero argentino remitirse a la sección “Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con el sistema financiero argentino” del Prospecto del Programa. Riesgos Relacionados con los Negocios de la Emisora. Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con los negocios de la Emisora y de Banco Supervielle S.A. remitirse a la sección “Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con los negocios de la Emisora” del Prospecto del Programa. Riesgos Relacionados con el Negocio de Tarjeta Automática. Para una descripción de los factores de riesgo relacionados con el negocio de Tarjeta Automática remitirse a la sección “Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con el negocio de Tarjeta Automática” del Prospecto del Programa. Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables. Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables. Si bien las Obligaciones Negociables constituyen la cuarta emisión de títulos valores de la Emisora bajo el Programa, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las mismas, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores, algunos de los cuales exceden al control de la Emisora. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en las tasas de interés y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad de la Emisora. 29 Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora Las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales. La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en forma total y no parcial en caso de producirse ciertos cambios al régimen fiscal argentino. Al respecto véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Rescate Anticipado por Cuestiones Impositivas a Opción de la Emisora” en el presente Suplemento de Precio. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables. La calificación de las Obligaciones Negociables podría ser afectada negativamente en el futuro. Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase VI con “A2.ar” y las Obligaciones Negociables Clase VII con “A2.ar”. La calificación otorgada podría verse reducida en el caso que la Emisora no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación. 30 TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A continuación se describen en forma resumida los términos y condiciones específicos en que se emitirán las Obligaciones Negociables. La descripción completa de dichos términos y condiciones se integra con los términos y condiciones descriptos en el Prospecto del Programa los cuales serán aplicables a las Obligaciones Negociables junto con los términos y condiciones específicos aplicables a las Obligaciones Negociables que se establecen en el presente Suplemento de Precio. Los términos y condiciones descriptos a continuación complementan y deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa contenidos en el Prospecto del Programa. En la medida que alguna parte de la descripción aquí contenida sea contradictoria o no sea consistente con el Prospecto del Programa, la descripción aquí contenida prevalecerá sobre el Prospecto del Programa con respecto a las Obligaciones Negociables objeto del presente Suplemento de Precio. Los términos utilizados en mayúscula (salvo porque corresponda al tratarse de nombres propios o por iniciar una oración) y que no tengan un significado definido en el presente tienen el significado definido específicamente en el Prospecto del Programa. Los términos y condiciones establecidos en las secciones "Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta" y "De la Oferta y la Cotización" del Prospecto del Programa, se aplican a las Obligaciones Negociables, salvo que se especifique lo contrario en el presente Suplemento de Precio. Términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables Los siguientes son términos y condiciones que se aplican tanto a las Obligaciones Negociables Clase VI como a las Obligaciones Negociables Clase VII y que a fin de evitar una exposición reiterativa de dichos términos los mismos se exponen en forma común en la presente sección. Sin embargo, el hecho que dichos términos se expongan en esta sección común a ambas clases de Obligaciones Negociables no se podrá entender en ningún caso como que son términos cuyo beneficio corresponde a la comunidad de tenedores de ambas clases y que se requiere de una mayoría o conjunto de tenedores de ambas clases para consentir, modificar, dispensar o exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos expuestos en la presente sección. Por el contrario, cada clase de Obligaciones Negociables y los tenedores de dicha clase conforman un conjunto único de derechos cuyo ejercicio no se ve afectado o condicionado por los derechos de cualquier otra clase de obligaciones negociables. En particular, el derecho a declarar la caducidad de todos los plazos respecto de una clase en particular en caso de ocurrir cualquier Supuesto de Incumplimiento corresponderá al conjunto de tenedores de dicha clase que represente el porcentaje de titularidad de obligaciones negociables de dicha clase que estipulan los términos y condiciones de dicha clase sin considerar la opinión de cualquier tenedor o mayoría de tenedores de cualquier otra clase y aún en caso que una mayoría de tenedores de cualquier otra clase haya tomado una posición contraria o distinta en cualquier sentido. Emisora. Grupo Supervielle S.A. Monto Total de Emisión de Hasta Pesos 65.000.000. El total a emitir de Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables. Clase VI y de Obligaciones Negociables Clase VII no superará un valor nominal de capital conjunto de Pesos 65.000.000, pudiendo asimismo dicho monto total ser emitido en una sola de las clases. Colocadores. Por orden alfabético, Banco Santander Río S.A. (“Santander”), Banco Supervielle S.A. (“BS”), HSBC Bank Argentina S.A. (“HSBC” y, en adelante, cuando se denomine a los tres bancos en forma conjunta, los “Colocadores”). Agente de Cálculo. Banco Supervielle Agente de Liquidación. Banco Supervielle Sub-Colocadores BS podrá, con la conformidad previa de los demás Colocadores, designar otros sujetos que actúen como sub-colocadores respecto de las Obligaciones Negociables (los “Sub-Colocadores”). 31 Fecha de Emisión. En caso de emitirse las Obligaciones Negociables, se espera que su fecha de emisión ocurra dentro de los dos Días Hábiles siguientes al último día del Período de Licitación (según se define más adelante). La Fecha de Emisión será informada en el aviso de resultados que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA con anterioridad a la fecha de emisión y que quedará también registrado en la sección correspondiente a Información Financiera de la Emisora en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar (Información Financiera) (el “Aviso de Resultados”). Precio de Emisión. 100% del valor nominal. Rango. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, no convertibles en acciones, no subordinadas y sin garantía. Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones quirografarias, no subordinadas de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegio por disposiciones de ley. Moneda. Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos y tanto su integración inicial como los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos. Denominaciones Autorizadas. Pesos 1 y montos superiores que sean múltiplos enteros de Pesos 1. Montos Mínimos de Suscripción. Pesos 10.000 y múltiplos de Pesos 1 superiores a esa cifra. Mecanismo de Pago. Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior. Forma. Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores S.A. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores S.A. y su registro llevado por dicha entidad en las cuentas comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones. Montos Adicionales. Los pagos de cualquier suma que corresponda bajo las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de 32 cualquier tipo de impuesto, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si de conformidad con la legislación aplicable fuera necesario realizar cualquier tipo de retención o deducción por cualquiera de dichos conceptos, la Emisora aumentará, salvo en los casos de excepción previstos en el Prospecto del Programa, el monto a pagar en las cantidades que sean necesarias para que una vez realizadas las retenciones o deducciones que correspondan los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción. Rescate Anticipado por Cuestiones Impositivas a Opción de la Emisora. Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Emisora en forma total y no parcial en caso de ocurrir ciertos acontecimientos de naturaleza impositiva en Argentina. Dicho rescate se realizará al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados a la fecha del rescate. Véase “De la Oferta y la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra - Rescate Anticipado por Cuestiones Impositivas” en el Prospecto del Programa. Cotización y Negociación. Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables en la BCBA y también se podrá solicitar su negociación en el MAE. Obligaciones de la Emisora. Además de las obligaciones de pagar el capital, intereses y montos adicionales de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, la Emisora se obliga a cumplir con ciertas obligaciones descriptas en la sección “De la Oferta y la Cotización –Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto del Programa. Supuestos de Incumplimiento. El Prospecto del Programa prevé ciertos supuestos que en caso de ocurrir darán derecho a los tenedores de obligaciones negociables que representen cierto porcentaje de capital de una clase de obligaciones negociables a declarar la caducidad de todos los plazos bajo la clase de obligaciones negociables a la que pertenezcan dichos tenedores y tornar pagadera inmediatamente a dicha clase de obligaciones negociables. Adicionalmente a los supuestos previstos en el Prospecto del Programa, la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables -Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio contempla otros supuestos de incumplimiento aplicables a las Obligaciones Negociables y los porcentajes de tenencia de dichas Obligaciones Negociables requeridos para declarar la caducidad de plazos. Destino de los Fondos. La Emisora aplicará el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para más información ver la sección “Uso de los Fondos” de este Suplemento de Precio. Acción Ejecutiva. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, cualquier tenedor en forma individual podrá iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados a su vencimiento por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, la Caja de Valores 33 S.A. podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y estos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Ley Aplicable – Jurisdicción. Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con las leyes de Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o el que lo reemplace en el futuro en dicha bolsa, de conformidad con el Artículo 38 del Decreto No. 677/2001. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase VI Instrumento. Obligaciones Negociables Clase VI emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y los términos establecidos en el presente Suplemento de Precio. Valor Nominal. El valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase VI será de hasta Pesos 20.000.000 (ampliable por hasta Pesos 50.000.000). El mismo será determinado al término del Período de Licitación y será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase VI y de las Obligaciones Negociables Clase VII que se emitan en ningún caso superará los Pesos 65.000.000. Fecha de Vencimiento. La fecha en que se cumplan doscientos setenta (270) días contados desde la Fecha de Emisión. La Fecha de Emisión y la Fecha de Vencimiento serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. Amortización. El capital de las Obligaciones Negociables Clase VI se amortizará totalmente en efectivo en un solo pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento. Intereses. Tasa y Cálculo. Las Obligaciones Negociables Clase VI en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija nominal anual que será determinada al término del Período de Licitación y será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados (la “Tasa Fija Aplicable”). En el supuesto en que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase VI, las Obligaciones Negociables Clase VI devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas. Para el cálculo de los intereses, tanto compensatorios como punitorios, se considerará un año de 365 días y la cantidad de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses que correspondan. El Agente de Cálculo será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, las 34 fechas de rescate total que correspondan y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Emisora. Fechas de Intereses. Pago de Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. Período de Devengamiento Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de Intereses. y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primer Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento. Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase VII Instrumento. Obligaciones Negociables Clase VII emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y los términos establecidos en el presente Suplemento de Precio. Valor Nominal. El valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase VII será de hasta Pesos 65.000.000 menos el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VI que se emita. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase VII será determinado al término del Período de Licitación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase VI y de las Obligaciones Negociables Clase VII que se emitan en ningún caso superará los Pesos 65.000.000. Fecha de Vencimiento. La fecha en que se cumplan dieciocho (18) meses contados desde la Fecha de Emisión. La Fecha de Emisión y la Fecha de Vencimiento serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. Amortización. El capital de las Obligaciones Negociables Clase VII se amortizará totalmente en efectivo en un solo pago a realizarse en la Fecha de Vencimiento. Intereses. Tasa y Cálculo. Las Obligaciones Negociables Clase VII en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de (i) Tasa Badlar Privada aplicable al período; más (ii) el Margen Aplicable. La “Tasa Badlar Privada” para cada Período de Devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos – BADLAR promedio bancos privados-, calculado en base a las tasas publicadas por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o el Banco Central”) durante el período que se inicia el octavo día hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y 35 finaliza el octavo día hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. Por “Margen Aplicable” se entiende el margen nominal anual, que se determinará al término del Período de Licitación y que será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El Margen Aplicable será aplicado sobre la Tasa Badlar Privada calculada para cada Período de Devengamiento de Interés. En el supuesto en que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase VII, las Obligaciones Negociables Clase VII devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas. Para el cálculo de los intereses, tanto compensatorios como punitorios, se considerará un año de 365 días y la cantidad de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses que correspondan. El Agente de Cálculo será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, las fechas de rescate total que correspondan y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Emisora. Fechas de Intereses. Pago de Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. Período de Devengamiento Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de Intereses. y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primer Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Constituirán Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables aquellos descriptos en la sección “De la Oferta y la Cotización – Descripción de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto del Programa. En caso que cualquiera de tales supuestos ocurra con respecto a cualquiera de las Subsidiarias Significativas de la Emisora, los mismos configurarán también Supuestos de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables. “Subsidiarias Significativas” significa a 36 efectos del presente, aquellas subsidiarias que participan en más de 10% en la generación de resultados de la Emisora. Adicionalmente a dichos supuestos, cualquiera de los supuestos detallados a continuación constituirá también un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables: (i) si la Emisora no pagara a su vencimiento cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos y condiciones y dicho incumplimiento continuara por un período de tres (3) Días Hábiles contados desde la fecha en que dichos montos fueran exigibles; (ii) si la Emisora no cumpliera con cualquiera de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables (diferentes de las obligaciones de pago mencionadas en el punto (i) anterior) y dicho incumplimiento, pudiendo ser remediado, no fuera remediado dentro de los treinta (30) días contados a partir de la fecha en la cual la Emisora haya tomado conocimiento o hubiera debido tomar conocimiento de dicho incumplimiento; (iii) si el BCRA (a) iniciara un procedimiento solicitando a Banco Supervielle S.A. y/o Cordial Compañía Financiera S.A. la presentación de un plan de regularización y saneamiento, en virtud del artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras; (b) ordenase una suspensión temporaria, total o parcial de actividades de Banco Supervielle S.A. y/o Cordial Compañía Financiera S.A. en virtud del Artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA o (c) ordenase con respecto a Banco Supervielle S.A. y/o Cordial Compañía Financiera S.A. cualquiera de las determinaciones detalladas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; (iv) si la Emisora o cualquiera de Subsidiarias Significativas, o Banco Supervielle S.A. y/o Cordial Compañía Financiera S.A. (a) solicitara a cualquier tribunal una moratoria o suspensión de pagos de deudas; (b) iniciara un proceso de liquidación o quiebra; (c) tomara cualquier acción tendiente a presentarse en concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, según corresponda; (d) consintiera a una petición presentada contra la Emisora o cualquiera de Subsidiarias Significativas, o Banco Supervielle S.A. y/o Cordial Compañía Financiera S.A. respecto de la apertura de un proceso de quiebra o concurso preventivo de alguna de dichas entidades; (e) si presentara (o consintiera) una solicitud presentada ante un tribunal designando un administrador, interventor o veedor por parte del Banco Central de acuerdo con el Artículo 34 de la Ley N° 21.526, o un administrador, interventor, liquidador (o un oficial similar) de la Emisora o cualquiera de Subsidiarias Significativas, o Banco Supervielle S.A. y/o Cordial Compañía Financiera S.A. o sobre una parte sustancial de sus propiedades o bienes; (f) efectuara cualquier cesión general de sus bienes en beneficio de sus acreedores; o (g) si admitiera o anunciara por escrito su inhabilidad para cumplir con sus obligaciones financieras o de cualquier otra forma se declarase insolvente. (v) el actual accionista mayoritario de la Emisora dejase de tener el control sobre la Emisora o Banco Supervielle S.A. o si cualquier persona o grupo de personas actuando concertadamente (que no sea el accionista mayoritario actual de la Emisora) adquiriese el control sobre la Emisora o sobre Banco Supervielle S.A.; y (vi) el Banco Central le revocara al Banco Supervielle S.A. su autorización para funcionar como compañía financiera en los términos del artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras y dicha revocación se encontrara firme e inapelable. En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o más de los mencionados Supuestos de Incumplimiento, entonces, siempre que no hayan sido subsanados por la Emisora, los tenedores de cómo mínimo el veinticinco por ciento (25%) del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación de cada clase, mediante notificación escrita a la Emisora declarará todas las Obligaciones Negociables en circulación de cada clase inmediatamente vencidas y pagaderas; teniendo en cuenta que, en el caso que ocurra cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento que se describen en los párrafos (iii) a (vi) anterior respecto de la Emisora, las Obligaciones Negociables de cada clase vencerán y serán exigibles de inmediato sin notificación previa a la Emisora ni ningún otro acto. Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables de cada clase, declarado vencido y los intereses correspondientes y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles inmediatamente. En el caso de Supuestos de Incumplimiento que dieran origen a la declaración de caducidad de plazos y que fueran subsanados después de dicha declaración, esa declaración podrá ser rescindida por los tenedores que representen el veinticinco por ciento 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación de cada clase. 37 COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES General Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública entre inversores interesados, conforme con los términos de la Ley N° 17.811 y sus modificatorias, el Decreto N° 677/2001, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. De conformidad con lo establecido por el art. 57 del Capítulo VI, Libro I, de las Normas de la CNV (modificado por la Resolución General N° 597/2011), a través de un proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. Por lo expuesto, aquellos inversores interesados que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra en los términos descriptos más abajo, y las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE. Santander, BS y HSBC serán los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores actuarán como agentes colocadores sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en el mismo, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que la Emisora y/o los Colocadores consideren convenientes y/o necesarios. Período de Difusión y Período de Licitación En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta a su solo criterio, luego de aprobada por parte de la CNV la oferta pública de las Obligaciones Negociables y en simultáneo o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem Información Financiera (la “AIF”), en el Boletín Diario de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, la Emisora y los Colocadores publicarán un aviso de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE y por todo el Período de Difusión y el Período de Licitación (según se definen más abajo) en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, en el que se indicará entre otros datos (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a cuatro (4) días hábiles bursátiles y durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a inversores interesados a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión”), (2) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) día hábil bursátil y durante el cual, sobre la base de tales órdenes de compra de inversores interesados, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Licitación”), (2) los datos de contacto de los Colocadores, y (3) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el art. 58, inciso b), del Capítulo VI, Libro I, de las Normas de la CNV. En todos los casos el Período de Licitación deberá ser posterior al Período de Difusión. Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y se invitará a inversores a presentar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherente del mismo, las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Durante el Período de Licitación, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo podrán ingresar como ofertas a 38 través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas”), las órdenes de compra que hayan recibido de inversores interesados. Dichas órdenes de compra físicas que oportunamente presenten los inversores interesados a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo, deberán detallar, entre otras cuestiones: i) el monto solicitado; ii) la tasa solicitada expresada como porcentaje anual truncado a cuatro decimales para las Obligaciones Negociables Clase VI (la “Tasa Solicitada”); y iii) el margen solicitado expresado como porcentaje anual truncado a cuatro decimales para las Obligaciones Negociables Clase VII (el “Margen Solicitado”). Los inversores interesados podrán presentar órdenes de compra sin indicar Tasa Solicitada y/o Margen Solicitado alguno, las cuales serán consideradas como órdenes de compra no competitivas y así serán ingresadas las correspondientes Ofertas. Cada uno de los inversores podrá presentar sin limitación alguna, más de una orden de compra que contengan montos, Tasa Solicitada y/o Margen Solicitado distintos entre las distintas órdenes de compra del mismo inversor. Las Obligaciones Negociables deberán ser íntegramente suscriptas en Pesos en la Fecha de Emisión. En virtud que solamente los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo pueden ingresar las Ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán mediante las órdenes de compra correspondientes instruir a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas antes de que finalice el Período de Licitación. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las órdenes de compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores. Dichas órdenes de compra a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo podrán ser otorgadas por los inversores antes de, o durante, el Período de Licitación. Los inversores interesados en presentar órdenes de compra, deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes Ofertas sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Ofertas a través de los mismos. Las Ofertas serán confidenciales, no serán difundidas a ningún participante ni al público. Todas las Ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo que reciban órdenes de compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar las órdenes de compra presentadas a los mismos que no cumplan con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con las mismas, y/o con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683), aún cuando dichas órdenes de compra contengan una Tasa Solicitada y/o un Margen Solicitado inferior o igual a la Tasa Fija Aplicable y/o al Margen Aplicable (o sean no competitivas), sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan presentado tales órdenes de compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las órdenes de compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales los correspondientes inversores presenten Ofertas, podrán solicitar a los mismos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes inversores no las suministraren, ningún agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) ni ningún adherente del mismo estará obligado a presentar las Ofertas en cuestión. En el caso de las Ofertas que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo serán respecto de tales Ofertas, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad 39 alguna al respecto. No podrán presentar órdenes de compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, a los que se refiere el art. 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y que se encuentran enumeradas en el art. 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias- Decreto N° 1344/1998 y sus modificatorias. La Emisora a su sólo criterio podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento del mismo, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate) mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores que hayan presentado órdenes de compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Ofertas, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, todas las Ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, las Ofertas presentadas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE. Determinación de la Tasa Fija Aplicable y del Margen Aplicable; Adjudicación Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las Ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada y del Margen Solicitado. Las Ofertas no competitivas serán agrupadas por separado. La Emisora teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables de una o de ambas clases o declarar desierta la colocación de las mismas, conforme lo establecido más adelante, aún cuando hayan sido presentadas Ofertas. En caso que decida adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir de una o ambas clases, la Tasa Fija Aplicable para las Obligaciones Negociables Clase VI y/o el Margen Aplicable para las Obligaciones Negociables Clase VII. Dicha determinación será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” y a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual (i) todas las Ofertas con Tasa Solicitada y/o Margen Solicitado inferior a la Tasa Fija Aplicable y/o al Margen Aplicable y todas las Ofertas no competitivas, serán adjudicadas a la Tasa Fija Aplicable y al Margen Aplicable, respectivamente, estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas no competitivas en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Ofertas no competitivas superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta no competitiva; (ii) todas las Ofertas con Tasa Solicitada y/o Margen Solicitado igual a la Tasa Fija Aplicable y/o al Margen Aplicable, respectivamente, serán adjudicadas a la Tasa Fija Aplicable y al Margen Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta; y (iii) todas las Ofertas con Tasa Solicitada y/o Margen Solicitado superior a la Tasa Fija Aplicable y/o al Margen Aplicable no serán adjudicadas. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 99 centavos, tales centavos serán eliminados del monto a asignar a esa Oferta y asignados a cualquier otra Oferta con Tasa 40 Solicitada y/o Margen Solicitado igual a la Tasa Fija Aplicable y/o al Margen Aplicable respectivamente. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Oferta será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas con Tasa Solicitada y/o Margen Solicitado igual a la Tasa Fija Aplicable y/o al Margen Aplicable, respectivamente. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra) cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. La Emisora a su solo criterio podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una o de ambas clases en cualquier momento. Queda expresamente establecido que la Emisora podrá optar por emitir el monto total autorizado en una sola clase, cualquiera sea ella si, por motivos de mercado, así lo estimara conveniente, declarando desierta la colocación de la otra clase, aún cuando hayan sido presentadas Ofertas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de cualquiera de las clases, las Ofertas correspondientes quedarán automáticamente sin efecto. Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presenten Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra), que se les adjudicarán a tales Ofertas Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en las Ofertas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna. Aviso de Resultados. El monto final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa Fija Aplicable, el Margen Aplicable, la Fecha de Emisión, la Fecha de Vencimiento y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” y el Boletín Electrónico del MAE. Liquidación Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en efectivo hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, mediante la transferencia electrónica de los pesos pertinentes a la cuenta que indiquen los Colocadores a tal fin y/o mediante autorización a los Colocadores para que debiten de una o más cuentas las sumas correspondientes. En la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, una vez efectuada su integración, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. indicadas por los correspondientes agentes del MAE y/o adherentes del mismo. En caso que las Ofertas adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes órdenes de compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento 41 ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores. Gastos de la Emisión. Gastos a cargo de los obligacionistas. Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables estarán a cargo de la Emisora (incluyendo, sin limitación, los honorarios de Santander, BS y HSBC como Colocadores de las Obligaciones Negociables, los cuales no excederán aproximadamente el 0,8% del monto efectivamente colocado y los costos que se describen en el cuadro a continuación: Honorarios abogados Honorarios calificadora de riesgo Honorarios Auditores Aranceles CNV Aranceles MAE / BCBA / Caja de Valores Otros costos varios Total 55.000 56.400 160.000 13.000 35.565 30.000 349.965 0,08% 0,09% 0,25% 0,02% 0,05% 0,05% 0,54% Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables: incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores). 42 USO DE LOS FONDOS Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Se estima que el ingreso global neto esperado de fondos en relación con la emisión será de $ 64 millones, neto de gastos y comisiones. La Emisora utilizará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables para: (i) el repago de deuda de corto plazo compuesta, entre otras, por financiaciones por acuerdos en cuenta corriente con instituciones bancarias del país por un monto aproximado, a la fecha de presentación de este Suplemento de Precio, de $18millones más sus intereses, con vencimiento mensual y renovación a su vencimiento; (ii) el repago de Obligaciones Negociables Clase IV por un capital de $44 millones más sus intereses, con vencimiento en noviembre de 2012; y (vi) a integración de capital de trabajo en el país. Las tasas de interés variable, vigentes a la fecha de presentación de este Suplemento de Precio, aplicables a las financiaciones en pesos, se encontraban en un rango entre 16,9% y 18,2% nominal anual, dependiendo del plazo de vencimiento, arrojando una tasa promedio ponderada de 17,3 % a la fecha de presentación de este Suplemento de Precio. En tanto que la tasa de interés fija aplicable a las financiaciones en Pesos es de 20%. En tanto el ingreso neto de fondos, producto de la colocación de las Obligaciones Negociables, no sea el esperado por la Emisora, ésta, a su exclusivo criterio, será quien determine cuál de las deudas mencionadas precedentemente será cancelada. Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, la Emisora podrá invertir transitoriamente los fondos derivados de la suscripción de las Obligaciones Negociables en títulos públicos e inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, hasta tanto destine dichos fondos a uno o más de los fines enunciados anteriormente. CALIFICACION DE RIESGO El Programa no cuenta con calificación de riesgo alguno. La Emisora ha optado por calificar las Obligaciones Negociables con una calificación de riesgo. Moody´s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., que se halla inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo, ha calificado con fecha 17 de septiembre de 2012 las Obligaciones Negociables Clase VI con A2.ar y las Obligaciones Negociables Clase VII con A2.ar. Dichas calificaciones de riesgo pueden ser modificadas en cualquier momento y las mismas no constituyen una recomendación para comprar, mantener y/o vender las Obligaciones Negociables. La categoría de calificación “A2.ar” indica los emisores o emisiones con calificación A.ar muestran una capacidad de pago superior al promedio con relación a otros emisores locales. El modificador 2 indica que la calificación se ubica en el rango medio de su categoría de calificación genérica. 43 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS POTENCIALES INVERSORES EN OBLIGACIONES NEGOCIABLES La presentación de cualquier orden de compra y su consecuente Oferta implicará la declaración y garantía por parte de los oferentes, a la Emisora y a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales presenten sus órdenes de compra que: (a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto del Programa (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y las calificaciones de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) no ha recibido de la Emisora ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto del Programa (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; (e) conoce y acepta los términos descriptos en “Colocación y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento de Precio. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor interesado conoce y acepta que sus órdenes de compra (y las Ofertas que, en virtud de la misma, presente cualquier agente del MAE (incluyendo los Colocadores) y/o adherentes del mismo) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas, excepto en los casos expresamente previstos por las normas aplicables; (f) conoce y acepta que ni la Emisora ni los Colocadores garantizarán a los inversores interesados y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que presenten las Ofertas que (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Oferta o en la ordene de compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa Solicitada y/o al Margen Solicitado; (g) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Oferta u orden de compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Colocación y Adjudicación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio; (h) acepta que la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio; (i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables; (j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en las Ofertas y en las órdenes de compra y para los registros de los Colocadores, son exactas 44 y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la Ley No. 25.246 y sus modificatorias relativa a lavado de dinero; y (k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas el Día Hábil posterior a la Fecha de Emisión. 45 AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, LEY N° 26.119, LEY N° 26.268, LEY N O 26.683 Y LEY N° 26.734) (LA “LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS”) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORA EL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. MEDIANTE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS, Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, SE CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. El ARTÍCULO 14 DE LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS ESTABLECE CUÁLES SON AQUELLAS FACULTADES QUE TIENE LA UIF COMO ORGANISMO AUTÓNOMO Y AUTÁRQUICO QUE, DE ACUERDO CON LAS MODIFICACIONES INTRODUCIDAS A LA LEY N° 25.246 SON: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS, LOS CUALES ESTÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO, LOS QUE ESTÁN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA NORMATIVA PROCESAL VIGENTE; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENSIÓN, POR EL PLAZO QUE ÉSTE DETERMINE, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO INFORMADO PREVIAMENTE CONFORME AL INCISO B) DEL ARTÍCULO 21 O CUALQUIER OTRO ACTO VINCULADO A ÉSTOS, ANTES DE SU REALIZACIÓN, CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ALGUNO DE LOS DELITOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 6º DE LA LEY O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE (1) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN Y (2) ARBITRE TODOS LOS MEDIOS LEGALES NECESARIOS PARA LA OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN DE CUALQUIER FUENTE U ORIGEN; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO EN LOS CASOS Y MODALIDADES QUE LA REGLAMENTACIÓN DETERMINE. A EFECTOS DE IMPLEMENTAR EL SISTEMA DE CONTRALOR INTERNO LA UIF ESTABLECERÁ LOS PROCEDIMIENTOS DE SUPERVISIÓN, FISCALIZACIÓN E INSPECCIÓN IN SITU PARA EL CONTROL DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 21 DE LA LEY Y DE LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES DICTADAS CONFORME LAS FACULTADES DEL ARTÍCULO 14 INCISO 10. EN EL CASO DE SUJETOS OBLIGADOS QUE CUENTEN CON ÓRGANOS DE CONTRALOR ESPECÍFICOS, ÉSTOS ÚLTIMOS DEBERÁN PROPORCIONAR A LA UIF LA COLABORACIÓN EN EL MARCO DE SU COMPETENCIA.; (VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS 46 POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL. LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS INCISOS 6 Y 15 DEL ARTÍCULO 20 PODRÁN DICTAR NORMAS DE PROCEDIMIENTO COMPLEMENTARIAS A LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES EMITIDAS POR LA UIF, NO PUDIENDO AMPLIAR NI MODIFICAR LOS ALCANCES DEFINIDOS POR DICHAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES. EN CONSECUENCIA: (1) SE REPRIME CON PRISIÓN DE TRES A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O DISIMULA DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE EL ORIGEN DE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO Y, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS $300.000 YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES. (2) LA PENA PREVISTA EN EL INCISO 1 SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: (I) CUANDO EL AUTOR REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; (II) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL. (3) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL INCISO 1, QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS. (4) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERARE LA SUMA INDICADA EN EL INCISO 1, EL AUTOR SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS. (5) LAS DISPOSICIONES DE ESTE ARTÍCULO REGIRÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DE ESTE CÓDIGO, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN. ASIMISMO, SE PREVÉ QUE CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA O ALTERNATIVAMENTE: (1) MULTA DE DOS A DIEZ VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO. (2) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ AÑOS. (3) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ AÑOS. (4) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD (5) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE. 47 (6) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA PERSONA JURÍDICA. PARA GRADUAR ESTAS SANCIONES, LOS JUECES TENDRÁN EN CUENTA EL INCUMPLIMIENTO DE REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIÓN DE VIGILANCIA SOBRE LA ACTIVIDAD DE LOS AUTORES Y PARTÍCIPES, LA EXTENSIÓN DEL DAÑO CAUSADO, EL MONTO DE DINERO INVOLUCRADO EN LA COMISIÓN DEL DELITO, EL TAMAÑO, LA NATURALEZA Y LA CAPACIDAD ECONÓMICA DE LA PERSONA JURÍDICA. CUANDO FUERE INDISPENSABLE MANTENER LA CONTINUIDAD OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE UNA OBRA, O DE UN SERVICIO EN PARTICULAR, NO SERÁN APLICABLES LAS SANCIONES PREVISTAS POR EL INCISO 2 Y EL INCISO 4. A SU VEZ, SE PREVÉN SANCIONES PECUNIARIAS. EN TAL SENTIDO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS ESTABLECE QUE (1) SERÁ SANCIONADO CON MULTA DE CINCO A VEINTE VECES DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, LA PERSONA JURÍDICA CUYO ÓRGANO EJECUTOR HUBIERA RECOLECTADO O PROVISTO BIENES O DINERO, CUALQUIERA SEA SU VALOR, CON CONOCIMIENTO DE QUE SERÁN UTILIZADOS POR ALGÚN MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA. CUANDO EL HECHO HUBIERA SIDO COMETIDO POR TEMERIDAD O IMPRUDENCIA GRAVE DEL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O POR VARIOS ÓRGANOS O EJECUTORES SUYOS, LA MULTA A LA PERSONA JURÍDICA SERÁ DEL 20% AL 60% DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, Y (2) CUANDO EL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA HUBIERA COMETIDO EN ESE CARÁCTER EL DELITO A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 22 DE ESTA LEY, LA PERSONA JURÍDICA SERÁ PASIBLE DE MULTA DE $ 50.000 A $ 500.000. POR OTRA PARTE, LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O LA PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SERÁ SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA A DIEZ VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS BIENES U OPERACIÓN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO CONSTITUYA UN DELITO MÁS GRAVE. LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR. ASIMISMO, CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SERÁ DE $ 10.000 A $ 100.000. LA ACCIÓN PARA APLICAR DICHAS SANCIONES PRESCRIBIRÁ A LOS CINCO AÑOS, DEL INCUMPLIMIENTO. IGUAL PLAZO REGIRÁ PARA LA EJECUCIÓN DE LA MULTA, COMPUTADOS A PARTIR DE QUE QUEDE FIRME EL ACTO QUE ASÍ LA DISPONGA. ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS ESTABLECE QUE LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS. SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE DICHA LEY EL IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO ARGENTINO SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ASIMISMO, LA RECIENTE MODIFICACIÓN A LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS INTRODUJO DENTRO DE LAS CATEGORÍAS DE SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE OTROS, A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF. 48 LA RESOLUCIÓN N° 121/2011 Y SU MODIFICACIÓN LA RESOLUCIÓN 1/2012 DE LA UIF ES AQUELLA QUE ESTABLECE LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE LAS ENTIDADES FINANCIERAS Y CAMBIARIAS (ENTENDIDAS COMO LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 18.924, A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL) DEBERÁN OBSERVAR PARA PREVENIR, DETECTAR Y REPORTAR LOS HECHOS, ACTOS, OPERACIONES U OMISIONES QUE PUEDAN PROVENIR DE LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, EN CONCORDANCIA CON LAS NORMAS DEL BANCO CENTRAL QUE REQUIEREN QUE LAS ENTIDADES FINANCIERAS TOMEN CIERTAS PRECAUCIONES MÍNIMAS PARA IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS BASÁNDOSE EN EL CONOCIMIENTO DE LA CLIENTELA PARA LA APERTURA Y MANTENIMIENTO DE CUENTAS, PRESTANDO ESPECIAL ATENCIÓN A SU FUNCIONAMIENTO A FIN DE EVITAR QUE PUEDAN SER UTILIZADAS EN RELACIÓN CON EL LAVADO DE ACTIVOS. ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, ESTOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN REPORTAR AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRÁN ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS QUE SE DESCRIBEN A MERO TÍTULO ENUNCIATIVO: (A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES QUE NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE ELLOS. (B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO HABITUALES DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES. (C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD, HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA APLICACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES. (D) GANANCIAS O PÉRDIDAS CONTINUAS EN OPERACIONES REALIZADAS REPETIDAMENTE ENTRE LAS MISMAS PARTES. (E) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR LAS ENTIDADES O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LOS MISMOS SE ENCUENTRE ALTERADA. (F) CUANDO EL CLIENTE NO DA CUMPLIMIENTO A LA PRESENTE RESOLUCIÓN U OTRAS NORMAS DE APLICACIÓN EN LA MATERIA. (G) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO NO CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN. (H) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS QUE ASUME Y/O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES INCOMPATIBLE CON EL PERFIL ECONÓMICO DEL MISMO. (I) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS “PARAÍSOS FISCALES” O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL. (J) CUANDO EXISTIERA EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS O CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORIZADAS Y/O APODERADAS EN DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL, Y NO EXISTIERE RAZÓN ECONÓMICA O LEGAL PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA OPERATORIA “OFF SHORE”. ASIMISMO, LAS NORMAS DEL BANCO CENTRAL REQUIEREN QUE LOS BANCOS ARGENTINOS MANTENGAN EN UNA BASE DE DATOS LA INFORMACIÓN CORRESPONDIENTE A LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES -CONSIDERADAS INDIVIDUALMENTE- POR IMPORTES IGUALES O SUPERIORES A $ 40.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS), ASIMISMO, DEBERÁN ALMACENAR LOS DATOS DE TODOS LOS CLIENTES A CUYO NOMBRE SE HALLEN ABIERTAS LAS CUENTAS O SE HAYAN REGISTRADO LAS OPERACIONES, Y AL FIN DE CADA MES CALENDARIO CONFORMAR UNA COPIA DE SEGURIDAD ("BACKUP") QUE DEBERÁ QUEDAR A 49 DISPOSICIÓN DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA PARA SER ENTREGADA DENTRO DE LAS 48 HS. HÁBILES DE REQUERIDA. MEDIANTE EL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN N° 229/11, LA UIF APROBÓ LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE CAPITALES SE DEBERÁN OBSERVAR EN RELACIÓN CON LA PREVENCIÓN DE LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, REFIRIÉNDOSE A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS (RESOLUCIÓN UIF 1/2012), POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN ESTABLECE UN LISTADO DE TRANSACCIONES QUE SI BIEN NO CONSTITUYEN POR SÍ SOLAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA, OPERACIONES SOSPECHOSAS; CONSTITUYEN UNA EJEMPLIFICACIÓN DE TRANSACCIONES QUE DEBERÁN ESPECIALMENTE TENER EN CUENTA A LOS EFECTOS DE EFECTUAR UN REPORTE, SI ES QUE DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, LO CONSIDEREN SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO. EFECTÚA ASIMISMO UNA CLASIFICACIÓN DE LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.60.000 (PESOS SESENTA MIL) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS.60.000 (PESOS SESENTA MIL) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, Y (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS. 60.000 (PESOS SESENTA MIL). POR SU PARTE, LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE LOS SUJETOS PARTICIPANTES EN LA OFERTA PÚBLICA DE TÍTULOS VALORES (DISTINTOS DE ENTIDADES EMISORAS), INCLUYENDO, ENTRE OTROS, A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERÁN CUMPLIR CON LAS NORMAS ESTABLECIDAS POR LA UIF PARA EL SECTOR MERCADO DE CAPITALES. SE ESTABLECE ESPECIALMENTE QUE TAMBIÉN ESTAS DISPOSICIONES DEBERÁN SER OBSERVADAS POR SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO PERSONA FÍSICA O JURÍDICA QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; Y LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS. LAS NORMAS ESTABLECIDAS POR LA UIF PARA EL SECTOR MERCADO DE CAPITALES INCLUYEN LOS DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL CON REFERENCIA A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y DAR CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES (CON SUS RESPECTIVOS ANEXOS) DICTADAS POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO. ADICIONALMENTE, LA RESOLUCIÓN Nº 602/2012 Y LA RESOLUCIÓN 603/2012 MODIFICATORIAS DEL CAPÍTULO XXII – “NORMAS COMPLEMENTARIAS EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO” DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS INTERMEDIARIOS DE CUALQUIER TIPO, INCLUSIVE LOS COLOCADORES EN LA EMISIÓN DE TÍTULOS, SÓLO PODRÁN REALIZAR OPERACIONES EFECTUADAS U ORDENADAS POR PERSONAS CONSTITUIDAS, CON DOMICILIO O CON RESIDENCIA EN JURISDICCIONES O TERRITORIOS NO CONSIDERADOS “PARAÍSOS FISCALES” SEGÚN SE ESTABLECE EN EL DECRETO Nº 1.344/98. ASIMISMO, EN CASO DE QUE LA OPERACIÓN FUERA EFECTUADA U ORDENADA POR PERSONAS CONSTITUIDAS, 50 CON DOMICILIO O CON RESIDENCIA EN JURISDICCIONES O TERRITORIOS NO CONSIDERADOS “PARAÍSOS FISCALES”, PERO QUE REVISTAN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UN MERCADO AUTORREGULADO SUJETO AL CONTROL DE UNA AUTORIDAD CON FUNCIONES SIMILARES A LAS DE LA CNV, DICHA OPERACIÓN SÓLO PODRÁ SER EFECTUADA SI LA CNV HUBIERA SUSCRIPTO UN MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO, COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON DICHA AUTORIDAD REGULADORA EXTRANJERA. CON EL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL DE LA CNV N° 597/11 DE FECHA 6 DE DICIEMBRE DE 2011, SE ESTABLECE QUE A PARTIR DEL 1 DE MARZO DE 2012 ES OBLIGATORIO UTILIZAR SISTEMAS INFORMÁTICOS DE ENTIDADES AUTORREGULADAS (BOLSAS Y/O MERCADOS ABIERTOS) PARA LA COLOCACIÓN PRIMARIA POR OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES. DE ESTA MANERA, LOS AGENTES QUE OPERAN A TRAVÉS DE LAS ENTIDADES AUTORREGULADAS PARTICIPARÁN EN TODA LICITACIÓN PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES Y, COMO CONSECUENCIA DE ELLO, DICHOS AGENTES SERÁN RESPONSABLES POR SU ACTUACIÓN EN TALES LICITACIONES EN CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO EL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE, SIN TENER EL COLOCADOR RESPONSABILIDAD ALGUNA SOBRE TALES ACTUACIONES. A FINES DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº 26.733 Y Nº 26.734 INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº 26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: (ARTÍCULO 306) UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES; (ARTÍCULO 308) MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO; Y (ARTÍCULO 309) REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN. MEDIANTE LA LEY Nº 26.734 SE INCORPORÓ AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O EL FINANCIAMIENTO UTILIZADO. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. EN ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE. PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPITULO XII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON HTTP://WWW.MECON.GOV.AR, O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR. 51 INFORMACIÓN ADICIONAL Documentos disponibles Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto del Programa (incluyendo los estados contables que se mencionan en el mismo) se encuentran durante el Período de Difusión, a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: (i) la Emisora, sito en la calle Bartolomé Mitre 434, Piso 5°, (C1036AAH), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono número (54-11) 4340-3108; (ii) HSBC Bank Argentina S.A., sito en la calle Bouchard 680, Piso 11º (C1106ABJ), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono número (54-11) 4344-8116; (iii) Banco Santander Río S.A., sito en la calle Bartolomé Mitre 480 (C1036ABH) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono (54-11) 4341-1140; y (iv) Banco Suprvielle S.A., sito en la calle Bartolomé Mitre 434, (C1003ABH) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono (54-11) 4324-8000 y (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV, http://www.cnv.gob.ar (en el ítem “Información Financiera”) y en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE. Controles cambiarios De acuerdo con el Decreto Nº 260/2002 del Poder Ejecutivo Nacional, todas las operaciones de cambio en divisas deberán cursarse a través del Mercado Único y Libre de Cambios. Para mayor información véase “Información Adicional - Controles de Cambio” en el Prospecto del Programa. Tratamiento Impositivo Véase “Información Adicional - Carga Tributaria” en el Prospecto del Programa. Cambios Significativos Desde el 30 de junio de 2012 y hasta la fecha del presente Suplemento de Precio, no han ocurrido cambios significativos en la situación de la Emisora, que no hayan sido descriptos en el Prospecto del Programa y/o en el presente Suplemento de Precio. ________________________________ El presente Suplemento de Precio quedará incorporado en su totalidad y será parte de las Obligaciones Negociables. En caso de existir discrepancias entre las disposiciones del presente y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables contenidos en el Prospecto del Programa, prevalecerán las disposiciones del presente Suplemento de Precio. 52 Emisora GRUPO SUPERVIELLE S.A. Bartolomé Mitre 434, Piso 5°, (1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Colocadores HSBC Bank Argentina S.A. Bouchard 680, Piso 11° (C1106ABJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480, Piso 8° (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Banco Supervielle S.A. Bartolomé Mitre 434, Piso 3° (1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Asesores Legales de la Emisora Cabanellas • Etchebarne • Kelly San Martín 323, piso 17 (C1004AAG) - Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Asesores Legales de los Colocadores Errecondo, Salaverri, Dellatorre, González & Burgio Abogados Torre Fortabat - Bouchard 680 Piso 14° (C1106ABH) - Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Auditores de la Emisora Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557,Piso 7 (C1106ABG) - Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina 53
