Paolantonio_Títulos Valores CCyC
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Centro de Perfeccionamiento Ricardo C. Nuñez Código Civil y Comercial Títulos Valores 1 Martín E. Paolantonio Córdoba, Marzo de 2015 Introducción - Antecedentes 2 Un poco de historia…(I) ❖ Situación preexistente ❖ Inducción: de lo particular a lo general ❖ Antecedentes: ❖ Proyecto Intal 1967 ❖ Proyectos de Unificación Martín E. Paolantonio 3 Un poco de historia…(II) ❖ Títulos valores en el PCCyC ❖ Premisas de trabajo ❖ Metodología adoptada ❖ Acerca de la denominación Martín E. Paolantonio 4 Martín E. Paolantonio 5 Reglas Centrales de la Teoría General de los Títulos Valores 6 Concepto de Título Valor (I) Definición Art. 1815.- Concepto. Los títulos valores incorporan una obligación incondicional e irrevocable de una prestación y otorgan a cada titular un derecho autónomo, sujeto a lo previsto en el artículo 1816. Tradicional Vivante y derivados: documento necesario para el derecho literal y autónomo Razones del apartamiento del concepto tradicional Martín E. Paolantonio 7 Concepto de Título Valor (II) Elementos de la definición Art. 1815.- Concepto. Los títulos valores incorporan una obligación incondicional e irrevocable de una prestación y otorgan a cada titular un derecho autónomo, sujeto a lo previsto en el artículo 1816. Necesidad y literalidad Martín E. Paolantonio Propios de los títulos valores cartulares (arts. 1830 y 1831) 8 Concepto de Título Valor (III) Autonomía Circulación Típica Art. 1816.- Autonomía. El portador de buena fe de un título valor que lo adquiere conforme con su ley de circulación, tiene un derecho autónomo, y le son inoponibles las defensas personales que pueden existir contra anteriores portadores. A los efectos de este artículo, el portador es de mala fe si al adquirir el título procede a sabiendas en perjuicio del deudor demandado. Buena fe objetiva Exceptio doli Martín E. Paolantonio 9 Legitimación y Titularidad (I) Portador Legítimo Art. 1817.- Pago liberatorio. El deudor que paga al portador del título valor conforme con su ley de circulación queda liberado, excepto que al momento del pago, disponga de pruebas que demuestren la mala fe del que lo requiere. Sin embargo, si el deudor no recibe el título valor, se aplica lo dispuesto por el artículo 1819. Adquisición a non domino Martín E. Paolantonio 10 Legitimación y Titularidad (II) Titularidad Buena fe subjetiva Art. 1819.- Titularidad. Quien adquiere un título valor a título oneroso, sin culpa grave y conforme con su ley de circulación, no está obligado a desprenderse del título valor y, en su caso, no está sujeto a reivindicación ni a la repetición de lo cobrado. “Dueño” Arts. 1816 + Art. 1819 Protección en el plano obligatorio y en el plano real Martín E. Paolantonio 11 Libertad de Creación de Títulos Valores (I) ❖ Situación precedente: doctrina y legislación ❖ Limitada utilización práctica de la creación de títulos valores atípicos Martín E. Paolantonio 12 Libertad de Creación de Títulos Valores (II) Libertad de creación Límites títulos valores abstractos Oferta Pública o emisor del mercado financiero regulado Martín E. Paolantonio Artículo 1820 No confusión 13 Libertad de contenido Defensas Oponibles (I) ❖ Situación preexistente ❖ Importancia práctica del tema ❖ Reglas sustanciales y procesales Martín E. Paolantonio 14 Defensas Oponibles (II) ¿Carácter Taxativo? 1821.- Defensas oponibles. El deudor sólo puede oponer al portador del título valor las siguientes defensas: Interpretación “amplia” (pero razonable) de los supuestos legales previstos Martín E. Paolantonio 15 Defensas Oponibles (III) Personales, salvo falta de interés propio del portador Falta de legitimación Artículo 1821 Imputación (falsedad, capacidad, representación) Martín E. Paolantonio 16 Documentales “literalidad” Defensas Oponibles (IV) Alteración texto o registro Códigos Procesales Artículo 1821 Cancelación o suspensión de pago Martín E. Paolantonio 17 Prescripción o caducidad Medidas Precautorias Al portador, a la orden o nominativo endosable Sobre el documento Artículo 1822 Nominativos no endosables y no cartulares Caja de Valores, sistemas de compensación Martín E. Paolantonio Notificación a la entidad 18 Registro Asentimiento Conyugal Asentimiento Conyugal Acciones Art. 1824.- Incumplimiento del asentimiento conyugal. El incumplimiento del requisito previsto en el artículo 470, inciso b) en los títulos nominativos no endosables o no cartulares, no es oponible a terceros portadores de buena fe. Al efecto previsto por este artículo, se considera de buena fe al adquirente de un título valor incorporado al régimen de oferta pública. Iuris Tantum Martín E. Paolantonio 19 Independencia de las Obligaciones Firmas no obligatorias Art. 1823.- Firmas falsas y otros supuestos. Aunque por cualquier motivo el título valor contenga firmas falsas, o de personas inexistentes o que no resulten obligadas por la firma, son válidas las obligaciones de los demás suscriptores, y se aplica lo dispuesto por el artículo 1819. Adquisición a non domino Martín E. Paolantonio 20 Representación Responsabilidad sustituta Art.1825.- Representación inexistente o insuficiente. Quien invoca una representación inexistente o actúa sin facultades suficientes, es personalmente responsable como si actuara en nombre propio. Igual responsabilidad tiene quien falsifica la firma incorporada a un título valor. Obligado directamente por el título valor Martín E. Paolantonio Creación de apariencia 21 Responsabilidad (I) “Solidaridad” Art. 1826.- Responsabilidad. Excepto disposición legal o cláusula expresa en el título valor o en uno de sus actos de transmisión o garantía, están solidariamente obligados al pago los creadores del título valor, pero no los demás intervinientes. Art. 850.- Concepto. Obligaciones concurrentes son aquellas en las que varios deudores deben el mismo objeto en razón de causas diferentes. Martín E. Paolantonio 22 Responsabilidad (II) Garantías Art. 1826.- Las obligaciones resultantes de un título valor pueden ser garantizadas por todas las garantías que sean compatibles. Las garantías otorgadas en el texto del documento o que surgen de la inscripción del artículo 1850, son invocables por todos los titulares y, si no hay disposición expresa en contrario, se consideran solidarias con las de los otros obligados. Martín E. Paolantonio 23 Dualidad de Obligaciones Acción Causal Art. 1827.- Novación. Excepto novación, la creación o transmisión de un título valor no perjudica las acciones derivadas del negocio causal o subyacente. El portador sólo puede ejercer la acción causal contra el deudor requerido si el título valor no está perjudicado, y ofrece su restitución si el título valor es cartular. Reconocimiento de dualidad de relaciones jurídicas Requisito esencial Martín E. Paolantonio 24 Enriquecimiento Sin Causa Acción de Enriquecimiento “Común” Art. 1827.- Novación. …Si el portador ha perdido las acciones emergentes del título valor y no tiene acción causal, se aplica lo dispuesto sobre enriquecimiento sin causa. Martín E. Paolantonio 25 Reglas Particulares de los Títulos Valores Cartulares 26 Necesidad y Literalidad Necesidad Art. 1830.- Necesidad. Los títulos valores cartulares son necesarios para la creación, transmisión, modificación y ejercicio del derecho incorporado. Literalidad Art. 1831.- Literalidad. El tenor literal del documento determina el alcance y las modalidades de los derechos y obligaciones consignadas en él, o en su hoja de prolongación. Martín E. Paolantonio 27 Alteraciones Aplicación de Apariencia Art. 1832.- Alteraciones. En caso de alteración del texto de un título valor cartular, los firmantes posteriores quedan obligados en los términos del texto alterado; los firmantes anteriores están obligados en los términos del texto original. Si no resulta del título valor o no se demuestra que la firma fue puesta después de la alteración, se presume que ha sido puesta antes. Cada firmante según “su” texto Martín E. Paolantonio Iuris Tantum 28 Contenido Mínimo “Requisitos Formales” Art. 1833.- Requisitos. Contenido mínimo. Cuando por ley o por disposición del creador, el título valor debe incluir un contenido particular con carácter esencial, no produce efecto cuando no contiene esas enunciaciones. El título valor en el que se omiten las referidas menciones al tiempo de su creación, puede ser completado hasta la fecha en que debe cumplirse la prestación, excepto disposición en contrario. Títulos valores atípicos Exigibilidad Martín E. Paolantonio 29 Títulos Impropios y Documentos de Legitimación Fronteras de la Categoría Jurídica Art. 1835.- Títulos impropios y documentos de legitimación. Las disposiciones de este Capítulo no se aplican a los documentos, boletos, contraseñas, fichas u otros comprobantes que sirven exclusivamente para identificar a quien tiene derecho a exigir la prestación que en ellos se expresa o a que ellos dan lugar, o a permitir la transferencia del derecho sin la observancia de las formas propias de la cesión. Títulos impropios Documentos de legitimación Martín E. Paolantonio 30 Títulos Valores al Portador (I) ❖ Variante de título valor cartular ❖ Carácter residual ❖ Razones fiscales ❖ Prevención lavado de activos y financiamiento del terrorismo Martín E. Paolantonio 31 Títulos Valores al Portador (II) Art. 1837.- Concepto. Es título valor al portador, aunque no tenga cláusula expresa en tal sentido, aquel que no ha sido emitido en favor de sujeto determinado, o de otro modo indicada una ley de circulación diferente. La transferencia de un título valor al portador se produce con la tradición del título. Ley de circulación Martín E. Paolantonio 32 Títulos Valores a la Orden (I) Art. 1838.- Tipificación. Es título valor a la orden el creado a favor de persona determinada. Sin necesidad de indicación especial, el título valor a la orden se Ley de circulación (con tradición) transfiere mediante endoso. Si el creador del título valor incorpora la cláusula “no a la orden” o equivalentes, la transferencia del título valor debe hacerse conforme con las reglas de la cesión de derechos, y tiene los efectos propios de la cesión. Martín E. Paolantonio 33 Títulos Valores a la Orden (II) Al portador o en blanco, endoso de retorno (art. 1839) Serie ininterrumpida (art. 1842) Endoso Antes o después del vencimiento (art. 1841) Martín E. Paolantonio 34 Incondicionado e integral (art. 1840) Títulos Valores a la Orden (III) Completo o en blanco (art. 1843) Responsabilidad (art. 1846) Endoso En Prenda (art. 1845) Martín E. Paolantonio 35 En Procuración (art. 1844) Títulos Valores Nominativos Endosables (I) Tipificación Art. 1847.- Régimen. Es título nominativo endosable el emitido en favor de una persona determinada, que sea transmisible por endoso y cuya transmisión produce efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en el respectivo registro. Ley de circulación: endoso + tradición + registro Martín E. Paolantonio 36 Títulos Valores Nominativos Endosables (II) Falta de Registro Art. 1847.- Régimen. …El endosatario que justifica su derecho por una serie ininterrumpida de endosos está legitimado para solicitar la inscripción de su título. Si el emisor del título se niega a inscribir la transmisión, el endosatario puede reclamar la orden judicial correspondiente. Martín E. Paolantonio 37 Títulos Valores Nominativos Endosables (III) Remisión 1848.- Reglas aplicables. Son aplicables a los títulos nominativos endosables las disposiciones compatibles de los títulos valores a la orden. Martín E. Paolantonio 38 Títulos Valores Nominativos No Endosables Tipificación Art. 1849.- Régimen. Es título valor nominativo no endosable el emitido a favor de una persona determinada, y cuya transmisión produce efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en el respectivo registro. Ley de circulación: negocio traslativo + tradición + registro Martín E. Paolantonio 39 Reglas Particulares de los Títulos Valores No Cartulares 40 Desmaterialización de los Títulos Valores (I) ❖ Cambio del supuesto de hecho tradicional ❖ Razones económicas ❖ Debate en la doctrina Martín E. Paolantonio 41 Desmaterialización de los Títulos Valores (II) ❖ Manifestaciones ❖ Certificados globales ❖ Títulos valores escriturales ❖ Títulos valores originalmente cartulares (art. 1836) Martín E. Paolantonio 42 Desmaterialización de los Títulos Valores (III) Supuestos Art. 1850.- Régimen. Cuando por disposición legal o cuando en el instrumento de creación se inserta una declaración expresa de voluntad de obligarse de manera incondicional e irrevocable, aunque la prestación no se incorpore a un documento, puede establecerse la circulación autónoma del derecho, con sujeción a lo dispuesto en el artículo 1820. Martín E. Paolantonio 43 Desmaterialización de los Títulos Valores (IV) Vicisitudes del derecho Art. 1850.- Régimen. …La transmisión o constitución de derechos reales sobre el título valor, los gravámenes, secuestros, medidas precautorias y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por el título valor deben efectuarse mediante asientos en registros especiales que debe llevar el emisor o, en nombre de éste, una caja de valores, una entidad financiera autorizada o un escribano de registro, momento a partir del cual la afectación produce efectos frente a terceros. Ley de circulación: negocio traslativo + registro Martín E. Paolantonio 44 Desmaterialización de los Títulos Valores (V) “Literalidad” Art. 1850.- Régimen. …A los efectos de determinar el alcance de los derechos emergentes del título valor así creado debe estarse al instrumento de creación, que debe tener fecha cierta. Si el título valor es admitido a la oferta pública es suficiente su inscripción ante la autoridad de contralor y en las bolsas o mercados en los que se negocia. Martín E. Paolantonio 45 Desmaterialización de los Títulos Valores (VI) Posición del Tercero Art. 1850.- Régimen. … Se aplica respecto del tercero que adquiera el título valor lo dispuesto por los artículos 1816 y 1819. Adquisición a non domino Autonomía Martín E. Paolantonio 46 Desmaterialización de los Títulos Valores (VII) Legitimación Comprobantes de Saldo (art. 1851) Acciones judiciales, ejercicio de derechos, cualquier finalidad determinada por el titular Martín E. Paolantonio 47 Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros 48 Reglas Generales Competencia Creador para títulos valores en serie; lugar de pago en los títulos valores individuales (art. 1852) Efectos Únicamente restitución de legitimación: la cancelación del título valor no perjudica los derechos de quien no formula oposición respecto de quien obtiene la cancelación (art. 1852) Caución y gastos Juez puede ordenar caución por plazo máximo de dos años; gastos a cargo del solicitante (art. 1852) Martín E. Paolantonio 49 Sustitución por Deterioro “Literalidad” Art. 1853.- Sustitución por deterioro. El portador de un título valor deteriorado, pero identificable con certeza, tiene derecho a obtener del emisor un duplicado si restituye el original y reembolsa los gastos. Los firmantes del título valor original están obligados a reproducir su firma en el duplicado. Puede pedirse judicialmente (art. 1854) Debe realizarse atestación notarial de correlación (art. 1854) Martín E. Paolantonio 50 Normas para Títulos Valores en Serie (I) Individualización, adquisición, ejercicio de derechos previo, circunstancias de la desposesión, domicilio especial Observaciones del emisor sobre contenido o verosimilitud (art. 1860) Suspensión provisoria de efectos (art. 1856) Denuncia (art. 1855) Escritura o (oferta pública) firma certificada o nota CNV, mercado o BCRA con fondos para publicidad Individualización, adquisición, ejercicio de derechos previo, circunstancias de la desposesión, domicilio especial Martín E. Paolantonio Aviso por un día BO y diario amplia circulación por el emisor, más comunicación CNV, ADC, mercado –oferta pública– (arts. 1857 y 1858: publicidad adicional de “mercado”) 51 Normas para Títulos Valores en Serie (II) Art. 1860: certificado provisorio no negociable, 60 días luego de la última publicación (excepciones arts. 1861 y 1869) Post Denuncia Ejercicio de derechos (arts. 1863 y 1864) Art. 1865: certificado definitivo 1 año después del provisorio, y cancelación del original, salvo orden judicial en contrario Presentación del portador conforme ley de circulación (art. 1866): suspensión de efectos provisorios y “judicialización” (art. 1866) Reglas especiales depósito colectivo y oferta pública (arts. 1867 y 1868) Martín E. Paolantonio 52 Normas para Títulos Valores Individuales Individualización, adquisición, ejercicio de derechos previo, circunstancias de la desposesión, domicilio especial. Actos conservatorios (art. 1871) Demanda Judicial Juez analiza verosimilitud y ordena notificación y cancelación autorizando el pago 30 días después de publicación si no hay oposición (art. 1872) Publicación por un día BO y diario amplia circulación del lugar del procedimiento; pago es liberatorio antes de la publicación (art. 1873) Duplicado o cumplimiento 30 días luego de la publicación si no hay oposición (art. 1874) Etapa contenciosa del proceso (art. 1875) Martín E. Paolantonio 53 Normas para Libros de Registro Publicaciones por 5 días en BO y diario de mayor circulación; publicidad adicional en caso de oferta pública (art. 1877) Posibilidad de cautelares (art. 1881) Denuncia Judicial Emisor o AR Art. 1876: 24 hs. de conocido el hecho ante juez del domicilio del emisor (copias a organismos de control, y caja de valores) Nuevo libro con “créditos verificados” (art. 1879), posibilidad de ejercicio cautelar de derechos (art. 1880) Martín E. Paolantonio Perito contador y procedimiento verificación de créditos (art. 1878) 54 de
