Informe aumento capital reservas

ABENGOA
Informe del Consejo de Administración de Abengoa, S.A. de conformidad
con lo previsto en los artículos 286, 296, 297.1.a) y 303 de la Ley de
Sociedades de Capital (texto refundido aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio) en relación con la propuesta de acuerdo
de aumento del capital con cargo a reservas , a que se refiere el punto
Quinto del orden del día de la Junta General de Accionistas convocada
para los días 9 y 10 de abril de 2011, en primera y segunda convocatoria,
respectivamente.
1. Objeto del Informe
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Abengoa, S.A.
(“Abengoa” o “la Sociedad”), en cumplimiento de los artículos 286, 296, 297.1.a)
y 303 de la Ley de Sociedades de Capital (texto refundido aprobado por el Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en adelante, la “Ley de Sociedades de
Capital”) en relación con la propuesta de acuerdo que se presentan a la Junta
General de Accionistas de aumento del capital con cargo a reservas en virtud del
artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital
En este sentido, el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la
modificación de estatutos, en relación con los artículos 296, 297.1.a) y 303,
establece la obligación de los administradores de realizar un informe escrito que
justifique la propuesta de acuerdo que se somete a consideración.
2.- Normativa aplicable
El artículo 296 de la Ley de Sociedades de Capital establece que cualquier acuerdo
de aumento de capital social habrá de acordarse por la Junta General con los
requisitos establecidos para la modificación de Estatutos Sociales, por lo que, de
acuerdo con el artículo 286, los administradores deberán redactar el texto íntegro
de la modificación que proponen y un informe escrito con la justificación de la
misma.
Asimismo, el artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital establece que cuando
el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin
las reservas disponibles, las reservas por prima de emisión de acciones y la reserva
legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, para lo
que servirá de base un balance aprobado por la Junta General referido a una fecha
comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de
aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad.
3.- Descripción de la operación
La Sociedad tiene la intención de aumentar el valor nominal unitario de cada
acción actualmente emitidas y en circulación de veinticinco céntimos de euro
(0.25€) a un euro (1€) con cargo a reservas de libre disposición y por tanto sin
cargo para el accionista.
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El balance que sirve de base aq la presente propuesta a tenor de lo dispuesto en el
artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital es el aprobado por la Junta
General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración el dia 9 y 10 de
abril de 2011 en primera y segunda convocatoria respectivamente, dentro del
punto Primero de su Orden del Día y esta referido a una fecha comprendida
dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al presente acuerdo de
aumento del capital (31 de diciembre de 2010), verificado por el auditor de
cuentas de la sociedad Pricewaterhouse Coopers.
Representación y derechos de las acciones.- Las acciones permanecerán
representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está
atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y
Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes.
Admisión a cotización.- Las acciones con el nuevo valor nominal serán admitidas a
negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema
de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), por transformación de las
anteriores, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las
normas que existan o puedan dictarse en materia bursátil y, especialmente, sobre
contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial. Se hace constar
expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase
posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se
adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal
supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten
el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de
Capital, en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones concordantes o
que las desarrollen.
4.- Propuesta de acuerdo
La propuesta de acuerdo del punto Quinto del Orden del Dia relativo a la
ampliación del capital social mediante el incremento del valor nominal de 0.25 a 1
euro por acción con cargo a reservas de libre disposición y la consiguiente
modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales es el siguiente:
Aumentar el capital social, actualmente establecido en veintidós millones
seiscientos diecisiete mil cuatrocientos veinte euros (22.617.420 euros)
representado por noventa millones, cuatrocientas sesenta y nueve mil, seiscientas
ochenta (90.469.680) acciones de veinticinco céntimos de euro (0,25 euros) de
valor nominal cada una de ellas, de clase y serie únicas, en sesenta y siete
millones, ochocientos cincuenta y dos mil doscientos sesenta euros (67.852.260
euros), mediante el incremento del valor nominal unitario del actual, 0.25 euros
por acción a un (1) euro por acción, con cargo a reservas de libre disposición,
dejándolo establecido en noventa millones cuatrocientos sesenta y nueve mil,
seiscientos ochenta (90.469.680) euros representado por noventa millones,
cuatrocientas sesenta y nueve mil, seiscientas ochenta (90.469.680) acciones
íntegramente suscritas y desembolsadas, de clase y serie únicas, de un euro (1) de
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valor nominal unitario, numeradas correlativamente del uno (1) al noventa
millones, cuatrocientas sesenta y nueve mil, seiscientas ochenta (90.469.680)
inclusive, de modo que el artículo 6 de los Estatutos Sociales pasa a tener la
redacción que consta en el Acuerdo Sexto posterior.
El balance que sirve de base aq la presente propuesta a tenor de lo dispuesto
en el artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital es el aprobado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración el dia 9 y
10 de abril de 2011 en primera y segunda convocatoria respectivamente,
dentro del punto Primero de su Orden del Día y esta referido a una fecha
comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al presente
acuerdo de aumento del capital (31 de diciembre de 2010), verificado por el
auditor de cuentas de la sociedad Pricewaterhouse Coopers.
Facultar expresamente a D. Felipe Benjumea Llorente, a D. José B. Terceiro, a D.
Manuel Sánchez Ortega y a D. Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío, para
que cualquiera de ellos, indistintamente, y como delegado especial de ésta
Junta, comparezca ante Notario, otorgue las escrituras públicas necesarias y
proceda, en su caso, a la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos
adoptados que legalmente lo requieran, formalizando cuantos documentos
sean necesarios en cumplimiento de dichos acuerdos y especialmente soliciten
y obtengan de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) la llevanza del
registro contable de las acciones así como de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores y de las sociedades de bolsa la tramitación de cuantos
actos sean necesarios para la inscripción y efectividad de los nuevos valores.
Fdo.: Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío
Secretario del Consejo de Administración
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