2014-04-30 Acta de Asamblea Ord. y Ext. Nº 125 al 30-04-14

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ACTA Nº 125
En Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2014 siendo las 12:30 horas, se
constituye la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Carlos Casado S.A. en
Primera Convocatoria, en la Sede Social Avenida Leandro N. Alem 855 Piso 15 de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Jacinto Rey González en carácter de
Presidente del Directorio, declara abierta la sesión. Aclara que se ha
dado
cumplimiento a las prescripciones reglamentarias relativas a la Convocatoria y su
publicación en el Boletín Oficial y en el Diario La Prensa, en los términos Estatutarios y
Legales, y en lo que respecta al quórum en primera Convocatoria, con la presencia
de los Señores Directores, salvo el Señor Roberto Álvarez que aviso previamente su
imposibilidad de concurrir, Miembros del Consejo de Vigilancia y el Representante de
la firma Auditora Dr. Carlos Shaw de Estrada con la presencia de la Inspectora de la
Comisión Nacional de Valores Dra. María Betania Corsiglia y con la presencia del
Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dr. Ariel Schmutz y de los
Accionistas que se detallan y firman en el Registro de Asistencia, con mención de las
acciones que cada uno representa, refrendado por el Presidente y el Presidente del
Consejo de Vigilancia asistentes al acto.
Concurren a la Asamblea la representación de 38.632.816 acciones que importan $
38.632.816 valor nominal, a las que se adjudican de acuerdo a lo dispuesto por el
Estatuto Social 46.955.188 votos, compareciendo 12 Accionistas por si y 3 por
representación, constatándose un quórum del 68,262% de capital y 71,577 % de votos,
conforme con la discriminación que se consigna en el precitado Registro de
Accionistas, en Folios 17 al 18 del Libro Nº 6.A continuación se procede a dar lectura a los Puntos del Orden del día. Se
pone a consideración de los Señores Accionistas el Primer punto del Orden del Día,
que dice:
1º) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA
ASAMBLEA.
La Dra. María Amalia Cruz (Representante de los Accionistas San José Construction
Group Inc. y Tecnoartel S.A.) mociona que sean designados, la Dra. Karina A. Di Rico
(Representante de la Accionista Rosario Francisca Silveyra ) y la Representante de
SanJosé Construction Group Inc. y Tecnoartel S.A.
Puesta a consideración la moción del Dra. María Amalia Cruz la asamblea la
aprueba por unanimidad.
A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Segundo
punto del Orden del Día, que dice:
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2º) CONSIDERACION DE LOS DOCUMENTOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 234 LEY 19.550,
CORRESPONDIENTES AL 106º EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013.
Puesta a consideración de la Asamblea el segundo punto del Orden del Día,
la Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction
Group Inc. ) expresa que habiendo sido distribuido con suficiente antelación y siendo
de conocimiento de los Señores Accionistas la Memoria, el Inventario, el Estado de
Situación Financiera, Estado de Resultados Integral, Estado de Cambios en el
Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Individuales,
así como los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Flujo de
Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados, Informe del Consejo de
Vigilancia e Informe del Comité de Auditoría, considera innecesario su lectura y
propone se suprima la misma y sean aprobados por los Accionistas.
Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad.
A continuación se da lectura al Tercer punto del Orden del Día, que dice:
3º) APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA ACTUACIÓN DEL CONSEJO
DE VIGILANCIA, DURANTE EL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013.
La Dra. Karina A. Di Rico (Representante de la Accionista Rosario Francisca
Silveyra) pide la palabra y mociona que se apruebe la gestión del Directorio y
actuación del Consejo de Vigilancia por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
2013, lo que sometido a votación queda aprobado por unanimidad con abstención
de los Directores conforme mandato legal previsto en el Art. 241 de la Ley de
Sociedades Comerciales.
Se pone a consideración de la Asamblea el cuarto punto del Orden del Día.
4º) RATIFICACIÓN POR ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA
RESERVA VOLUNTARIA DE $ 103.706.292 PARA DESTINARSE FACULTATIVAMENTE A
FUTUROS DIVIDENDOS O PARA ABSORCIÓN DE QUEBRANTOS APROBADA EN .LA
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 26 DE ABRIL DE 2013.
La Dra. María Amalia Cruz (Representante del Accionista San José Construction Group
Inc. y Tecnoartel S.A.) mociona que se apruebe la ratificación de la constitución de
una Reserva Voluntaria de $ 103.706.292 aprobada por la Asamblea del 26 de Abril de
2013. Así mismo se apruebe el incremento de la Reserva Voluntaria por $ 297
correspondiente a la reclasificación del saldo de la participación no controladora.
Puesta a consideración de la Asamblea el punto cuarto del orden del día es
aprobado por unanimidad.
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5º) CONSIDERACIÓN DE LO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN 609/12 DE LA COMISIÓN
NACIONAL DE VALORES Y LA ACREDITACIÓN DE UNA RESERVA ESPECIAL EN EL
PATRIMONIO NETO.
El Sr. Presidente informa a los presentes que resulta obligatorio en concordancia con
los lineamientos de la Resolución General Nº 609/2012 de la Comisión Nacional de
valores, la creación de una reserva especial en el Patrimonio Neto la que deberá
contener la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no
asignados expuestos en los estados financieros del primer cierre del ejercicio de
aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del
último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores. Asimismo, se
deja constancia que no se la podrá desafectar para efectuar distribuciones en
efectivo o en especies entre los accionistas o propietarios de la entidad, y solo
podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos
negativos de la cuenta resultados no asignados; en el cado de la sociedad dicha
suma asciende a $ 2.566.677.
La Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San Jose Construction
Group Inc.) mociona que sea aprobado el punto quinto del orden del día.
Puesta a consideración la moción es aprobada por unanimidad.
A continuación se da lectura al sexto punto del orden del día
6º) DESTINO DE LOS RESULTADOS CONFORME AL ART. 23 DEL ESTATUTO. PARA EL CASO
DE DECIDIRSE UNA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN ACCIONES, AUMENTO DE CAPITAL
SOCIAL.
El accionista Aníbal Batista Pires pide la palabra y mociona que se
desafecte parcialmente la reserva voluntaria ratificada al tratar el punto cuarto del
orden del día y que en mérito a ello, más el resultado del ejercicio, que expresado
en moneda a la fecha y de acuerdo con las normas vigentes, asciende a una
ganancia de $ 55.495.477.- , se distribuya un dividendo en acciones ordinarias de
un voto y un peso valor nominal cada una, de $ 43.405.080.- equivalente al
76,69430401% del Capital Social a la fecha, aumentando el Capital Social de $
56.594.920 a $ 100.000.000.- , y un dividendo en efectivo de u$s 5.000.000.- (dólares
estadounidenses cinco millones) equivalentes al 28 del corriente mes de abril a $
40.000.000.- (pesos cuarenta millones),que representa el 70,6777216% Capital
Social; y que el mismo sea abonado en cuotas de la siguiente forma: u$s 600.000.(dólares estadounidenses seiscientos mil) dentro del los próximos 30 días; u$s
1.400.000.- (dólares estadounidenses un millón cuatrocientos mil) el 30 de junio; u$s
1.000.000.- (dólares estadounidenses un millón) el 31 de agosto y u$s 2.000.000.(dólares estadounidenses dos millones) el 22 de Diciembre.
El Directorio aclara que el pago en dólares se efectuará en el exterior y
quienes cobren en el país lo harán en pesos al tipo de cambio oficial del día
anterior de la puesta a disposición, los accionistas deberán comunicar en el lugar
donde deseen cobrar con anticipación, o en su defecto se les pagará en pesos a
través de la Caja de Valores.
Puesta a consideración la moción es aprobada por unanimidad.
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A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Séptimo punto
del Orden del Día, que dice
7º) TRATAMIENTOS DE LAS SUMAS ABONADAS EN CONCEPTO DE IMPUESTOS A
LOS BIENES PERSONALES, DERIVADO DE LA TENENCIA ACCIONARIA DE LOS
SEÑORES ACCIONISTAS.
El Señor Presidente informa en relación al punto bajo tratamiento que la Sociedad ha
ido ingresando en su calidad de responsable sustituto los importes correspondientes a
los señores Accionistas alcanzados por dicho tributo, por un total de $ 505.605.27
corresponde en consecuencia determinar que tratamiento se le dará a tales
erogaciones, en tal sentido se somete a consideración de los accionistas la
ratificación de la absorción de dichos montos por la Compañía o la variación de
dicha posición frente al tributo bajo análisis.
La Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction
Group Inc.) pide la palabra y en virtud de las consideraciones expresadas por el
presidente, mociona que el monto referente a dicho impuesto sea absorbido por la
Sociedad.
Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo
propuesto.
A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Octavo punto
del Orden del Día, que dice:
6º) HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA. CONSIDERACIÓN DE
LAS REMUNERACIONES A LOS DIRECTORES Y MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE
2013.El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionistas este
punto del Orden del Día, que la retribución total propuesta a los miembros del
Directorio, comprende Honorarios por u$s 467.994,62.- que expresado al tipo de
cambio de la fecha equivalen $ 3.744.424,97 y a los miembros del Consejo de
Vigilancia de $ 106.000.-, y aclara que para las mismas se han considerado las
responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones, competencia y
reputación profesional.
La Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction
Group Inc.) pide la palabra y propone se apruebe lo propuesto en concepto de
Honorarios y Remuneraciones asignados correspondientes al ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2013, en acuerdo al art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la
Comisión Nacional de Valores.
Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo
propuesto.
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A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Noveno punto
del Orden del Día, que dice:
9º) FIJACIÓN DEL NUMERO DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO. DESIGNACIÓN DE LOS
MISMOS Y NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE (ART. 11 DEL ESTATUTO)
La Dra. María Amalia Cruz (Representante de los Accionistas San José Construction
Group Inc. y Tecnoartel S.A.) pide la palabra y propone que se fije en siete el número
de miembros de Directorio y sean elegidos los Señores Jacinto Rey González, Diego
Eduardo León, Pedro Perisse, Sr. Miguel Ricardo Lanusse, Sr, Javier Rey Laredo, Sr
Pablo Ernesto Holmberg y Sr. Héctor Hernán Ruiz Moreno, y como Presidente el Sr.
Jacinto Rey González.
Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea, según lo establecido en el
artículo11º de la sección III del capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de
Valores sobre la condición de cada uno de los miembros del Directorio.
Sr. Jacinto Rey González
Sr. Diego Eduardo León
Dr. Pedro Perisse
Sr. Miguel Ricardo Lanusse
Sr. Javier Rey Laredo
Dr. Pablo Ernesto Holmberg
Sr. Héctor Hernán Ruiz Moreno
No Independiente
No Independiente
Independiente
Independiente
No Independiente
Independiente
No Independiente
Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad.
A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el décimo punto
del Orden del Día, que dice:
10º) FIJACIÓN DEL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN
DE CONSEJEROS TITULARES Y SUPLENTES. ORDEN DE INCORPORACIÓN DE LOS SUPLENTES
(ART.17 DEL ESTATUTO).
La Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction
Group Inc.) pide la palabra y expresa que propone que el Consejo de Vigilancia sea
compuesto por tres Miembros Titulares y tres Miembros Suplentes y que sean
designados a este fin los Señores: Tomás Camps, Fernando Valentín del Valle y Miguel
Emiliano Colombres , como Miembros Titulares y los Señores: Hernán Gustavo Macro,
Guillermo Pryor y la Sra. Luz Elena Nazar Anchorena como Miembros Suplentes
quienes reemplazaran respectivamente a cada uno de los titulares de acuerdo al
orden de elección.
Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea según lo establecido en el
artículo11º de la sección III del capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de
Valores sobre la condición de cada uno de los Miembros del Consejo de Vigilancia.
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Consejeros Titulares:
Dr. Tomás Camps
Dr. Fernando Valentín del Valle
Dr. Miguel Emiliano Colombres
No Independiente
Independiente
Independiente
Consejeros Suplentes:
Dr. Hernán Gustavo Macro
Sr. Guillermo Pryor
Sra. Luz Elena Nazar Anchorena
No Independiente
Independiente
Independiente
Puesta a consideración de la Asamblea la moción de la Dra. María Amalia Cruz la
propuesta es aprobada por unanimidad.
A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Octavo punto
del Orden del Día, que dice:
11º) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARA EL BALANCE GENERAL, ESTADO
DE RESULTADOS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES AL 107º EJERCICIO Y DETERMINACION
DE SU HONORARIO.
La Dra. María Amalia Cruz (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction
Group Inc.) toma la palabra y mociona que se designe como auditores externos de
los estados contables del Ejercicio 2014 al Estudio Tezanos Pinto, Salerno, Caride Fitte
y Asociados. Se deja constancia que el Dr. Carlos Shaw de Estrada actuará como
contador certificante titular y el Dr. Osvaldo Alejandro Miceli como suplente,
habiendo presentado ambos ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires las declaraciones juradas previstas en el artículo 22,
sección VI, Capítulo III del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
Por otra parte propone que la determinación de sus honorarios sean fijados en pesos
200.000.Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por
unanimidad.
A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el duodécimo
punto del Orden del Día, que dice:
12º) FIJACIÓN DEL MONTO DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.
El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionistas este punto
del Orden del Día que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 sección V
Capítulo III Titulo I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, resulta
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necesario considerar el presupuesto con el que contará el Comité de Auditoría para
desarrollar su actividad en el ejercicio en curso.
La Dra. María Amalia Cruz (Representante de San José Construction Group Inc. y
Tecnoartel S.A.) pide la palabra y mociona que se delegue al Directorio la tarea de
fijar el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio en curso, fijándose a tal
fin un monto mínimo de $ 50.000 y un monto máximo de $ 250.000. El presupuesto que
se fije deberá ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a
cargo de dicho órgano.
Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por
unanimidad.
El Sr. Presidente Agradece en nombre propio y del Directorio, la gestión de los
Directores salientes los cuales aportaron importantes beneficios al desarrollo de la
empresa, deseándoles éxitos en sus futuros emprendimientos.
El Sr. Presidente manifiesta que habiéndose dado tratamiento a todos los puntos
del Orden Del Día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, agradece en
nombre del Directorio y en el propio, la asistencia de los Señores Accionistas y da por
terminado el Acto siendo las 12:52 horas.
Maria Amalia Cruz
Representante de Teconartel S.A
y San Jose Construction Group Inc.
Karina Alejandra Di Rico
Representante de Rosario Francisca Silveyra
Diego Eduardo Leon
Vicepresidente
En ejercicio de la Presidencia