2015 07 22 Informe Ampliación de Capital del Consejo de

Informe formulado por el Consejo de Administración de
LINGOTES ESPECIALES, S.A. en relación con el aumento del
capital social de la Sociedad
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En Valladolid, a 22 de julio de 2015
1.
Introducción
El Consejo de Administración de LINGOTES ESPECIALES, S.A. (la
“Sociedad”) ha acordado en su sesión de 22 de julio de 2015, convocar junta
general extraordinaria de accionistas para su celebración el día 15 de octubre de
2015 en primera convocatoria, o el 16 de octubre de 2015 en segunda
convocatoria, y someter a dicha junta general de accionistas, bajo el punto 2º del
orden del día la aprobación de aumento del capital social liberado mediante la
emisión de nuevas acciones con cargo a reservas.
De acuerdo con lo previsto en los artículos 286 y 296 del texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio (“LSC”) y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil,
aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio (“RRM”), la citada
propuesta de acuerdo a la junta general de accionistas requiere la formulación por
el órgano de administración del siguiente informe justificativo así como de la
redacción del texto íntegro de la modificación propuesta.
2.
Justificación y explicación de la propuesta
El Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la
aprobación de una ampliación de capital totalmente liberada por los siguientes
motivos:
•
La existencia de reservas libres en la Sociedad, y su condición de
empresa cotizada, permite poder plantear a sus accionistas esta
propuesta, que deja a opción de cada accionista la posibilidad de
mantener su inversión en la Sociedad (adquiriendo las nuevas acciones
liberadas que le correspondan) o, eventualmente, la posibilidad de
obtener un importe en efectivo, mediante la venta en el mercado de los
derechos de asignación gratuita que le correspondan por la ampliación
de capital liberada (dicho importe estará sujeto en su cuantía y
efectividad a la demanda y al comportamiento del mercado, ya que la
Sociedad no garantiza ni un precio fijo por los derechos de asignación
gratuita ni la existencia de comprador para los mismos, ver apartado 4
de este Informe).
3.
•
La ampliación de capital social crearía valor para el accionista,
mejorando la liquidez del valor en Bolsa, al suponer la puesta en
circulación de un mayor número de acciones1.
•
En la medida en que su cifra de capital social es la carta inicial de
presentación de la Sociedad frente a terceros, su aumento consolidaría su
imagen de mercado y favorecería sus relaciones con terceros.
Principales términos y condiciones del aumento de capital
Sobre la base de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad
propone, para su aprobación por la Junta General de Accionistas, el aumento del
capital social con cargo a reservas voluntarias de libre disposición en la suma de
UN MILLÓN TRESCIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS
VEINTIOCHO EUROS (1.371.428 €), mediante la emisión y puesta en
circulación de un millón trescientas setenta y una mil cuatrocientas veintiocho
(1.371.428) acciones, de las cuales correspondería UNA (1) acción nueva por
cada SIETE (7) acciones antiguas ostentadas por los accionistas de la Sociedad.
Las nuevas acciones se emitirán a la par, a su valor nominal de un euro (1 €), sin
prima de emisión.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 303.2 de la Ley de Sociedades de
Capital, se considerará como balance a efectos del aumento el cerrado a 30 de
junio de 2015, debidamente auditado por el Auditor de Cuentas de la Sociedad,
KPMG Auditores, S.L. y que se formula en este acto.
La totalidad de los términos y condiciones del aumento de capital se incluyen en
la propuesta de acuerdos que se someten a la Junta General que se incluyen en el
apartado 6 siguiente del presente Informe, al que nos remitimos para evitar
reiteraciones.
4.
Derechos de Asignación Gratuita
Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación
gratuita. Serán necesarios siete (7) derechos de asignación gratuita para recibir
una nueva acción.
1
En el punto siguiente del Orden del Día se propone a la Junta General de Accionistas la reducción de
capital social por amortización de acciones en autocartera (ver Informe de Administradores sobre la
propuesta de reducción), condicionando la eficacia de dicho acuerdo de reducción a la ejecución previa
del presente acuerdo de ampliación. De aprobarse ambos acuerdos, el de ampliación y el de reducción,
tras la ejecución de ambos acuerdos habría en circulación 400.000 acciones más que en la actualidad.
Al objeto de que el número de acciones nuevas y el número de derechos de
asignación gratuita sean números enteros y no una fracción, la Sociedad
renunciará a 4 derechos de asignación gratuita correspondientes a 4 acciones
propias de su autocartera.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad
que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de
Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
.A.U. (Iberclear) a las 23:59 horas del día de publicación del anuncio del aumento
de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se
podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la
proporción necesaria para suscribir nuevas acciones. Los derechos de asignación
gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el
Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) con el
mínimo de quince días naturales desde la publicación del anuncio del aumento de
capital social.
Los accionistas que no dispongan de un número de derechos de asignación
gratuita suficiente para recibir una acción nueva podrán: (i) adquirir en el mercado
un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los
que ya posean, le otorguen el derecho a recibir una acción nueva; o (ii) transmitir
la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado.
El valor real del derecho de asignación gratuita y su liquidez efectiva será
determinado por el mercado. En este sentido, es importante destacar para evitar
cualquier posible confusión del accionista que, a diferencia de otras ampliaciones
de capital liberadas emitidas por otras sociedades cotizadas (en las que, por
ejemplo, dichas sociedades garantizan un precio fijo por los derechos de
asignación gratuita mediante una opción de compra), en la ampliación de capital
liberada que se propone a la Junta General de Accionistas, la Sociedad no
garantiza ni que efectivamente los derechos de asignación gratuita puedan ser
vendidos en el mercado (pudiera no haber compradores o no haberlos en
suficiente número durante su periodo de negociación) ni el precio que pueda
obtener el accionista del mercado en caso de que decida venderlos.
En este sentido, aunque el aumento de capital se efectuará libre de gastos y de
comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas, ya que la
Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación,
admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital, los
accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en
“Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación
de Valores, S.A.U.” (IBERCLEAR) en las que tengan depositadas sus acciones
podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los
gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen,
derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo,
las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la
legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de
tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que
libremente determinen.
5.
Información relevante en caso de que se aprobara en el siguiente punto del
Orden del Día la propuesta de reducción de capital por amortización de
acciones propias en autocartera incluida en dicho punto del Orden del Día
De aprobarse la propuesta incluida en el siguiente punto del Orden del Día de la
Junta General de reducción de capital por amortización de acciones propias en
autocartera, condicionada expresamente a la ejecución previa de la ampliación de
capital liberada objeto de la presente propuesta, el capital social de la Sociedad
quedaría establecido tras la ejecución de ambos acuerdos en DIEZ MILLONES
DE EUROSy estaría representado por DIEZ MILLONES de acciones al portador
de UN EURO de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y
con los mismos derechos políticos y económicos, modificándose de nuevo la
redacción del artículo 5º de los Estatutos Sociales tras la ejecución de ambas
operaciones para recoger dicha cifra de capital social como definitiva, tal y como
se recoge en el Informe de Administradores formulado en relación con el acuerdo
de reducción de capital que se propone en el siguiente punto del Orden del Día.
6.
Propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General de Accionistas
Sobre la base de lo anterior, el Consejo de administración de la Sociedad propone,
para su aprobación por la Junta General de Accionistas, los siguientes acuerdos:
“PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA
Aprobación del Balance de la Sociedad a 30 de junio de 2015
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 303.2 de la Ley de Sociedades de
Capital, aprobar el Balance de la Sociedad a 30 de junio de 2015 que ha sido
verificado por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, KPMG Auditores, S.L.
PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA
Aumento del capital social por importe de 1.371.428 € mediante la emisión, sin
prima de emisión, de nuevas acciones totalmente liberadas con cargo a reservas
voluntarias de libre disposición, en la proporción de una acción nueva por cada
siete antiguas. Solicitud a las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona para la
admisión a cotización de dichas acciones. Modificación del artículo 5 de los
Estatutos Sociales (Capital Social)
Aumentar el capital social con cargo a reservas voluntarias de libre disposición
en UN MILLÓN TRESCIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS
VEINTIOCHO EUROS (1.371.428 €) mediante la emisión y puesta en circulación
de un millón trescientas setenta y una mil cuatrocientas veintiocho (1.371.428)
acciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas conforme a los
siguientes términos:
1) TIPO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL: liberada, con cargo a reservas
voluntarias de libre disposición de la Sociedad.
2) BALANCE QUE SIRVE DE BASE A LA OPERACIÓN: De conformidad con
lo establecido en el artículo 303.2 de la Ley de Sociedades de Capital, servirá
de base a la operación el balance de la Sociedad a 30 de junio de 2015,
verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, KPMG Auditores, S.L.
3) IMPORTE DEL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL: se ampliará el capital
social en UN MILLÓN TRESCIENTOS SETENTA Y UN MIL
CUATROCIENTOS VEINTIOCHO EUROS (1.371.428 €) mediante la emisión
y puesta en circulación de un millón trescientas setenta y una mil
cuatrocientas veintiocho (1.371.428) acciones de un euro (1 €) de valor
nominal cada una de ellas.
4) PROPORCIÓN: Se emitirá una (1) nueva acción por cada siete (7) acciones
antiguas en circulación.
Al objeto de que el número de acciones a emitir y el número de derechos de
asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva sean números
enteros, la Sociedad renuncia a 4 derechos de asignación gratuita
correspondientes a 4 acciones propias en autocartera.
5) TIPO DE EMISIÓN: El tipo de emisión es a la par, al valor nominal de un
euro (1 €) por acción, es decir sin prima de emisión. Las acciones se emitirán
totalmente liberadas con cargo a reservas voluntarias de libre disposición de
la Sociedad.
6) FORMA DE REPRESENTACIÓN: Anotaciones en cuenta, siendo la entidad
encargada del registro contable la Sociedad de Gestión de los Sistemas de
Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), la
encargada de su llevanza.
7) DERECHO DE ASIGNACIÓN GRATUITA: Cada acción de la Sociedad en
circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.
Serán necesarios siete (7) derechos de asignación gratuita para recibir una
(1) nueva acción.
Tendrán derecho a la asignación gratuita de acciones todos los accionistas
que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la
Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y
Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) a las 23:59 horas del día de
publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil.
Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se
podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y
en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas. Los derechos de
asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante un plazo
mínimo de quince días naturales desde la publicación en el BORME del
anuncio de la oferta de asignación gratuita de nuevas acciones.
El Consejo de Administración solicitará previamente el Código ISIN de los
derechos de asignación gratuita a la Agencia Nacional de Codificación de
Valores.
8) SUSCRIPCIÓN: La suscripción se efectuará directamente a través de las
entidades depositarias en las oficinas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
S.A.
9) DESEMBOLSO: El desembolso de la ampliación se realizará en su totalidad
con cargo a las reservas voluntarias de libre disposición de la Sociedad.
10) CIERRE DE LA AMPLIACIÓN: Una vez finalizado el periodo de negociación
de los derechos de asignación gratuita:
i) Las nuevas acciones serán asignadas a quienes de conformidad con
los registros contables de “Sociedad de Gestión de los Sistemas de
Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.”
(IBERCLEAR) y sus entidades participantes, fueran titulares de
derechos de asignación gratuita en la proporción señalada en el punto
7) anterior.
ii) Se declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de
asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la
aplicación de las cuentas con cargo a las cuales se realice el aumento
de capital, quedando éste suscrito y desembolsado en la cuantía
correspondiente.
11) DERECHOS DE LAS NUEVAS ACCIONES: Las nuevas acciones atribuirán
a sus titulares los mismos derechos y obligaciones que las acciones de la
Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento de
capital se declare suscrito y desembolsado.
12) ACCIONES EN DEPÓSITO: Una vez finalizado el periodo de negociación de
los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran
podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán
en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los
correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años
desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los
derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren
pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en
el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los
interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el
Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los
interesados.
13) SOLICITUD DE ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN: Se solicitará la admisión a
negociación de las nuevas acciones objeto de esta ampliación en las Bolsas de
Valores de Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión
Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose constar expresamente el
sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en
materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y
exclusión de la cotización oficial.
14) MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES: En virtud y desarrollo
de lo señalado anteriormente, se modificará la redacción del artículo 5º de los
estatutos sociales para adaptarla a la nueva cifra resultante del aumento de
capital social acordado, la cual tendrá, tras su ejecución, la redacción del
apartado 7 siguiente del presente Informe.
15) OTRAS ACTUACIONES: Al día siguiente a la adopción del acuerdo por la
Junta General de Accionistas: (i) se comunicará dicho acuerdo a la CNMV;
(ii) se pondrá a disposición del público y se remitirá a la CNMV un
documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las
acciones y los motivos y detalles de la ampliación de capital, todo ello de
acuerdo con lo previsto en el artículo 26.1. e) del Real Decreto 1310/2005, de
4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28
de julio, del Mercado de Valores; y (iii) se solicitará la publicación del
preceptivo anuncio en el BORME de la oferta de asignación gratuita de
nuevas acciones.
16) INICIO DEL PERIODO DE NEGOCIACIÓN DE LOS DERECHOS DE
ASIGNACIÓN GRATUITA: La fecha de inicio del periodo de negociación de
los derechos de asignación gratuita será el primer día siguiente al día de
publicación de la oferta de dichos derechos en el BORME en que el inicio de
dicho periodo de negociación sea posible.
17) PLAZO: La ampliación de capital se ejecutará una vez finalice el periodo de
negociación de los derechos de asignación gratuita.
18) DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:Delegar en el
Consejo de Administración, en los más amplios términos, con expresas
facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario del
Consejo, para que de forma indistinta y solidaria cualquiera de ellos realice y
otorgue cuantos actos o documentos públicos y/o privados sean necesarios
para la plena formalización y ejecución y el buen fin de los acuerdos
adoptados, hasta llegar a la inscripción en el Registro Mercantil de los
mismos, pudiendo incluso solicitar su inscripción parcial, otorgando
asimismo cuantos documentos públicos o privados fueran precisos de
subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros y,
asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran. En
particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de
Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:
i) Solicitar el Código ISIN de los derechos de asignación gratuita a la
Agencia Nacional de Codificación de Valores.
ii) Determinar la duración del periodo de negociación de los derechos de
asignación gratuita, respetando el plazo legal mínimo de quince días
naturales.
iii) Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios y
presentar los documentos que sean precisos ante los organismos
competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones
emitidas como consecuencia del aumento de capital, de conformidad
con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas.
iv) Redactar, suscribir y presentar cuanta documentación o información
adicional o complementaria fueran necesarias ante la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores, la Agencia
Nacional de Codificación de Valores e Iberclear.
v) Vender en el mercado total o parcialmente, a su discreción,
cumpliendo la regulación que resulte de aplicación, los derechos de
asignación gratuita que correspondan a las acciones propias en
autocartera de la Sociedad y suscribir las acciones nuevas que
correspondan a los derechos de asignación gratuita correspondientes
a dichas acciones propias que no sean vendidos en el mercado.”
7.
Texto íntegro de la modificación propuesta
El aumento de capital, en caso de que sea aprobado por la junta general de
accionistas, implicará la modificación del artículo 5 de los estatutos sociales,
relativo al capital social que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción literal:
“Artículo 5º.- CAPITAL: El capital social se fija en la cifra de DIEZ MILLONES
NOVECIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO
EUROS y estará representado por DIEZ MILLONES NOVECIENTAS SETENTA
Y UN MIL CUATROCIENTAS VEINTIOCHO acciones al portador de UN EURO
de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y con los
mismos derechos políticos y económicos”.
Y a los efectos legales oportunos, el Consejo de administración de la Sociedad formula
el presente Informe, en Valladolid, a 22 de julio de 2015.
El Presidente
Vicente Garrido Capa
El Secretario
Vicente Garrido Martín