1 ALIANZA ESTRATEGICA ENDESA ESPAÑA (EE) - ramos on

Fernando Parada Espinoza
2005
ALIANZA ESTRATEGICA ENDESA ESPAÑA (EE) – ENERSIS S.A.1 2
DECADA DE 1980: DE LO PUBLICO A LO PRIVADO
En 1980, seis de las diez empresas más grandes del país eran de propiedad del
Estado: CODELCO, ENAP, ENAMI, CAP, ENDESA y CHILECTRA. Según
antecedentes, las ventas conjuntas de las empresas ascendían, en los inicios de
la década de los ochenta, a más de cuatro mil millones de dólares, duplicando las
ventas conjuntas de las seis mayores empresas privadas en las que se incluían
sociedades controladas por grupos locales y corporaciones multinacionales.
Se inicia en esa década un proceso de traspaso de parte de la propiedad
estatal al sector privado, inversionistas ya fueran personas naturales o jurídicas, o
trabajadores de esas empresas. En el caso de estos últimos, se transformaron en
accionistas, principalmente, como una forma de anticipar el pago de sus
indemnizaciones por año de servicios.
Entre las empresas privatizadas figuraron las del sector eléctrico. Así, por
ejemplo, CHILECTRA METROPOLITANA (CHM) quedó bajo el control del señor
José Yurazeck y otros ejecutivos de la empresa con un 21,0% del capital
accionario, del Security Pacific con un 9,8% y del Bankers Trust con un 4,9%. En
tanto, pasaron a ser accionistas de CHILECTRA GENERACION S.A., entre otros,
el Security Pacific en un 19,9%, el Continental Illinois Bank con un 20,0% y el
Bankers Trust con un 7,8%. Por otro lado, adquirieron parte de la propiedad de
ENDESA la Cámara Chilena de la Construcción en un 4,33%, el Bankers Trust
con un 1,98%, 60 ejecutivos de ENDESA con un 0,30%, el Colegio de Profesores
A.G. en un 0.22%.3
1
El presente documento ha sido elaborado por Fernando Parada Espinoza, abogado, MBA en
Dirección de Empresas, con una finalidad exclusivamente académica para conocimiento y
discusión de sus alumnos, sin que se contengan juicios de valor sobre los hechos que en él se
relatan. Se prohíbe toda reproducción total o parcial del presente documento cualquiera sea la
forma que se utilice para ello, sin la autorización escrita de su autor. Ley sobre propiedad
Intelectual..
2
Los hechos expuestos han sido recogidos de fuentes públicas como el Diario Estrategia, Diario El
Mercurio y Revista Qué Pasa.
3
Antecedentes contenidos en el libro " El Mapa de la Extrema Riqueza. Diez Años Después",
Rozas Patricio y Marín Gustavo, Ediciones Chile América, 1989.
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Fernando Parada Espinoza
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SURGEN LAS CHISPAS
A mediados de los años ochenta, en el proceso de privatizaciones llevado a cabo
por CORFO y en el contexto del "capitalismo popular", se traspasó parte de la
propiedad accionaria de CHILECTRA METROPOLITANA a sus trabajadores.
Autoridades de ese entonces recuerdan la inclusión de los ejecutivos como una
forma de asegurar la continuidad de la gestión de la empresa y lograr reunir un
capital que era escaso. En ese contexto, se crean las series A y B, de la sociedad
en el que la primera aportaba básicamente capital y la segunda, reservaba para si
algunos privilegios como la elección de 4 de los nueve directores. Este fue
confirmado públicamente por el señor Y al señalar “los ejecutivos les dijimos a los
trabajadores: señores para que este proyecto opere tiene que haber una
conducción de quienes tenemos uina visión de hacia dónde quiere marchar la
empresa...”. Ello sería la simiente del posterior holding “ENERSIS”.
A poco andar nacen las llamadas acciones “Chispas”, es decir, Chispa Uno,
Chispa Dos, Luz y Fuerza, Los Almendros y Luz, las que poseen el control de la
sociedad “ENERSIS”.
En 1992, con el 29,04% de ENERSIS, las Chispas comienzan a transar sus
títulos en la Bolsa de Comercio, contando con la respectiva autorización de la
Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). En esa época ya hay una gran
injerencia en la administración de parte de altos ejecutivos de ENERSIS que
participaban de la propiedad accionaria de las Chispas, en diversos porcentajes,
los que en un inicio fueron catorce y que al tiempo, se redujeron a siete. Entre
ellos, los señores MB, EG, LM, AM, AT, JY y MZ.
Ya en 1992, ENDESA ESPAÑA (EE) muestra su interés en ingresar al
negocio eléctrico en Chile comenzando los primeros acercamientos, los que se
retoman en 1996 y que, finalmente, fructifican en 1997.
LOS ACUERDOS Y LAS OFERTAS
El interés de EE se plantea a quienes son los administradores del Holding
ENERSIS, cuyo directorio, habiendo aprobado los lineamientos generales de una
alianza estratégica entre ENERSIS y EE, faculta al gerente general para llevar
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adelante las conversaciones. Se le encarga a este último negociar y suscribir en
representación de ENERSIS S.A. todas las escrituras, pactos, declaraciones y
documentos de cualquier naturaleza que aparezcan como necesarios para el
debido cumplimiento de lo encomendado.
A principios de agosto de 1997 se anuncia que el Consejo de Administración
del grupo EE ha aprobado la toma de control del holding ENERSIS. Los términos
del acuerdo contemplaban los siguientes aspectos:
1. CONTROL ENERSIS.
a. Oferta pública de compra por parte de EE de acciones serie A de las
sociedades Chispa Uno, Chispa Dos, Luz y Fuerza, Los Almendros y Luz.
b. Pago de $220 por cada acción de Chispa Uno, Chispa Dos, Luz y Fuerza y Los
Almendros.
c. Pago de $490 por acciones de Luz S.A.
d. Pago a los trabajadores de ENERSIS y de sus filiales que sean accionistas de
un premio adicional de $40 por las sociedades de la letra b. y $90 en la de la
letra c.
e. Control por parte de EE del 100% de las acciones serie A de las Chispas,
siendo exitosa la operación si alcanza los siguientes porcentajes: 66,67% de
Chispa Uno, Chispa Dos, Luz y Fuerza y Los Almendros, y un 50% de Luz S.A.
f. Adquisición por parte de EE de la serie B de las sociedades antes
mencionadas.
g. Los Directorios de ENERSIS y ENDESA permanecerían en funciones hasta el
primer semestre del año 2000, época en que se renovarán, continuando el
señor Y como gerente general de ENERSIS.
h. En el primer semestre de 1998, EE suscribiría un aumento de capital de hasta
US$1.000 millones en la parte que corresponda a ENERSIS.
i. Nombramiento por EE de un asesor de la gerencia general y del directorio de
ENERSIS.
j. Algunos ejecutivos del holding (gestores claves) permanecerían en sus cargos
hasta por cinco años mediante un acuerdo de dirección.
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k. La operación completa alcanzaría los US$1.490 millones.
2. CREACION DE ENDESIS (Alianza Estratégica EE-ENERSIS)
a. Creación de una nueva sociedad de inversiones (ENDESIS S.A.), con
participación de un 55% por EE y de un 45% por ENERSIS, para participar con
terceros en futuras privatizaciones del sector eléctrico en Latinoamérica.
b. Directorio de ENDESIS con ocho personas: cuatro designadas por EE y cuatro
por ENERSIS, presidido por JY con facultades para dirimir empates o
desacuerdos.
3. FORMACION DE EUROLUZ.
a. Creación de una nueva sociedad con la misma estructura de las Chispas, esto
es, con acciones serie A y serie B, denominada “EUROLUZ S.A.”
b. Pueden ingresar a esta sociedad todos los accionistas de las Chispas que lo
deseen aportando el total o parte del precio recibido por la venta de sus
acciones a EE.
c. Adquisición por EUROLUZ de hasta un 5% del capital de EE a un precio
preferente, llegando a ser uno de los mayores accionistas individuales de esa
empresa.
d. Integración de los señores Y y Z al Consejo de Administración de EE.
EL ACUERDO DE DIRECCION
EE acordó que 7 ejecutivos del holding ENERSIS, se mantendrían en sus cargos
por un período de hasta 5 años, reconocidos como "gestores relevantes". En
ENERSIS, el señor JY se desempeñaba como gerente general, el señor MB en la
subgerencia general, el señor EG, en calidad de contralor y señor LM, como
presidente. En tanto, los señores AM y MZ ocuparon los cargos de director de
ENDESA y .de gerente general de CHM, respectivamente. El señor T ejerció el
cargo de gerente general de EDESUR en Buenos Aires, filial ENERSIS. Todos los
cuales eran dueños de las acciones de la serie B de las Chispas, las que
detentaban el control de ENERSIS.
Estos 7 gestores, además de esta calidad, poseían, repartidas en distintas
proporciones entre ellos, un pequeño porcentaje de acciones serie A y el 100% de
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las acciones serie B, en las sociedades Chispas, y algunos de ellos formaron parte
de los negociadores con EE.
El pago de las acciones B de las Chispas por parte de EE consideraba dos
etapas. En un primer momento, se traspasaban a EE el 51% de las acciones serie
B en un valor de US$249,2 millones, pagados con US$200 millones al contado y
US$49 millones en acciones de EE. Una segunda fase implicaba el pago del 49%
restante de las acciones serie B en cinco anualidades de US$39 millones, además
de un premio de US$60 millones si en el lapso 1997-2001, período de
administración de los gestores, se obtenían utilidades superiores a US$600
millones.
LAS REACCIONES
Una vez conocidos los términos de los acuerdos de alianza estratégica entre
ENERSIS y EE, diversos sectores del país plantearon sus puntos de vista. Entre
ellos, algunos parlamentarios, principalmente de la Cámara de Diputados, la que
acordó conformar una comisión especial para investigar los hechos. Medida
cuestionada por los ejecutivos del Holding ENERSIS, ya que el proceso
negociación y los acuerdos se encuentran, a su juicio, en el ámbito de la actividad
privada la cual no puede ser objeto de fiscalización por dicha Cámara al no
tratarse de actos del Gobierno.
A lo anterior, se sumaron las posturas de los accionistas serie A de las
Chispas, quienes hicieron notar su desacuerdo con una cierta discriminación a raíz
de la existencia de tramos diferenciados según la característica de los tenedores
de las "Chispas": Así, a los trabajadores se les ofrecía un valor de $260 por cada
título de Chispa Uno, Chispa Dos, Luz y Fuerza y Los Almendros, en tanto que
para el público en general ese precio alcanzaba a $220. Algo similar ocurría para
Luz S.A., propietaria de 2,86% de ENERSIS, en que los valores eran de $580 y
$490, respectivamente.
Esta
accionaria
última
se
sociedad
es
la
única
Chispa
encontraban Administradoras de
en cuya composición
Fondos de Pensiones (AFP)
Provida, Santa María, Protección y Planvital, con cerca de 5% del capital, y
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algunos
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inversionistas
Administradora
institucionales,
entre
de Fondos de Inversión,
ellos
que
la
Sociedad
Pionera
en nombre propio y
para su
fondo de inversión inmobiliario mantenía un 29,6% de Luz.
Aún más, se conformó
un
Comité
de
propósito fue expresar que la oferta de EE era
ofrecido sería muy inferior al precio
Accionistas Chispas, cuyo
insuficiente, ya que el valor
del bien que se
pretendía comprar. El
propósito de esta nueva entidad sería también "unir a los accionistas que estén a
favor de decidir el valor pleno de sus acciones "Chispas" sobre la base de
su cotización de mercado; es decir, de las acciones ENERSIS".
Los convocados
fueron
los
accionistas
minoritarios
de todas
las
"Chispas", reunidos bajo la lógica de que "la simple aritmética muestra que el
valor de mercado de los activos de las "Chispas" es hasta 60% superior a los
precios ofrecidos por EE", versión similar a
Asesorías y
de Pionera
la
Chile Market Servicios y
Administradora de Fondos de Inversión, titulares
de las otras dos ofertas.
Esta última,
sociedad
Chispa
con 29,6% de Luz S.A., junto a las AFP llamó a que esta
vendiera
en bolsa sus acciones en la matriz energética,
argumentando que "sólo la utilidad
por
acción
antes de impuestos, que se
genera en ocasión de la venta de los títulos de ENERSIS, excede el valor de la
oferta realizada a los accionistas de Luz por parte de EE".
Las
dos
primeras
claramente pretendían
acciones a EE.
Sin
obtener
posturas
concentraban
mejores condiciones
el 50% de Luz y
para la venta de las
embargo, surgió una tercera propuesta, esta vez bajo la
forma de una oferta de compra de las acciones Luz.
El
nuevo
poder
comprador estimó que el valor económico de los
activos de Luz se situaba en torno a $800 por acción antes de impuesto, el
que superaba en más de 60% al ofrecido por Endesa España. Por esa
razón, estimaron conveniente no vender
a la
estatal
española,
" sino
proteger adecuadamente el interés de los accionistas ante la eventual toma de
control".
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LAS AUTORIDADES
También las autoridades reguladoras del mercado chileno hicieron ver su postura.
En este sentido, fue la SVS la que recopiló antecedentes que, a su juicio,
configuraron las conductas de no informar hechos esenciales, uso de información
privilegiada y negociación incompatible.4 Por estos hechos, ese mismo organismo
aplicó multas millonarias a los ejecutivos afectados.
También, gran parte del empresariado nacional reaccionó a través del
Consejo de la Sociedad de Fomento Fabril (SOFOFA), acordando por mayoría
solicitar la remoción del
gerente general de ENERSIS. Algunos empresarios
señalaron que no ha sido fácil legitimar la imagen del empresariado en la
sociedad, teniendo un estatus diferente y por eso que debiera cuidarse su imagen.
LAS ACCIONES JUDICIALES
Los acuerdos entre los “gestores claves” y EE suscitaron, además, la interposición
de acciones judiciales impulsadas por distintas entidades y personas. Entre ellas,
destaca la querella presentada por el Consejo de Defensa del Estado, organismo
fiscal que representa los intereses del Estado y de toda la sociedad, dirigida en
contra de dichos gestores, a la que se agrega la presentada por 17 accionistas
“chispas” minoritarios, que buscaba hacer efectiva la responsabilidad de los
ejecutivos españoles y quienes resultaran responsables. En ambos casos, el
fundamento estaba dado por el inducir, los gestores claves, a los accionistas de la
Serie A a vender sus títulos a EE sin haberles entregado toda la información sobre
los acuerdos con la empresa española.
Después de dos años de ocurridos los hechos, el tribunal de primera
instancia, uno de los juzgados del crimen, sometió a proceso a los señores JY y
MZ, motivado en que habría habido una “transacción ficticia” en los convenios de
compraventa de acciones establecidos entre EE y los gestores claves,
infringiéndose el artículo 53, inciso 1º, de la Ley sobre Mercado de Valores5.
4
Ver anexo 2, normas legales sobre estas materias a la fecha en que ocurrieron los hechos
descritos en este documento.
5
Ver anexo 2, Ley 18.045 sobre Mercado de Valores.
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Asimismo, según la justicia del crimen habría una clara infracción a normas
tributarias en cuanto se configuraría, en esta perspectiva, una diferencia
importante entre un contrato de prestación de servicios y la venta de acciones. El
primero está afecto a una tasa impositiva del 45%, en el contexto del impuesto
global complementario. En tanto, la venta de acciones, denominación que se
habría dado a los acuerdos entre los procesados y EE, está afecta tan sólo a un
15%. Como prueba a su defensa, los querellados acompañaron el listado de 1.018
personas que manifestaron no haber sido inducidas a la venta de sus acciones. 16
de esos nombres habrían estado tarjados al estar incluidos por error. El tribunal
citó a esas 16 personas.
Conocida la resolución de procesamiento, los afectados interpusieron un
recurso de amparo ante la Corte de Apelaciones por tratarse de una situación
ilegal y arbitraria. La consecuencia de confirmarse por la Corte del procesamiento
por transacción ficticia implicaría la posibilidad de solicitar la nulidad de los
contratos suscritos con EE, la que sólo pueden pedir los terceros perjudicados.
La Corte de Apelaciones de Santiago acogió, por unanimidad, el recurso de
amparo y dejó, por tanto, sin efecto el sometimiento a proceso de los señores JY y
MZ6.
Los querellantes recurrieron para ante la Corte Suprema, la cual confirmó lo
resuelto por la Corte de Apelaciones.
POSTURA DE LOS GESTORES CLAVES
Los ejecutivos del Holding ENERSIS involucrados en el proceso de alianza
estratégica con EE plantearon su posición frente a las reacciones de distintos
organismos y personas. Destacan las declaraciones del gerente general de
ENERSIS quien explicó públicamente los alcances del acuerdo.7
6
Ver páginas 17, 18 y 19 de este documento.
Ver anexo 3, extracto de la declaración del gerente general de ENERSIS al Diario Estrategia, con
fecha 5 de agosto de 1997.
7
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En otra oportunidad, dicho gerente general señaló: “El problema no son los
conflictos de interés per se, porque siempre los va a haber. El punto es cómo se
solucionan. ENERSIS había invertido más de US$15 millones en el proyecto de
Transgas. Pero cuando tuve que decidir respecto de los contratos de suministro,
como presidente de ENDESA suscribí con GasAndes, competidor de Transgas.”8
Luego, ante el Directorio de ENERSIS manifestó: “... El acuerdo específico
fue de facultarme negociar y suscribir en representación de ENERSIS S.A. todas
las escrituras, pactos, declaraciones y documentos de cualquier naturaleza que
aparezcan como necesarios para el debido cumplimiento de este acuerdo. Como
puede apreciarse, el acuerdo es amplísimo y no tiene otras limitaciones, a mi
juicio, que incorporar, en términos generales, aquellas materias especialmente
referidas en el acuerdo, lo cual, por cierto, no excluye otras, debiendo mantener
los términos que en detalle se informaron a la Comisión del Directorio con
antelación. De la misma manera entendía y sigo entendiendo que no tenía
obligación de negociar y suscribir las escrituras, pactos y documentos necesarios
para concretar esta alianza estratégica (con EE), ad referéndum, bajo condición
suspensiva de que el texto mismo de la alianza fuere aprobado por este Directorio
(de ENERSIS). Si ese hubiere sido el ánimo de este organismo, así lo habría
acordado. Finalmente, estimo que todo lo estipulado en este negociación accede
en beneficio de ENERSIS S.A. y que se materializó el propósito de que esta
alianza asegurara las expectativas de ENERSIS S.A. ante un nuevo controlador.
Asimismo, no veo inconveniente en renegociar algunas materias si, a juicio de
este Directorio, han aparecido otras posiciones o inquietudes. De lo anterior se
desprende que he obrado con estricto apego a los acuerdos de este Directorio,
ejerciendo facultades que me fueron delegadas en conformidad a la ley, y sujeto a
las limitaciones y condicionamientos a que di pleno cumplimiento”9
Finalmente, de las reacciones de los gestores claves, cabe destacar los
dichos del señor JY quien, al conocerse la sentencia de la Corte de Apelaciones
8
Declaración contenida en la Revista Qué Pasa, 4 de Octubre de 1997.
Parte de la declaración leída ante el Directorio de ENERSIS por el señor José Yuraszeck, el día
14 de octubre de 1997. Revista Qué Pasa, 25 de octubre de 1997.
9
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que acogió el recurso de amparo interpuesto por él y el señor MZ, expresó que los
acuerdos cuestionados habrían sido ética y moralmente válidos y que tampoco,
como lo señalaba el fallo, es posible concluir la comisión de los delitos que se les
imputaban.
EPILOGO
EE tomó el control de ENERSIS. En Chispa Uno alcanzó el 91,0%, Chispas Dos
91,3%, Los Almendros 89%, Luz y Fuerza 93,4% y Luz 21,7%. En este último
caso, no se cumplió el objetivo, llegándose a un acuerdo con los accionistas
institucionales.
Se renegociaron los términos de la alianza estratégica entre EE y
ENERSIS.
Se produjo la salida de la mayor parte de los "gestores claves" de los
cargos que ocupaban en el holding ENERSIS.
La venta del 49% de las acciones serie B de la segunda etapa se efectuó a
un precio de US$36 millones. Menor al previsto en el acuerdo.
Asimismo, los gestores claves pasaron a ser dueños de EE a raíz del pago
de los US$49 millones del 51% de las acciones serie B de la primera fase.
La SVS sostuvo que, a pesar de que el marco de la Oferta Pública de
Acciones fue inusual, ella se ajustó a las normas chilenas, declarando la
necesidad de dictar una legislación más precisa que recogiera la experiencia de la
alianza estratégica EE-ENERSIS.10
Finalmente, los Tribunales Superiores de Justicia chilenos confirmaron el
pago de una multa a los llamados gestores claves, por conflictos de interés y uso
de información privilegiada, en una cifra cercana los US$75 millones de dólares de
los Estados Unidos de América.
No obstante, algunos piensan que más allá de la regulación que puede
hacer el derecho de los actos del hombre, hay un debate que mira a la conducta
de este último que, al parecer, aún como sociedad no hemos asumido a cabalidad.
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Anexo 1
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10
En ello se encuentran los fundamentos de la normativa sobre oferta pública de acciones, Ley Nº
19705, publicada en el Diario Oficial del 20 de diciembre del año 2000.
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Anexo 2
Extracto Principales Normas Legales aplicables en Caso ENERSIS
•
Ley 18.045. Artículo 10, inciso segundo.
“ Asimismo, y sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, las entidades
comprendidas en él deberán divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna, todo
hecho o información esencial respecto de ellas mismas y de sus negocios al
momento que él ocurra o que llegue a su conocimiento.”
•
Ley 18.045. Artículo 10, inciso tercero.
“ No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con la aprobación de las tres
cuartas partes de los directores en ejercicio podrá darse el carácter de reservado a
ciertos hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones aún pendientes
que al conocerse puedan perjudicar el interés social ...”.
•
Ley 18.045. Artículo 10, inciso cuarto.
“Las decisiones y acuerdos a que se refiere el inciso anterior deberán ser
comunicados a la Supertintendencia (de Valores y Seguros) al día siguiente hábil
de su adopción.”
•
Ley 18.045. Artículo 13.
“Los directores, administradores y, en general, cualquiera persona que en razón
de su cargo o posición tenga acceso a información de la sociedad y de sus
negocios, que aún no haya sido divulgada oficialmente al mercado por la
compañía en cumplimiento de lo dispuesto en la presente ley y que sea capaz de
influir en la cotización de los valores de la misma, deberán guardar estricta
reserva.
Asimismo, se prohibe a las personas mencionadas en el inciso anterior
valerse de la información reservada para obtener para sí o para otros, ventajas
mediante la compra o venta de valores. Ellas deberán velar para que esto
tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza.
Las personas mencionadas en el inciso primero que hayan actuado en
contravención a lo establecido en este artículo deberán devolver a la caja social
toda utilidad que hubieran obtenido a través de transacciones de valores de la
sociedad.
Toda persona perjudicada por infracción a lo dispuesto en el presente
artículo tendrá derecho a demandar indemnización en contra de las personas
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Fernando Parada Espinoza
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indicadas en el inciso primero, excepto si estaba en conocimiento de la
información reservada.”
Anexo 2 (continuación)
Extracto Principales Normas Legales aplicables en Caso ENERSIS
•
Ley 18.045. Artículo 53, inciso primero.
“ Es contrario a la presente ley efectuar cotizaciones o transacciones ficticias
respecto de cualquier valor, ya sea que las transacciones se lleven a cabo en el
mercado de valores o a través de negociaciones privadas.”
•
Ley 18.045. Artículo 59, inciso primero, y letra e).
“ Sufrirán las penas de presidio menor en su grado medio a presidio mayor en su
grado mínimo:
letra e) Las personas que infirnjan las prohibiciones consignadas en los artículos
52, 53 y 85, inciso primero, de esta ley.”
•
Ley 18.046. Artículo 43.
“ Los directores están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la
sociedad y de la información social a que tengan acceso en razón de su cargo y
que no haya sido divulgada oficialmente por la compañía.
No regirá esta obligación cuando la reserva lesione el interés social o se
refiera a hechos u omisiones constitutivas de infracción de los estatutos sociales,
de la legislación aplicable a las sociedades anónimas, o de sus normas
complementarias.”
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Anexo 3
Extracto Declaración Gerente General de ENERSIS
Diario Estrategia, con fecha 5 de agosto de 1997
“... ¿Cuáles fueron las condiciones que pusieron los ejecutivos chilenos para
negociar nuevamente con EE? A pesar de tener nuestros intereses en las
Chispas, nos sentimos responsables por todos los accionistas de Enersis que nos
han acompañado a lo largo de diez años, por lo tanto la primera condición fue que
no se tratara de una venta de la compañía que favoreciera solamente a algunos
accionistas. Para nosotros sólo tenía sentido si tras esta negociación se formaba
una alianza estratégica a través de la cual EE se expandiera en América Latina
junto a Enersis.
¿EE ya no podrá participar sola en ninguna operación en América Latina?
No, salvo que en un momento dado propongan un negocio que para Enersis no
sea conveniente y le demos el paso para que lo hagan solos. El tercer elemento,
es que nos dejaran participar en la privatización de EE.
¿Cuáles fueron las condiciones de EE? Los dos primeros puntos a ellos les
interesaba, pero no tenían contemplado el tercer tema pero lo conversaron con el
Gobierno
español y les pareció atractivo.
¿Por qué? En España, la propiedad la tienen el Estado o los bancos, por tanto,
no había ningún grupo industrial. Además pusieron como condición que la plana
ejecutiva de Enersis se mantenga y por ello, tuvimos que firmar un acuerdo de alta
dirección, donde por cinco años siete ejecutivos nos comprometemos a seguir
trabajando en la compañía.
... Tenemos un contrato de alta dirección por cinco años y en los primeros tres
años hasta la renovación de los directorios de Enersis, y Endesa Chile, ellos no
pueden poner ningún miembro en esas sociedades. Cuando se cumpla el 2000
sólo pueden poner uno en cada uno de ellos y recién en el 2002 podrán tener la
representación proporcional a su participación accionaria.
¿Por qué? Para poder controlar a la compañía y controlar sus metas,
necesitamos de un grupo homogéneo. EE nombrará a algunas personas en las
compañías para interiorizarse y, por lo pronto, se designará a un asesor de la
gerencia general y del directorio en Enersis para que conozca el holding y
participe de las decisiones. No tendrá derecho a voto, sólo a voz. Los cinco años
nos dará tiempo para conocernos.
¿Este acuerdo de "alta dirección" es posible que se renueve o se agota en el
tiempo? No. Es a lo menos por cinco años.
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¿Podría renovarse por otros cinco? Podría renovarse, dependiendo de la
voluntad de EE y de las personas que están involucradas.
Con esta operación EE aspira a controlar el 100% de las acciones de la serie A.
¿Esto terminará con el capitalismo popular en Chile? Seguramente se cierra
con esto el capítulo de las Chispas, que duró diez años, período en que los
trabajadores de esta compañía se endeudaron y durante cinco años no recibieron
dividendos porque se dedicaron a pagar sus deudas, recibiendo después sus
retribuciones. Los trabajadores de esta compañía confiaron en nuestra
administración. Para ellos tenemos una nueva proposición que se llama Euroluz.
¿Qué es Euroluz? Ni más ni menos que un nuevo capitalismo popular, pues los
trabajadores reciben dinero por sus acciones en las Chispas y voluntariamente
pueden destinar todo, parte o nada para hacer un aporte de capital en Euroluz.
Esta sociedad tendrá un precio preferente de 2.841 de pesetas por acción para
comprar acciones de EE , que respecto al viernes implica una rebaja de 13%.
¿Qué ventajas tiene para los chilenos el que tres de las diez empresas
líderes en el ranking de utilidades sean controladas por EE, que pertenece al
Estado español? No es relevante quiénes sean los dueños, el origen ni el lugar
donde están radicados los capitales. Lo importante es que la empresa opere.
Incluso voy a hacer una disquisición en la cual no creo mucho, pero que sí es
relevante. Una empresa minera que opera en Chile, pero que es
extranjera, extrae los minerales y se lleva las utilidades. En cambio estas son
empresas de servicio que construyen obras que quedan en Chile.
Las centrales hidroeléctricas, líneas de transmisión y postaciones de las calles van
a estar en Chile independientemente de dónde sean los capitales.
El accionista chileno desconoce quién será el dueño finalmente de EE y si su
gestión será la adecuada. En cambio, tienen la certeza de que al menos por cinco
años los ejecutivos de Enersis seguirán siendo los mismos.
¿Por qué a los accionistas serie A les convendría desprenderse de sus
títulos ahora? No he pensado en esa respuesta, pero lo más probable que ocurra
es que si recomendamos a los accionistas de las Chispas que vendan y nos
acompañen en esta nueva aventura en Europa, lograremos un grado importante
de convencimiento. Ahora, es cierto que tienen garantizada por cinco años la
administración, pero también hay que visualizar que esta compañía seguirá
creciendo.”
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