3,18 - Fusión. Acta de directorio de acuerdo previo

3.18. FUSION
Está reglada por los arts. 82 y siguientes de la ley 19.550. Tiene lugar:
a) "... cuando una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva..." y ;
b) "... cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas...".
Requiere la existencia de:
1. Compromiso previo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades, con los
requisitos del art. 83 de la ley 19.550.
2. La aprobación del compromiso previo y de los balances especiales por parte de los
órganos de cada una de las sociedades participantes.
3. Publicación por tres días de un aviso en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de
mayor circulación del país. Los acreedores tienen un plazo de quince días desde la última
publicación para oponerse a la fusión.
4. Acuerdo definitivo de fusión.
5. Inscripción registral.
3.18.1. ACTA DE DIRECTORIO DE ACUERDO PREVIO DE FUSION POR
ABSORCION . PROYECTO DE ACTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
En la ciudad de Buenos Aires, a los ... días del mes de.... de ... siendo las .... hs., se reúnen
en la sede social los miembros del directorio que firman al pie. Toma la palabra el Sr.
Presidente y expone que, como es de conocimiento de los señores directores, las tratativas
con ...... S.A. tendientes a fusionar ambas empresas (fusión por absorción) están muy
avanzadas. Continúa diciendo que los representantes legales de ambas empresas han
elaborado una propuesta de acuerdo previo de fusión, copia del cual fue entregado con
anterioridad a los señores directores, y cuyo contenido se transcribe a continuación:
PRIMERA: Entre ................ y ........... se ha acordado que ...... será absorbida por ..........,
mediante un convenio de fusión, cuyas cláusulas se exponen a continuación.
SEGUNDA: Las dos sociedades han realizado sus respectivos balances especiales de
fusión, cerrados ambos al......., para cuya confección los dos contratantes han utilizado las
mismas pautas a fin de obtener valores comparables respecto a la información económicofinanciera y patrimonial de las dos partes. Copia de los mismos debidamente firmados, se
agregan al presente y lo integran sin perjuicio de colocarse a disposición de los accionistas
copias de ambos balances de fusión en la sede de ambas sociedades a su disposición, hasta
la realización de las respectivas asambleas generales extraordinarias para el tratamiento de
la cuestión.
TERCERA: La absorción de.......... por ......... se efectuará tomando en consideración los
montos que surjan de la documentación contable de la empresa absorbida, y se efectivizará
el día .... del mes de ........ de ....
CUARTA: Hasta tanto se inscriba la fusión en la I.G.J., ambas empresas continuarán
siendo administradas por sus respectivos órganos.
QUINTA: Ambas partes se comprometen a someter a la aprobación de sus respectivas
asambleas generales extraordinarias el presente acuerdo.
SEXTA: Ambas partes convienen en que la escritura de fusión será realizada por el
escribano........ y los gastos y honorarios que demande serán soportados por partes iguales.
SEPTIMA: Una vez finalizados los trámites de inscripción de la fusión, los socios de la
absorbida recibirán ....... acciones ordinarias, nominativas no endosables de Pesos..... valor
nominal cada una con derecho a un voto por acción, correspondientes a la absorbente.
Dichas acciones se distribuirán entre los socios de la sociedad absorbida en la misma
proporción que sus actuales tenencias accionarias.
OCTAVA: Una vez concluidos los trámites de fusión, el personal de la sociedad absorbida
pasará a desempeñarse como personal en relación de dependencia de la absorbente.
NOVENA: Una vez concluidos los trámites de fusión, la sociedad absorbente deberá
convocar a una asamblea general ordinaria de accionistas para elegir el número e
integrantes del directorio. (Es probable que los socios de la absorbida, o de la absorbente, se
reserven el derecho de designar a un número de directores.)
DECIMA: En caso de controversia las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales
ordinarios de la ciudad de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o
jurisdicción que pudiere corresponder.
Luego de un breve intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad aprobar el acuerdo
previo de fusión. En consecuencia, se encomienda al señor presidente la firma del
compromiso previo de fusión precedentemente aprobado, que deberá ser considerado por la
asamblea general extraordinaria que debe convocarse al efecto. Prosigue diciendo el señor
presidente, que la asamblea extraordinaria también deberá considerar el aumento del capital
social hasta la suma de $......, teniendo en consideración el ingreso del capital social de la
sociedad absorbida, así como la correspondiente emisión de acciones. Dicha moción es
igualmente aprobada por unanimidad. En consecuencia se convoca a los señores accionistas
a asamblea general extraordinaria a realizarse en el día..... del mes de....... de .. en primera
convocatoria y a las .....hs. en segunda convocatoria, para tratar el siguiente orden del día:
a) Elección de dos accionistas para firmar el acta; b) Tratamiento del compromiso de fusión
por absorción de ....... S.A.; c) Consideración de los balances especiales de fusión de ambas
sociedades; d) Aumento de capital por encima del quíntuplo, y emisión de acciones; e)
reforma del estatuto social. Se dispone asimismo que se distribuyan copias del compromiso
de fusión y de los balances especiales de ambas empresas entre los señores accionistas con
una antelación no inferior a 15 días de la fecha fijada para la asamblea. Se encomienda al
Sr. presidente realizar las publicaciones y notificaciones pertinentes, y efectuar la
distribución de la documentación antedicha entre los señores accionistas. No habiendo más
asuntos que tratar, se levanta la reunión siendo las .... horas.
3.18.2. PROYECTO DE ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. (Supuesto Asamblea unánime)
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ...... días del mes de ...... de ... siendo las ...
horas, se reúnen en la sede social los señores accionistas cuyas firmas lucen a fs... del Libro
de Asistencia a Asambleas y Depósito de Acciones. Toma la palabra el Sr. Presidente y
manifiesta que se encuentran presentes el 100% de los accionistas, tenedores del 100% del
capital social, por lo que la presente asamblea reviste el carácter de unánime. A
continuación se pasa a tratar el primer punto del orden del día: a) elección de dos
accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se designa a ....... y a ........ para firmar el
acta. Seguidamente se pasa a tratar el segundo punto del Orden del día: b) Tratamiento del
compromiso de fusión por absorción de ..... S.A. Expone el señor presidente a los señores
accionistas, las tratativas mantenidas con ....... S.A., y pone de manifiesto las ventajas que
la fusión por absorción de ...... S.A. traerá aparejada, al provocar un aumento significativo
del capital de trabajo, y al poder contar con las modernas maquinarias de propiedad de la
absorbida, que seguramente permitirá aumentar considerablemente la producción a un
menor costo. Seguidamente manifiesta que, como es de conocimiento de los señores
accionistas, el convenio previo de fusión que ha firmado con la autorización del directorio y
ad referéndum de esta asamblea, ha sido distribuido con anterioridad entre los participantes
de esta asamblea, por lo que solicita se omita su lectura. Luego de un breve intercambio de
opiniones se resuelve por unanimidad aprobar el convenio de fusión por absorción de .........
S.A., autorizando al Sr. Presidente del Directorio para que firme el convenio definitivo de
fusión. A continuación se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: c) consideración de
los balances especiales de fusión de ambas sociedades: Toma la palabra el Sr...... y
manifiesta que también los balances especiales de fusión de ambas sociedades han sido
distribuidos con debida antelación entre los accionistas, por lo que su contenido es de
conocimiento de todos los presentes, haciendo moción para que se omita su lectura. Luego
de un breve intercambio de opiniones se aprueban por unanimidad los balances especiales
de fusión de ambas sociedades. Se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: d)
Aumento de capital por encima del quíntuplo, y emisión de acciones: Toma la palabra el Sr.
...... y manifiesta que la absorción de .......S.A. por parte de esta sociedad trae aparejada la
necesidad de aumentar el capital social por encima del quíntuplo, hasta la suma de Pesos
........, así como la emisión de acciones representativas de dicho aumento, que deberán ser
entregadas a los socios de la sociedad absorbida, en los términos y condiciones establecidos
por el artículo séptimo del compromiso de fusión aprobado por esta asamblea. Luego de un
breve intercambio de opiniones se resuelve por unanimidad aumentar el capital social hasta
la suma de Pesos....... y emitir...... acciones ordinarias, nominativas, no endosables de
Pesos...... valor nominal cada acción y con derecho a un voto cada una que serán
distribuidas en el modo acordado en el acuerdo de fusión aprobado por la presente
asamblea. Se pasa a tratar el último punto del orden del día: e) Reforma del estatuto social:
Como es de conocimiento de los Señores Accionistas, la fusión aprobada, y el aumento de
capital dispuesto, lleva implícita la necesidad de adecuar el estatuto social, modificando los
arts..... del Estatuto Social: (en el ejemplo dado, al aumentarse el capital por encima del
quíntuplo debe modificarse el artículo pertinente del estatuto social. Puede ser que se
modifique el domicilio social, el número de integrantes del directorio mínimo y máximo, la
forma de elección de los directores por ambos grupos de accionistas, el plazo de duración,
etc. Deben transcribirse las modificaciones que se acuerden). Se resuelve encomendar al Sr.
Presidente y/o a la persona que éste designe, la publicación de edictos, previstos en el
inciso 3º del art. 83 de la ley 19.550, la firma de instrumentos públicos o privados que
fueran menester, y la realización de cuanto acto resultare necesario para la implementación
de las decisiones aquí tomadas.
El Sr. Presidente deja constancia que ningún acreedor ha ejercido oposición al acuerdo de
fusión y que ningún socio ejerció el derecho de receso. No habiendo más asuntos que tratar,
se levanta la reunión siendo las ... horas.