Management`s Discussion and Analysis

Discusión y Análisis de la Gerencia
Cuarto trimestre y año terminados el 31 de diciembre de 2014
(Cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique
otra cosa)
25 de marzo de 2015
Esta Discusión y Análisis de la Gerencia debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados del año terminado el 31 de diciembre de 2014 y
las notas relacionadas con el mismo, preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Para obtener más información sobre
la Compañía, refiérase a sus presentaciones públicas (incluyendo el Formulario de Información Anual (FIA) más reciente), disponibles en SEDAR en www.sedar.com.
También hay información disponible en el sitio web de la Compañía www.lunagold.com. Información sobre los riesgos relacionados con invertir en los valores de la
Compañía, así como información técnica y científica bajo el Instrumento Nacional 43-101 sobre la propiedad material de la Compañía, incluyendo información sobre
recursos minerales, aparece en el último FIA y en los informes técnicos presentados por la Compañía.
PUNTOS DESTACADOS DE 2014
4º trimestre
de 2014
Año completo
2014
Producción de oro (onzas)
20,758
74,622
Ventas de oro, incluyendo las ventas a Sandstorm (onzas)
17,972
72,391
Existencias de oro terminado al 31 de diciembre de 2014 (onzas)
11,223
11,223
3.4
4.1
US$ 1,075
US$ 1,127
US$ 889
US$ 949
US$ 978
US$ 1,046
US$ 1,160
US$ 1,207
Utilidad bruta (millones de US$)
US$ (1.9)
US$ 4.0
Deterioro de propiedad, planta y equipo (millones de US$)
US$ (8.8)
US$ (110.8)
Pérdida neta (millones de US$)
US$ (18.7)
US$ (121.5)
Pérdida por acción (básica y totalmente diluida) (US$)
US$ (0.13)
US$ (0.96)
US$ (0.02)
US$ 0.01
US$ (3.5)
US$ 0.8
US$ (2.4)
US$ (6.9)
US$ (10.1)
US$ 29.7
Pagos en efectivo por la Fase I de Expansión (millones de US$)
US$ (3.4)
US$ (13.1)
Pagos en efectivo de capital de sustentación (millones de US$)
US$ (1.7)
US$ (4.7)
US$ 0.2
US$ (2.2)
Relación estéril/mineral
Precio realizado neto recibido por el oro, incluyendo las ventas de oro a
Sandstorm (US$/oz)
Costo efectivo (cash cost) (1) total de producción (US$/oz)
Costo de sustentación de producción con todo incluido
Costo con todo incluido
(1)
(1)
(US$/oz)
(US$/oz)
Flujo de caja de operaciones, por acción, antes de cambios en capital de trabajo
no en efectivo (1) (US$)
Flujo de caja de operaciones, antes de cambios en capital de trabajo (1) (millones
de US$)
Flujo de caja de operaciones, después de cambios en capital de trabajo (1)
(millones de US$)
Flujo de caja por actividades de financiamiento (millones de US$)
Pagos en efectivo para el desarrollo de concesiones mineras (millones de US$)
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
Discusión y Análisis de la Gerencia sobre el cuarto trimestre de 2014
(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
Saldo de caja al 31 de diciembre de 2014 (millones de US$)
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US$ 3.7
US$ 3.7
Acontecimientos de la Compañía:
• En el primer trimestre de 2014 la Compañía terminó exitosamente una oferta pública de 16,950,000
acciones comunes a CA$ 1.18 por acción, que resultó en un producto neto de aproximadamente
CA$ 18.6 millones que serán usados con fines corporativos generales.
• En el segundo trimestre de 2014, Geoff Chater, Director, fue nombrado Principal Funcionario
Ejecutivo (“CEO”) y Presidente de la Compañía. Con posterioridad al 31 de diciembre de 2014,
Geoff Chater renunció al cargo de Director, CEO y Presidente.
• En el tercer trimestre de 2014, como parte de un convenio de inversión estratégica con Sandstorm
Gold Ltd. (“Sandstorm”), la Compañía completó una colocación privada sin corredores, de
19,500,000 acciones comunes valoradas a CA$ 1.02 por acción, por un producto neto de CA$ 19.9
millones, que resultó en que Sandstorm se convirtiera en el mayor accionista de la Compañía. De
acuerdo con el convenio, Sandstorm tendrá el derecho de mantener su porcentaje de propiedad
durante futuras colocaciones privadas u ofertas públicas y de nombrar a un miembro del Directorio
de la Compañía si su porcentaje de propiedad es mayor del 15%.
• En el cuarto trimestre de 2014, la Compañía detuvo la Fase I de Expansión debido a restricciones de
caja y problemas técnicos con la operación existente.
• Durante el año completo 2014, la Compañía reconoció un cargo de deterioro de US$ 110.8 millones,
relacionado con la mina de oro Aurizona. El valor realizable neto estimado de la mina de oro
Aurizona está basado en los precios actual y esperado del oro a lo largo del futuro previsible y en la
cantidad recuperable estimada, en base a los últimos parámetros y suposiciones de operación,
incluyendo una estimación de las inversiones de capital requeridas para construir un circuito de
procesamiento de roca dura.
• En el cuarto trimestre de 2014 la Compañía estableció un comité especial (el “Comité Especial”)
compuesto de miembros independientes del Directorio de Luna (Wayne Kirk como Presidente, Steven
Krause, Bill Lindqvist y Federico Schwalb), con la misión de explorar todas las alternativas
estratégicas a su disposición para ofrecer más valor a sus accionistas. Posteriormente Steven Krause
reemplazó a Wayne Kirk como Presidente del Comité Especial y también fue nombrado Luis Baertl
al Comité Especial en relación a ciertos asuntos. El Comité Especial ha contratado a Canaccord
Genuity Corp. como asesor financiero y a Blake, Cassels & Graydon LLP como asesor legal, para
que evalúen propuestas y otras alternativas y asesoren y hagan recomendaciones al Directorio de la
Compañía sobre cualquier posible transacción.
• El Directorio adoptó una política de notificación anticipada en relación con la nominación de
directores (la “Política de Notificación Anticipada”) que está vigente desde el 8 de octubre de 2014.
El objetivo de la Política de Notificación Anticipada es proporcionar orientación a accionistas,
directores y a la gerencia de la Compañía, para la nominación de directores por parte de los
accionistas. La Política de Notificación Anticipada es el marco mediante el cual la Compañía busca
fijar un plazo en el cual los titulares registrados o reales de acciones comunes tienen que presentar
las nominaciones de directores antes de una asamblea anual o extraordinaria de accionistas y
establece la información que deben incluir las notificaciones que dan los accionistas a la Compañía
para que sean consideradas adecuadamente hechas. A menos que sea nominado de acuerdo con las
disposiciones de la Política de Notificación Anticipada, ninguna persona nominada por los titulares
de acciones comunes podrá ser candidato a director de la Compañía.
• En el primer trimestre de 2015, Marc Leduc fue nombrado al cargo de Director, CEO y Presidente
de la Compañía.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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• En el primer trimestre de 2015, la Compañía anunció la suspensión de las operaciones de extracción
en Aurizona y un plan para procesar el mineral almacenado existente a través de la planta de
procesamiento durante la primera mitad de 2015.
• En el primer trimestre de 2015, la Compañía anunció que el programa para reanalizar testigos del
recurso Piaba resultó en un nuevo modelo geológico, incluyendo la reinterpretación de geología,
alteración, oxidación, estructura y dureza del mineral. Este nuevo modelo resultó en una reducción
significativa en la cantidad de mineral de saprolito remanente que podía procesarse a través de la
planta existente. Como resultado del nuevo modelo geológico, la suspensión de las operaciones de
extracción y la necesidad de capital adicional para reiniciar las actividades de extracción
económicamente viables, las estimaciones existentes de reservas de mineral de Aurizona (vigentes al
29 de enero de 2013) que aparecen en la divulgación pública y en el último informe técnico de la
Compañía, ya no son consideradas actuales y por lo tanto no se deberá confiar en ellas.
• En el primer trimestre de 2015, la Compañía celebró un convenio de tolerancia (el “Convenio de
Tolerancia”) con Société Générale, Mizuho Bank, Ltd. y las otras partes (colectivamente, las “Partes
Financiadoras” al convenio de crédito del 15 de febrero de 2013 de la Compañía, con sus
modificaciones (la “Línea de Crédito Corporativa”), en conexión con que la Compañía no estaba
cumpliendo con ciertos pactos bajo la Línea de Crédito Corporativa. Bajo los términos del Convenio
de Tolerancia, las Partes Financiadoras se abstendrán de ejercer cualquier derecho o remedio que
puedan tener bajo la Línea de Crédito Corporativa o de otra manera con respecto a la infracción de
pactos por la Compañía y cualquier incumplimiento posterior por la Compañía hasta el 1 de mayo
de 2015, a menos que ocurra una infracción del Convenio de Tolerancia. La Compañía no espera
remediar su incumplimiento bajo la Línea de Crédito Corporativa antes del 1 de mayo de 2015. Por
lo tanto, si el Convenio de Tolerancia no es extendido, las Partes Financiadoras tendrían derecho a
ejercer cualquiera de sus derechos bajo la Línea de Crédito Corporativa. No puede haber seguridad
de que el Convenio de Tolerancia sea extendido.
• En el primer trimestre de 2015, la Compañía anunció una carta de intención para reestructurar el
Convenio de Corriente con Sandstorm, que incluye la terminación de la corriente de oro existente a
ser reemplazada por dos regalías de retornos netos de fundición (“NSR” por su sigla en inglés) y un
debenture convertible.
• En el primer trimestre de 2015, la Compañía publicó un informe de Recursos NI 43-101 actualizado
fechado el 27 de marzo de 2015.
• Durante el año 2014, la Compañía nombró a Federico Schwalb y David Awram como Directores de
la Compañía; y
• Durante el año 2014, John Blake renunció al cargo de Director, CEO y Presidente, Peter Mah
renunció a los cargos de Vicepresidente Ejecutivo y Principal Funcionario de Operaciones (“COO”)
y Mark Halpin renunció al cargo de Vicepresidente de Desarrollo Corporativo.
VISTA GENERAL
Luna Gold Corp. (la “Compañía”) es una empresa cotizada en la TSX de Canadá y en la LMA de Perú,
negociada bajo el símbolo “LGC” y en la OTCQX en Estados Unidos bajo el símbolo “LGCUF”. La
Compañía está en el negocio de operar, explorar y desarrollar propiedades auríferas. La Compañía
actualmente tiene una mina productora de oro, proyectos de exploración de áreas semiconocidas
(brownfields) y proyectos de exploración en áreas nuevas (greenfields) ubicadas en el noreste de Brasil.
El foco principal de la Compañía es la mina de oro Aurizona (“Aurizona” o el “Proyecto Aurizona”)
ubicada en el estado de Maranhão, al noreste de Brasil. Aurizona consiste en una mina de tajo abierto y de
una planta de procesamiento de oro. Aurizona incluye los yacimientos auríferos Piaba, Boa Esperança,
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Ferradura y Conceição y varios objetivos de exploración cercanos a la mina. La concesión de tierras cubre
aproximadamente 15,500 hectáreas e incluye una licencia de extracción y tres licencias de exploración,
una de las cuales incluye a Tatajuba.
Luna Greenfields está ubicada al lado de Aurizona y consiste en extensas concesiones con 24 licencias de
exploración en diferentes etapas de exploración, que totalizan aproximadamente 190,000 hectáreas. El área
del proyecto abarca más de 100 operaciones auríferas artesanales.
PRONÓSTICO Y ESTRATEGIA
Operaciones de Aurizona
La Compañía suspendió las operaciones de extracción en Aurizona el 15 de febrero de 2015. El mineral
almacenado remanente de aproximadamente 470,000 toneladas de mineral mixto blando y saprolito duro
que contiene un promedio esperado de ley de mineral bruto de 1.12 gramos de oro por tonelada y 390,000
toneladas de mineral transicional que contiene un promedio esperado de ley de mineral bruto de 1.06
gramos de oro por tonelada será procesado a través de la planta a un coeficiente mezclado inicial de 80%
de mineral de saprolito mixto a 20% de mineral transicional. La Compañía espera procesar
aproximadamente 860,000 toneladas de material con una ley aproximada de 1.10 gramos por tonelada
durante el primer y segundo trimestres de 2015. La instalación de relaves tiene una capacidad disponible
estimada de 900,000 toneladas de espacio de relaves antes de alcanzar el máximo de contención segura. La
Compañía espera que esta capacidad será suficiente para contener los relaves de mineral almacenado a ser
procesado durante este período.
Se ha obtenido permiso para elevar la represa de relaves de su nivel actual de 29.5 metros a 31.6 metros, lo
que se necesita para aumentar el volumen de almacenamiento disponible para procesar mineral más allá
del límite disponible actual. Esta construcción solo puede tener lugar en la temporada seca de julio a
diciembre.
La operación de Aurizona redujo su personal para alinear mejor la fuerza de trabajo remanente para
procesar el mineral almacenado a través de la planta y para otras actividades relacionadas. El número de
empleados en Aurizona se redujo de aproximadamente 900 a mediados de 2014 a aproximadamente 350
en marzo de 2015.
Los resultados del nuevo modelo geológico y la reclasificación de tipos de material –que redujeron
significativamente la cantidad de mineral de saprolito blando remanente que puede procesarse a través de
la planta existente– han conducido a la necesidad de contemplar requisitos de capital para la planta de
procesamiento, específicamente relacionados con necesidades de trituración y molido. Estos requisitos son
necesarios para procesar la mayoría del material disponible en el recurso actual. Los requisitos de capital
esperados para implementar esta planta de procesamiento están siendo examinados y serán presentados a
su debido tiempo en un informe técnico actualizado NI 43-101.
Como resultado de los problemas técnicos y financieros que enfrenta, la Compañía cesará temporalmente
operaciones después de que el material almacenado se agote y luego colocará las instalaciones existentes
en una condición de cuidado y mantenimiento. Esto requerirá limpiar todo el equipo y colocarlo de manera
segura. La Compañía está en proceso de obtener un permiso de cuidado y mantenimiento en Brasil.
La Compañía requiere nuevo financiamiento para satisfacer sus obligaciones financieras y para cumplir
con sus necesidades de capital y planes futuros. La Compañía está buscando activamente alternativas de
financiamiento estratégico.
El calendario e hitos esbozados más adelante son solamente los objetivos planificados propuestos por la
gerencia. Ciertos hitos dependen de que se alcancen otros hitos previos. Estos objetivos son de naturaleza
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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prospectiva y están sujetos a que la Compañía obtenga el financiamiento requerido, que se complete la
reestructuración de la relación de corriente con Sandstorm, se completen los estudios e informe técnico
requeridos y se obtengan las aprobaciones correspondientes y que se cumpla con otras condiciones. No hay
seguridad de que estos hitos sean alcanzados a tiempo, si se alcanzan. Vea las “Declaraciones
Prospectivas”.
Al lograr un refinanciamiento exitoso y pagar sus obligaciones financieras, la Compañía tiene la intención
de comenzar el rediseño y redesarrollo del proyecto Aurizona. La meta de redesarrollo es diseñar y
construir el circuito de trituración y molido para manejar todos los tipos de mineral que permanecen dentro
del recurso.
En el tercer trimestre de 2015, el grupo de exploración de la Compañía planea reiniciar exploración en
busca de recursos de mineral adicionales dentro del área cercana al tajo y dentro del tajo existente. La meta
de este programa de exploración será proporcionar mayor confianza sobre las características de ley y
material de los recursos y también proporcionar niveles más altos de confianza en estos recursos para los
diseños de ingeniería. Además, la Compañía está contemplando comenzar una elevación de 2.1 metros de
la represa de relaves. Esta elevación de la represa de relaves proporcionará mayor flexibilidad al grupo de
operaciones de extracción por motivo de la mayor capacidad de contener agua y también permitirá un
reinicio más rápido de la mina.
La Compañía tiene la intención de realizar estudios conceptuales internos durante la primera mitad de
2015 para establecer la solución óptima de trituración y molido para la planta de procesamiento, seguido
por estudios de ingeniería más detallados en la segunda mitad de 2015. La Compañía espera preparar un
estudio de prefactibilidad que debería completarse para el fin de 2015 para luego ser reflejado en un nuevo
Informe Técnico NI-43-101.
En la primera mitad de 2016, la Compañía tiene el objetivo de completar un estudio de factibilidad
detallado sobre la opción que se seleccione. Se prevé que la ingeniería detallada debería comenzar a la
terminación del estudio de prefactibilidad y el proceso de adquisiciones debería comenzar en el segundo
trimestre de 2016. La estimación actual para la puesta en marcha de un nuevo circuito de trituración y
molido puede comenzar en el segundo trimestre de 2017 y habría un período de tres meses de puesta en
marcha del circuito de trituración y molido. Esto implica que la planta de procesamiento –incluyendo el
circuito de trituración y molido de roca dura– estaría en operación para el comienzo del tercer trimestre de
2017.
Entretanto, la Compañía también estará activa en completar la obtención de permisos sobre las licencias de
Tatajuba en 2015 y 2016. Además, la Compañía estará trabajando en obtener permisos para cualquier
nuevo componente de la reiniciación de extracción y también adelantar varios permisos que han sido
presentados a las autoridades brasileñas. La planificación estratégica de extracción y operaciones
continuará con un enfoque hacia operaciones futuras con una estructura de menores costos y mayores
eficiencias. La Compañía utilizará la información pasada de operaciones previas y aprovechará esto para
establecer una nueva operación con menores costos. El grupo de exploración continuará sus esfuerzos en
exploración en busca de recursos cercanos adicionales, tanto en la extensión occidental de la zona de Piaba
como en las zonas al este y noreste del tajo actual.
Se necesitarán recursos financieros adicionales para financiar las adquisiciones y construcción asociadas
con el circuito de trituración y molido de roca dura.
Asuntos corporativos
La Compañía continúa en incumplimiento de sus pactos de deuda. Como resultado, la Compañía ha
celebrado un convenio de tolerancia (el “Convenio de Tolerancia”) con Société Générale (“Société
Générale”), Mizuho Bank Ltd. (“Mizuho Bank”) y las otras partes (colectivamente, las “Partes
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Financiadoras”) del convenio de crédito del 15 de febrero de 2013 de la Compañía, con sus modificaciones
(la “Línea de Crédito Corporativa”).
Bajo los términos del Convenio de Tolerancia, las Partes Financiadoras se abstendrán de ejercer cualquier
derecho o remedio que puedan tener bajo la Línea de Crédito Corporativa o de otra manera con respecto a
la infracción de pactos por la Compañía y cualquier incumplimiento posterior por la Compañía hasta el 1
de mayo de 2015, a menos que ocurra una infracción del Convenio de Tolerancia. La Compañía no espera
remediar su incumplimiento bajo sus pactos bajo la Línea de Crédito Corporativa antes del 1 de mayo de
2015. Por lo tanto, si el Convenio de Tolerancia no es extendido, las Partes Financiadoras tendrían derecho
a ejercer cualquiera de sus derechos bajo la Línea de Crédito Corporativa. No puede haber seguridad de
que el Convenio de Tolerancia sea extendido por las Partes Financiadoras.
Como compensación por su tolerancia, la Compañía pagó a las Partes Financiadoras un cargo de US$ 0.1
millones, pagó US$ 4.8 millones sobre la cantidad adeudada de principal pendiente y aplicaron US$ 1.8
millones a una cuenta restringida como colateral contra sus convenios de cobertura pendientes. El saldo
pendiente sobre esta Línea de Crédito Corporativa a la fecha de este informe fue US$ 19.2 millones.
La Compañía sigue buscando financiamiento alternativo para satisfacer los términos de la Línea de Crédito
Corporativa y encontrar soluciones financieras para explotar los recursos auríferos de Aurizona.
Propuesta de reestructuración del Convenio de Corriente con Sandstorm
La Compañía ha firmado una carta de intención con Sandstorm Gold Ltd. que delinea una reestructuración
de su convenio de corriente de oro y línea de crédito (la “Reestructuración Propuesta”). Sandstorm
actualmente tiene una corriente de oro de 17% (la “Corriente de Oro”) en el Proyecto Aurizona y tiene una
línea de crédito pendiente con Luna con una cantidad de principal de US$ 20 millones (la “Línea de
Crédito con Sandstorm”).
La Reestructuración Propuesta está sujeta a varias condiciones, incluyendo (i) una venta de acciones
simultánea con producto bruto para Luna de por lo menos CA$ 20 millones, (ii) aprobaciones
reglamentarias tales como la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto, (iii) la aprobación de los
accionistas de Luna y (iv) la negociación y firma de convenios definitivos para la Reestructuración
Propuesta. Hasta que las condiciones sean satisfechas, no puede haber seguridad de que la
Reestructuración Propuesta sea completada. La Compañía está buscando inversionistas en acciones como
parte de su revisión en curso de alternativas estratégicas, pero a esta fecha no tiene convenio con ningún
inversionista por una inversión en acciones que cumpla con los términos de Sandstorm. Sujeto a la firma
de convenios definitivos, la Compañía prevé la terminación de la Reestructuración Propuesta para el o
alrededor del 30 de junio de 2015, suponiendo que las condiciones puedan cumplirse.
Términos de la reestructuración
Reestructuración de la Corriente de Oro
Bajo los términos de la Reestructuración Propuesta, la Corriente de Oro sería descontinuada y reemplazada
por dos regalías de retornos netos de fundición (“NSR” por su sigla en inglés) (la “NSR del Proyecto
Aurizona” y la “NSR de Greenfields”) y un debenture convertible. La NSR del Proyecto Aurizona cubriría
todo el Proyecto Aurizona, incluyendo los Recursos que cumplen con NI 43-101, y todo el potencial de
exploración adyacente que sería procesado a través de la planta de procesamiento de Aurizona, neto de
ciertos costos de refinación de terceros. La NSR del Proyecto Aurizona sería una regalía de escala variable
basada en el precio del oro como sigue:
• 3% si el precio del oro es menor o igual a US$ 1,500 por onza;
• 4% si el precio del oro está entre US$ 1,500 y US$ 2,000 por onza; y
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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• 5% si el precio del oro es mayor de US$ 2,000 por onza.
La NSR de Greenfields cubriría todo el terreno de exploración Luna Greenfields tenido por Luna y sería
una NSR de 2%. Luna tendría el derecho de comprar la mitad de la NSR de Greenfields por US$ 10
millones en cualquier momento antes de la producción comercial.
Sandstorm tendría un derecho de primera opción sobre cualesquier corrientes o regalías en el Proyecto
Aurizona y Greenfields.
Bajo la Reestructuración Propuesta, Sandstorm también recibiría un debenture de US$ 30 millones que
devenga intereses a la tasa de 5% anual (el “Debenture”). El Debenture sería pagadero en tres cuotas
anuales iguales de US$ 10 millones más intereses acumulados a partir del 1 de enero de 2018. Luna tendría
el derecho de convertir el principal y los intereses adeudados en relación con el Debenture en acciones
comunes de Luna, siempre que Sandstorm no sea propietaria de más del 20% de las acciones comunes en
circulación de Luna.
Convenio de Línea de Crédito de US$ 20 millones con Sandstorm
Bajo la modificación existente de la Línea de Crédito con Sandstorm, la fecha de vencimiento de la Línea
de Crédito con Sandstorm se extendería del 30 de junio de 2017 hasta el 30 de junio de 2021, la tasa de
intereses sería revisada a 5% anual, pagadera en efectivo en la fecha de vencimiento, y Luna estaría sujeta
a una tasa de interés de mora del 10% anual.
NATURALEZA DE LAS OPERACIONES Y EMPRESA EN FUNCIONAMIENTO
Los estados financieros consolidados y esta Discusión y Análisis de la Gerencia han sido preparados en
base a principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento, que suponen que la Compañía
será capaz de seguir operando en el futuro previsible y de realizar sus activos y descargar sus pasivos en el
curso normal de los negocios.
La Compañía está operando en un entorno en el que el precio del oro está bajando, lo que reduce sus
entradas de caja y aumenta el costo efectivo (cash cost) unitario de producción, lo que ha resultado en
pérdidas operacionales y flujos de caja negativos en tres trimestres consecutivos. Estos factores,
combinados a las necesidades de capital para construir una instalación de procesamiento de roca dura,
necesaria para poder procesar la mayor parte del mineral incluido en la reserva de Aurizona, y el hecho de
que la Compañía no está cumpliendo ciertos pactos de deuda que pueden requerir que la Compañía pague
su deuda pendiente, han resultado en que la Compañía reanalice su posición y necesidades financieras. La
capacidad de la Compañía para seguir funcionando depende de obtener financiamiento adicional para
construir instalaciones de procesamiento adicionales y reiniciar las operaciones de extracción y
procesamiento y del apoyo continuo de los prestamistas de la Línea de Crédito Corporativa. Si no pueden
conseguirse suficientes entradas en caja, la Compañía no tendrá la capacidad de cumplir con sus
obligaciones de deuda. Además, si los prestamistas de la Línea de Crédito Corporativa requieren el pago
anticipado, la Compañía tiene que recaudar capital adicional o evaluar alternativas estratégicas. La
Compañía ha celebrado un convenio de tolerancia con el prestamista de la Línea de Crédito Corporativa,
mediante el cual el prestamista ha convenido en abstenerse de ejercer derechos o remedios hasta el 1 de
mayo de 2015. La Compañía no espera remediar su incumplimiento bajo sus pactos bajo la Línea de
Crédito Corporativa antes del 1 de mayo de 2015. Por lo tanto, si el Convenio de Tolerancia no es
extendido, las Partes Financiadoras tendrían derecho a ejercer cualquiera de sus derechos bajo la Línea de
Crédito Corporativa. La Compañía también ha firmado una carta de intención con Sandstorm Gold Ltd.
que delinea una reestructuración de su convenio de corriente de oro y línea de crédito. La Compañía no
tiene seguridad de que tales medidas vayan a tener éxito, que el Convenio de Tolerancia vaya a ser
extendido o que habrá financiamiento disponible en condiciones favorables o si llega a haberlo. Estas
circunstancias indican que hay una importante incertidumbre que puede generar dudas de la capacidad de
la Compañía para seguir funcionando.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Los estados financieros consolidados y esta Discusión y Análisis de la Gerencia no reflejan los ajustes que
serían necesarios si la suposición de que la Compañía puede seguir funcionando no fuera adecuada. Si la
suposición de que la Compañía puede seguir funcionando no resulta adecuada para los estados financieros,
sería necesario hacer ajustes en los valores en libros de los activos y los pasivos, a los gastos reportados y a
las clasificaciones utilizadas en el balance. Tales ajustes podrían ser significativos.
MINA DE ORO AURIZONA, ESTADO DE MARANHÃO, BRASIL
La mina de oro Aurizona es 100% propiedad de la Compañía y está situada en la municipalidad de
Godofredo Viana en el Estado de Maranhão, Brasil, cerca de la costa atlántica. Aurizona incluye los
yacimientos auríferos Piaba, Boa Esperança, Ferradura y Conceição, además de varios objetivos de
exploración cercanos a la mina, incluyendo Tatajuba. El área está cubierta por una licencia de minería y
tres permisos de exploración. Los yacimientos Boa Esperança, Ferradura y Conceição están ubicados
dentro del área de extracción permitida, mientras que el yacimiento Tatajuba está ubicado en un área con
permiso de exploración que está en proceso de ser convertido a una licencia de extracción.
Resultados operacionales
Trimestres terminados el 31 de diciembre de
(en miles de dólares estadounidenses)
Estéril extraído (toneladas)
Mineral extraído (toneladas)
Relación estéril/mineral
Ley del mineral extraído (g/t)
Costo por tonelada extraída (US$)
Mineral procesado (toneladas)
Ley promedio del mineral procesado (g/t)
Tasa de recuperación promedio (%)
Años terminado el 31 de diciembre de
2014
2013
2014
2013
3,304,995
2,115,474
8,772,092
6,647,960
962,179
568,679
2,155,554
1,981,564
3.4
3.7
4.1
3.4
1.26
1.34
1.38
1.44
US$ 3.32
US$ 1.71
US$ 3.60
US$ 2.17
539,214
562,501
2,014,237
1,934,176
1.39
1.38
1.31
1.43
87%
89%
88%
90%
Oro producido (onzas)
20,758
22,177
74,622
79,229
Ventas de oro (onzas)
17,972
16,755
72,392
72,404
Costo efectivo (cash cost) (1) de producción
Extracción
US$ por
tonelada
procesada
US$ por
onza
US$ por
onza
US$ por
tonelada
procesada
US$ por
onza
US$ por
tonelada
procesada
US$ por
tonelada
procesada
US$ por
onza
US$ 422
US$ 17
US$ 212
US$ 8
US$ 439
US$ 17
US$ 224
US$ 9
Procesamiento
355
15
351
14
389
14
392
15
Administración
85
3
49
2
90
3
68
4
Refinación y transporte
14
1
27
1
19
1
27
1
Regalías
13
1
13
1
12
1
13
1
US$ 889
US$ 37
US$ 652
US$ 26
US$ 949
US$ 36
US$ 724
US$ 30
Costo efectivo (cash cost)
producción
(1)
total de
Capital de sustentación
Exploración de brownfields
Costos de sustentación con todo incluido
(1)
80
122
63
145
9
58
34
22
US$ 978
US$ 832
US$ 1,046
US$ 891
Producción minera
Durante el trimestre y el año terminados el 31 de diciembre de 2014, el total de material extraído (mineral
y estéril) aumentó de los períodos comparativos de 2013 en 59% y 27%, respectivamente. El aumento en
toneladas extraídas fue el resultado del aumento en remoción de desechos que se requirió para acceder a
mineral a mayores profundidades en el cuerpo de mineral que en períodos pasados. Las toneladas de estéril
y mineral aumentaron en el cuarto trimestre de 2014 en comparación con el mismo período en 2013 en un
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Discusión y Análisis de la Gerencia sobre el cuarto trimestre de 2014
(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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esfuerzo para reconstruir las existencias de mineral, que está siendo procesado durante la temporada
lluviosa de la primera mitad de 2015. El aumento en la producción de extracción en el cuarto trimestre se
logró aumentando el tamaño de la flota de contratistas de extracción, lo que resultó en recuperar
producción perdida durante la primera mitad del año debido a inundación del tajo. Parcialmente, como
resultado del aumento en la flota de contratistas, las toneladas totales movidas para el año fue más alta que
en 2013.
Las leyes de mineral promedio extraídas en el cuarto trimestre y en el año completo que terminaron el 31
de diciembre de 2014 fueron más bajas que en los períodos comparativos de 2013 debido a un ligero
aumento en la dilución de estéril en las áreas extraídas y a que a comienzos de 2014 se extrajo mineral de
más baja ley porque el tajo estaba inundado y había acceso limitado a la mina para extraer mineral de más
alta ley.
Después de hacer un ajuste por el tipo de cambio de moneda, los costos por tonelada extraída fueron
aproximadamente 117% y 81% más altos para el cuarto trimestre y el año completo terminados el 31 de
diciembre de 2014, respectivamente, en comparación con el año 2013. El aumento significativo en costos
estuvo relacionado con costos asociados con el desagote del tajo y con construir sistemas de
administración de agua adecuados para mejorar el acceso al tajo durante los períodos lluviosos, así como
los costos para reparar y reconstruir todo el equipo de extracción ya que había alcanzado sus horas de uso
máximas durante el año. Los costos fueron también más altos debido a la contratación de un contratista de
administración de extracción de Canadá y al mayor uso de una flota de extracción por contratistas.
Procesamiento de la planta
La producción de oro durante el cuarto trimestre y el año terminados el 31 de diciembre de 2014 fue 6%
menor que en los períodos comparables para 2013.
La disminución en la producción de oro en el cuarto trimestre de 2014 comparado con el cuarto trimestre
de 2013 se debió a una disminución de 4% en las toneladas de mineral procesadas y a una disminución en
el porcentaje de oro recuperado del mineral procesado. Las disminuciones se debieron a un cambio en los
tipos de mineral procesado, lo que resultó en tiempos de retención más altos en los molinos de trituración y
a menores niveles de recuperación.
La disminución en producción de oro para el año terminado en 2014 comparado con 2013 se debió a una
disminución de 8% en la ley promedio del mineral procesado y a una disminución en el porcentaje de oro
recuperado del mineral procesado. La baja en la ley fue el resultado de extraer mineral de más baja ley
porque la extracción estaba limitada a acceder a mineral que la planta existente pudiera procesar y a un
aumento en la dilución de estériles de las áreas de extracción durante el año comparado con 2013. El
menor porcentaje de recuperación de oro se debió a un cambio en los tipos de mineral procesado durante el
año en comparación con 2013, ya que los minerales más duros fueron más comunes en 2014 y eso resultó
en trituraciones más gruesas y liberación más pobre.
Costo efectivo (cash cost) (1) de producción
Los resultados de la Compañía están sujetos a variaciones según la temporada, particularmente en la
temporada de lluvias en el noreste de Brasil. La temporada de lluvias generalmente va de enero a junio y
las lluvias más fuertes normalmente caen de marzo a mayo. Debido a la temporada de lluvias, el acceso al
tajo y la capacidad de extraer mineral son generalmente menores en estos períodos del año y los costos
unitarios de producción son generalmente más altos. Para resolver este problema, la Compañía extrae
mineral y estéril a niveles más altos dentro del tajo durante la temporada de lluvias; y en la temporada
seca, acumula el mineral para procesarlo en la temporada de lluvias.
En el trimestre y el año terminados el 31 de diciembre de 2014 el costo efectivo (cash cost) total de
producción fue 36% y 31% mayor, respectivamente, comparados con los mismos períodos de 2013. En el
trimestre y el año terminados el 31 de diciembre de 2014 el fortalecimiento del dólar estadounidense en
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Discusión y Análisis de la Gerencia sobre el cuarto trimestre de 2014
(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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relación con el real brasileño tuvo un efecto positivo en el costo efectivo (cash cost) total de
aproximadamente US$ 105 y US$ 86 por onza, respectivamente, comparado con los mismos períodos de
2013.
Después de hacer ajustes por fluctuaciones en la tasa de cambio, los costos de extracción por onza
producida en el trimestre y el año terminados el 31 de diciembre de 2014 fueron mayores en
aproximadamente 123% y 113%, respectivamente, comparados con los mismos períodos de 2013. Los
costos más altos relacionados con las mayores actividades de extracción de estéril, como costos de acarreo
y carga, costos de manejo de las existencias de mineral y vertedero de estéril, costos del contratista de
extracción, de alquiler y mantenimiento de equipo y actividades de control de agua, condujeron al aumento
de los costos durante el año.
Después de hacer ajustes por fluctuaciones en la tasa de cambio, los costos de procesamiento por onza
producida en el trimestre y el año terminados el 31 de diciembre de 2014 fueron aproximadamente 13% y
8% mayores, respectivamente, que en los períodos comparativos de 2013. El aumento en el costo de
proceso promedio por onza producida se debió al procesamiento del mineral almacenado de más baja ley y
a costos más altos de lixiviación relacionados con recuperaciones más bajas por mayores cantidades de
laterita y mineral transicional procesados, así como a producción intermitente debido a la falta de
alimentación constante proveniente de la mina.
En el trimestre y el año terminados el 31 de diciembre de 2014, el costo de administración por onza
producida fue superior que en los periodos comparativos de 2013, debido principalmente a la menor
producción de oro, a la inflación relacionada con aumentos de salarios y a los costos de despidos.
Los costos de refinación y transporte fueron menores debido a un cambio de refinerías de oro en 2014.
En el trimestre terminado el 31 de diciembre de 2014 los costos de regalías son comparables al mismo
período de 2013 y más bajos para el año completo 2014 como resultado de un precio del oro realizado
promedio más bajo y a la sincronización de las ventas.
En el trimestre y el año terminados el 31 de diciembre de 2014, el costo de producción de sustentación con
todo incluido fue 18% y 17% mayor, respectivamente, que en los mismos períodos de 2013. El mayor
costo de sustentación con todo incluido fue el resultado de un mayor costo efectivo (cash cost) de
producción, parcialmente compensado por el diferimiento de todos los proyectos de inversión de capital no
esenciales, hasta que resulten necesarios.
Después de hacer un ajuste para el tipo de cambio de moneda, los costos totales por tonelada procesada
fueron 57% y 24% más altos en el trimestre y el año terminados el 31 de diciembre de 2014,
respectivamente, comparados con los mismos períodos de 2013. Esto se debió en general a los costos de
extracción más altos asociados con más alta actividad de extracción de estériles y a la implementación de
programas de administración de agua.
Exploración
Las actividades de exploración en Aurizona durante 2014, incluyendo las del cuarto trimestre, estuvieron
enfocadas principalmente en pruebas de perforación de primer paso en busca de mineralización de
saprolito en unos diez objetivos de brownfields en la región sur y este de la mina Piaba. Además, la
perforación de condenación se completó en un sitio potencial de descarga de estéril.
En el cuarto trimestre de 2014 se realizaron 73 perforaciones exploratorias de circulación inversa que
comprenden 6,634 metros a un costo de US$ 1.1 millones. Durante 2014 se realizaron 107 perforaciones
exploratorias de circulación inversa que comprenden 9,779 metros y cubrieron diez objetivos cercanos a la
mina y un objetivo de condenación a un costo de US$ 1.5 millones.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Hasta la fecha, se han descubierto intercepciones de oro de interés potencial en cuatro de los diez objetivos
probados y de dos de los diez objetivos perforadoslos todavía no se han recibido los resultados del análisis
químico. Una vez que todos los datos estén disponibles, los resultados serán revisados y se harán planes
para cualquier perforación de seguimiento. Mientras tanto, varios otros objetivos de brownfields están
siendo añadidos a la lista para realizar perforaciones de prueba en 2015.
Permisos
La Compañía está en proceso de presentar a las autoridades un plan para suspender temporalmente las
actividades de extracción en el primer trimestre de 2015. Durante el período de cuidado y mantenimiento,
la Compañía estará obligada a monitorizar puntos clave de infraestructura, tales como las represas de
relaves y de roca estéril y los sistemas de control de agua y de efluentes in situ, entre otros. Cuando la
Compañía esté lista para reanudar operaciones, habrá que presentar una solicitud al Departamento
Nacional de Produção Mineral (DNPM) de Brasil, que detalle el plan para la reanudación de las
actividades de extracción.
La solicitud de permiso de extracción para la denuncia de Tatajuba fue presentada en marzo de 2012 y
sigue bajo la consideración del DNPM. La Compañía está realizando el Estudio de Impacto Ambiental e
Informe de Impacto Ambiental (EIA-RIMA) y espera recibir la licencia de extracción en el segundo
semestre de 2016.
Los permisos futuros estarán sujetos a cualquier cambio que se haga en la planta de procesamiento, a la
instalación de administración de relaves y a otra infraestructura clave para la futura instalación de roca
dura. Estos cambios tendrán que ser presentados ante el DNPM y la Secretaría de Estado del Medio
Ambiente (SEMA).
DISTRITO DE EXPLORACIÓN LUNA GREENFIELDS, ESTADO DE
MARANHÃO, BRASIL
La concesión de exploración Luna Greenfields está ubicada al suroeste y sureste de Aurizona y contiene
múltiples zonas de cizallamiento y más de 100 operaciones auríferas artesanales históricas (garimpos).
Consiste en 24 licencias en diferentes etapas de exploración, que totalizan aproximadamente 220,000
hectáreas y está dentro del cratón São Luis, en la porción sureste del Escudo Guayanés, que alberga varios
yacimientos auríferos importantes, incluyendo Rosebel y Las Cristinas.
Durante 2013, todas las actividades de exploración de greenfields fueron cambiadas a cuidado y
mantenimiento y la mayoría del personal de exploración dejó la Compañía. A corto plazo, la Compañía
mantendrá las licencias y hará las presentaciones requeridas mediante estudios de escritorio. Las futuras
actividades de exploración en greenfields serán revisadas periódicamente y cualquier programa de trabajo
comenzará sujeto a que haya efectivo disponible para invertir en los proyectos de Luna Greenfields.
Objetivo aurífero Touro
En la década de 1980 Touro era un garimpo (mina artesanal) activo. En esa época se explotaban vetas de
cuarzo y yacimientos fisurales alojados en tonalitas y dioritas alteradas, en forma subterránea y a tajo
abierto, a lo largo de una zona de cizallamiento con tendencia norte-sur. En Touro hay un gran depósito de
relaves, producto de la extracción artesanal, que se extiende por 1 kilómetro de norte a sur. Los
afloramientos se limitan a las paredes y pisos de los tajos artesanales. En 2014, la Compañía completó
pruebas metalúrgicas iniciales en Touro para sustentar la presentación de un Informe de Exploración Final
Positiva y solicitar una concesión de extracción para las licencias de exploración que fue presentado en
noviembre de 2014.
La Compañía espera recibir estas licencias en la segunda mitad de 2015.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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RESUMEN DE LOS RESULTADOS FINANCIEROS OPERACIONALES
CONSOLIDADOS
Años terminado el
31 de diciembre de
Trimestres terminados el
31 de diciembre de
(en millones de dólares estadounidenses,
excepto acciones y onzas de oro)
2014
2013
2012
2014
2013
2012
17,972
16,755
25,209
72,392
72,404
74,541
US$ 19.4
US$ 19.5
US$ 37.7
$ 81.6
US$ 90.6
US$ 109.1
(20.0)
(12.4)
(17.3)
(72.6)
(54.4)
(56.6)
Depreciación y amortización
(1.3)
(1.5)
(3.6)
(5.0)
(7.1)
(13.0)
Utilidad bruta
(1.9)
5.6
16.8
4.0
29.1
39.5
Deterioro de propiedad, planta y
equipo y otros cargos
(8.8)
—
—
(110.8)
—
—
Generales y administrativos
(3.1)
(3.0)
(3.4)
(10.1)
(9.1)
(10.1)
Remuneración en acciones
(0.2)
(0.7)
(1.0)
(0.5)
(2.3)
(3.8)
Gastos de exploración
(0.7)
(0.3)
(2.8)
(1.9)
(4.0)
(8.7)
—
—
—
—
—
7.1
Costo de financiamiento, neto
(0.1)
(0.3)
0.1
(0.9)
(0.9)
(2.1)
Ganancias (o pérdidas) en
instrumentos financieros
(2.0)
(0.6)
0.4
1.5
1.2
1.5
Ganancia (o pérdida) por cambio
de moneda
(1.9)
(0.1)
0.9
(1.1)
(0.3)
1.9
Otros gastos
—
(0.2)
—
—
(1.0)
(0.8)
Gasto (o recuperación) de
impuesto sobre la renta
—
(0.9)
(2.7)
(1.7)
(4.9)
(5.5)
Ingreso neto (o pérdida neta)
US$ (18.7)
US$ (0.5)
US$ 8.3 US$ (121.5)
US$ 7.8
US$ 19.0
Ingreso básico diluido (o pérdida
básica diluida) por acción (2)
US$ (0.13)
US$ 0.00
US$ 0.08
US$ (0.96)
US$ 0.07
US$ 0.18
Total activo
US$ 135.3
US$ 210.8
US$ 178.2
US$ 135.3
US$ 210.8
US$ 178.2
US$ 17.7
US$ 52.0
US$ 29.8
US$ 17.7
US$ 52.0
US$ 29.8
Ventas de oro, incluyendo las
ventas a Sandstorm (onzas)
Ingresos (2)
Costos de producción
(2)
Ganancia en enajenación de filial
Pasivo no corriente total
(2) A partir del 1 de enero de 2014 la Compañía clasifica las ventas de oro entregadas a Sandstorm y la amortización de otros pasivos
relacionados con la transacción con Sandstorm, como ingresos en vez de como un crédito a costos de producción en el balance consolidado de
ingresos generales. Todas las cifras comparativas del año anterior han sido reclasificadas para que estén en conformidad con la presentación
del año en curso.
Los ingresos del trimestre terminado el 31 de diciembre de 2014 fueron comparables al mismo período de
2013, ya que las mayores ventas de oro fueron contrarrestadas por un menor precio realizado promedio.
Los ingresos del año terminado el 31 de diciembre de 2014 disminuyeron aproximadamente 10%,
comparados con los del mismo período de 2013 debido a la menor producción y al menor precio del oro
realizado promedio. En el trimestre y en el año terminados el 31 de diciembre de 2014, el precio realizado
promedio del oro recibido de las ventas (incluyendo las cantidades entregadas a Sandstorm) fue US$ 1,079
y US$ 1,127 por onza, respectivamente, comparado con US$ 1,161 y US$ 1,251 por onza,
respectivamente, de los mismos períodos de 2013.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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En el trimestre y en el año terminados el 31 de diciembre de 2014, los costos de producción aumentaron en
comparación con los mismos períodos de 2013, principalmente debido a mayores costos de extracción
relacionados con reparaciones a la flota de extracción, el aumento de las actividades de remoción de
estéril, del desagote después de la inundación del tajo principal y de programas de control de agua. Los
costos fueron también más altos debido a la contratación de un contratista de administración de extracción
de Canadá y al mayor uso de una flota de extracción por contratistas.
La depreciación y amortización del trimestre terminado el 31 de diciembre de 2014 fue comparable a la del
mismo período de 2013 y la del año terminado el 31 de diciembre de 2014 fue menor a la del mismo
período de 2013, debido a los menores volúmenes de ventas. Además, en el año terminado el 31 de
diciembre de 2014, la depreciación y amortización fueron menores en comparación con el mismo período
de 2013, debido a un cambio contable en la estimación actualizada de reservas minerales a partir del
segundo trimestre de 2013, que aumentó la depreciación y amortización por onza.
Los gastos generales y administrativos del trimestre y del año terminados el 31 de diciembre de 2014
fueron mayores comparados con los mismos períodos de 2013, debido a un aumento en empleados
técnicos corporativos que se necesitaron para mejoras operacionales durante 2014, a aumentos salariales, a
costos de cesantías corporativas, así como a costos de consultoría estratégica y de reestructuración. Estos
fueron parcialmente compensados por los menores costos en informática y en relaciones con
inversionistas, ya que la Compañía se concentró en mejorar la eficiencia de los costos.
La remuneración en acciones y no en efectivo se relaciona con el costo de otorgamiento de opciones de
compra de acciones y unidades de acciones restringidas de la Compañía; los cambios en el precio de las
acciones de la Compañía afectan el valor justo de estos instrumentos. En el trimestre y en el año
terminados el 31 de diciembre de 2014, la remuneración en acciones fue menor que la de los mismos
períodos de 2013, principalmente como resultado de un aumento de caducidades y un menor gasto
relacionado con el valor justo de las opciones para la compra de acciones de la Compañía otorgadas en
2014, como resultado del menor precio de las acciones.
Los gastos de exploración del trimestre terminado el 31 de diciembre de 2014 fueron mayores a los del
mismo período de 2013, debido a la mayor actividad de perforaciones en brownfields. En el año terminado
el 31 de diciembre de 2014, los gastos de exploración fueron menores debido a la decisión de la Compañía
de reducir los fondos para exploración y colocar los proyectos de Luna Greenfields en cuidado y
mantenimiento mientras se daba prioridad a la Fase I de Expansión.
En el trimestre y en el año terminados el 31 de diciembre de 2014, los costos netos de financiamiento
fueron comparables a los mismos períodos de 2013.
Las ganancias o pérdidas en instrumentos financieros se relacionan principalmente con cambios en el valor
justo de los valores negociables, de los contratos forward de cambio de moneda, de los contratos forward
de oro y de los contratos de cobertura bilateral.
Las variaciones en cambio de moneda se relacionan con las fluctuaciones de la tasa de cambio entre el
dólar canadiense y el real brasileño en relación con el dólar estadounidense.
Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014, la Compañía reconoció un cargo de deterioro de
aproximadamente US$ 110.8 millones, relacionado con la mina de oro Aurizona. La cantidad recuperable
estimada de la mina de oro Aurizona está basada en el precio del oro actual y esperado en el futuro
previsible y en los últimos parámetros y suposiciones operacionales, incluyendo una estimación de
inversiones de capital requeridas para construir un circuito de procesamiento de roca dura.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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En el año terminado el 31 de diciembre de 2014, se reconoció un gasto de impuesto sobre la renta para
eliminar en libros el saldo de activos de impuestos sobre la renta diferidos, ya que es probable que la
Compañía no pueda realizar estos activos de impuestos.
Datos financieros trimestrales – Tendencia histórica de 2 años
(en millones de dólares
estadounidenses, excepto acciones y
onzas de oro)
Cuarto
trimestre
de 2014
Tercer
trimestre
de 2014
Segundo
trimestre
de 2014
Primer
trimestre
de 2014
Cuarto
trimestre
de 2013
Tercer
trimestre
de 2013
Segundo
trimestre
de 2013
Primer
trimestre
de 2013
Ventas totales de oro, incluyendo las
ventas a Sandstorm (onzas)
17,972
17,535
13,882
23,003
16,755
19,812
22,820
13,017
Precio promedio realizado de oro
(incluyendo las ventas a Sandstorm)
(por onza)
US$ 1,075
US$ 1,148
US$ 1,158
US$ 1,123
US$ 1,157
US$ 1,160
US$ 1,298
US$ 1,401
Costo efectivo (cash cost) (1) total de
producción (por onza)
US$ 889
US$ 1,041
US$ 1,140
US$ 705
US$ 652
US$ 751
US$ 694
US$ 774
Costo de sustentación de producción
con todo incluido (1) (por onza)
US$ 978
US$ 1,118
US$ 1,297
US$ 787
US$ 832
US$ 841
US$ 864
US$ 1,015
Ingresos (2)
US$ 19.4
US$ 20.2
US$ 16.1
US$ 25.9
US$ 19.5
US$ 23.1
US$ 29.7
US$ 18.3
(20.0)
(22.3)
(14.8)
(15.5)
(12.4)
(14.8)
(16.8)
(10.4)
Costos de producción (2)
Depreciación y amortización
(1.3)
(1.1)
(1.2)
(1.4)
(1.5)
(1.2)
(2.1)
(2.3)
Utilidad bruta
US$ (1.9)
US$ (3.2)
US$ 0.1
US$ 9.0
US$ 5.6
US$ 7.1
US$ 10.8
US$ 5.6
Deterioro de propiedad, planta y
equipo y otros cargos
US$ (8.8)
US$
(102.0)
—
—
—
—
—
—
Ingresos netos (o pérdidas netas)
US$ (18.7)
US$
(110.4)
US$ 0.1
US$ 7.5
US$ (0.5)
US$ 0.2
US$ 8.7
US$ (0.6)
Ingresos básicos diluidos (o pérdidas
básicas diluidas) por acción
US$ (0.13) US$ (0.83)
US$ 0.00
US$ 0.07
US$ 0.00
US$ 0.00
US$ 0.08
US$ (0.01)
(2) A partir del 1 de enero de 2014 la Compañía clasifica las ventas de oro entregadas a Sandstorm y la amortización de otros pasivos
relacionados con la transacción con Sandstorm, como ingresos en vez de como un crédito a costos de producción en el balance consolidado de
ingresos generales. Todas las cifras comparativas del año anterior han sido reclasificadas para que estén en conformidad con la presentación
del año en curso.
La variación de los ingresos en cada trimestre fue el resultado del momento en que se entregó oro para la
venta, del volumen de ventas y de los precios promedio obtenidos durante el trimestre. En general, desde la
fecha de producción final, toma aproximadamente 10 días entregar el oro disponible para la venta, debido
a las regulaciones y procesos de exportación brasileños. Por lo tanto, debido al momento en que se hacen
los embarques puede haber una gran variación en los ingresos trimestrales.
Los costos de producción son impulsados por el costo efectivo (cash cost) unitario promedio de
producción de cada trimestre y por el momento en que se hacen las ventas de oro. En el tercer trimestre de
2014 el costo efectivo (cash cost) de producción fue afectado negativamente como resultado de la mayor
extracción de estéril; también fue superior en el segundo trimestre de 2014, como resultado de lluvias más
abundantes que el promedio, que dificultaron el entorno para las operaciones, disminuyeron la
productividad del equipo y forzaron el procesamiento de mineral almacenado de menor ley. La variación
de los costos totales de producción entre trimestres también es parcialmente el resultado del momento en
que se hacen las ventas de oro.
El gasto en depreciación está principalmente basado en unidades de producción. Las variaciones en el
gasto de depreciación son el resultado de las fechas de las ventas de oro. Además, el gasto de depreciación
generalmente bajó a partir del segundo trimestre de 2013 en relación a los trimestres anteriores, como
resultado de la base de reserva actualizada de mineral, que resultó en un costo de depreciación menor por
onza de oro vendida.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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Las variaciones en la utilidad bruta entre trimestres son el resultado directo de las variaciones en ingresos,
los costos de producción, los gastos de depreciación y de las fechas de las ventas de oro discutidas
anteriormente.
Las variaciones en ingresos netos (o pérdidas netas) y en ingresos básicos diluidos (o pérdidas básicas
diluidas) por acción son el resultado de las variaciones en utilidad bruta, gastos de exploración, gastos
administrativos, fluctuaciones en instrumentos financieros no en efectivo y remuneración en acciones,
ganancias (o pérdidas) por cambio de moneda, costos netos de financiamiento, otros gastos, impuestos y
de las fechas de las ventas de oro. Los resultados del tercer y cuarto trimestres de 2014 incluyen un cargo
de deterioro de aproximadamente US$ 102 millones y US$ 8.8 millones, respectivamente, registrado para
disminuir el valor de la mina de oro Aurizona a su cantidad recuperable estimada.
LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Trimestres terminados el 31
de diciembre de
(en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones)
Años terminado el 31 de
diciembre de
2014
2013
2014
2013
US$ (3.5)
US$ 3.5
US$ 0.8
US$ 23.1
(2.4)
1.4
(6.9)
17.3
(5.9)
(13.1)
(25.0)
(46.5)
Flujos de caja por financiamiento
(10.1)
(0.4)
29.7
16.2
Flujos de caja netos
(18.4)
(12.1)
(2.2)
(13.0)
(0.1)
(0.1)
(0.1)
(0.3)
US$ 3.7
US$ 6.0
US$ 3.7
US$ 6.0
Antes de cambios en partidas de capital de
trabajo no en efectivo
US$ (0.02)
US$ 0.03
US$ 0.01
US$ 0.22
Después de cambios en partidas de capital de
trabajo no en efectivo
US$ (0.02)
US$ 0.01
US$ (0.05)
US$ 0.16
Flujos de caja de operaciones
Antes de cambios en partidas de capital de
trabajo no en efectivo(1)
Después de cambios en partidas de capital de
trabajo no en efectivo(1)
Flujos de caja por inversión
Efecto de cambios en la tasa de cambio sobre caja
Saldo de caja
Flujos de caja de operaciones por acción
(1)
En el trimestre y en el año terminados el 31 de diciembre de 2014, la Compañía generó menores flujos de
caja operacional antes y después de movimientos de capital de trabajo, en comparación con el mismo
período de 2013, debido a los resultados operacionales negativos, principalmente a causa de la mayor
extracción de estéril, mayores programas de desagote del tajo y mayor mantenimiento.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tenía efectivo y equivalente de efectivo de US$ 10.4 millones,
de los cuales US$ 6.7 millones estaban restringidos para el pago de la Línea de Crédito Corporativa,
dejando aproximadamente US$ 3.7 millones para otros fines, y tenía también existencias de oro en lingotes
de aproximadamente 11,200 onzas.
Las salidas de caja para actividades de inversión del trimestre y del año terminados el 31 de diciembre de
2014 consistió principalmente de US$ 5.2 millones y US$ 22.3 millones de pagos para propiedad, planta y
equipo, pagos por concesiones mineras de US$ 0.2 millones y US$ 2.2 millones, respectivamente, y pagos
recuperables de impuesto de inversión de US$ 0.9 millones y US$ 3.2 millones, respectivamente. Las
salidas de caja para actividades de inversión del año terminado el 31 de diciembre de 2014 fueron
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Discusión y Análisis de la Gerencia sobre el cuarto trimestre de 2014
(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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parcialmente contrarrestadas por ingresos de caja de Sandstorm de US$ 1.3 millones con relación a su
contribución de 17% a los costos de la Fase I de expansión de Aurizona y al producto líquido de la venta
de valores negociables por US$ 1.4 millones. Los pagos por concesiones mineras se relacionaron
principalmente con el desmonte y preparación de una nueva área de extracción en al lado oeste del Tajo
Piaba. Los flujos salientes de caja de los períodos comparativos de 2013 estuvieron principalmente
relacionados con pagos netos de la Fase I de Expansión, pagos por concesiones mineras y pagos
recuperables en impuestos sobre la inversión.
Las salidas de caja por actividades de financiamiento del cuarto trimestre de 2014 consistieron
principalmente de pagos de principal e intereses de deuda, así como de la transferencia de US$ 6.7
millones a caja restringida. Los flujos entrantes de caja por actividades de financiamiento del año
terminado el 31 de diciembre de 2014 consisten principalmente en ingresos por la emisión de acciones
comunes, parcialmente contrarrestados por pagos de deuda e intereses. En agosto de 2014 la Compañía
celebró un convenio estratégico con Sandstorm y completó una colocación privada sin corredores de
19,500,000 acciones comunes a CA$ 1.02 cada una, por un producto neto de CA$ 19.9 millones. En el
primer trimestre de 2014 la Compañía terminó una oferta pública de 16,950,000 acciones comunes a CA$
1.18 por acción, que resultó en un producto neto de aproximadamente CA$ 18.6 millones que serán usados
con fines corporativos generales. Además, en el segundo trimestre de 2014, la Compañía giró US$ 10
millones de la Línea de Crédito con Sandstorm.
En el período comparativo de 2013, los flujos entrantes de caja por actividades de financiamiento
consistieron en producto neto de deuda. En el primer trimestre de 2013 la Compañía concertó una línea de
crédito corporativa garantizada y rotativa de US$ 30 millones (la “Línea de Crédito Corporativa”) con
Société Générale y Mizuho Corporate Bank Ltd., que fue totalmente girada y utilizada para pagar las líneas
de crédito de WestLB, proveer fondos para la Fase I de Expansión y para fines corporativos generales. En
el tercer trimestre de 2013, la Compañía giró US$ 10 millones de la Línea de Crédito con Sandstorm.
A la fecha del informe, la Compañía tiene aproximadamente US$ 7 millones y 4,000 onzas de oro en
lingotes. Los compromisos financieros a corto plazo de la Compañía, consisten en aproximadamente US$
8 millones en cuentas por pagar y US$ 19 millones en deuda con las Partes Financiadoras. Como resultado
de estas obligaciones financieras, la Compañía requerirá nuevas fuentes de financiamiento para seguir
funcionando. Las Partes Financiadoras han provisto a la Compañía la fecha límite del 1 de mayo de 2015
para definir una solución financiera para el pago total a las Partes Financiadoras; de no ser así, tendrían
derecho a ejercer cualquiera de sus derechos bajo el Convenio de Crédito.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tenía las siguientes obligaciones contractuales pendientes:
(en millones de dólares estadounidenses)
Total
Menos de
De ahí en
1 año 1 a 2 años 2 a 3 años 3 a 4 años 4 a 5 años adelante
Obligaciones de deuda
44.5
44.4
0.1
—
—
—
—
Intereses sobre la deuda
2.4
2.4
—
—
—
—
—
13.0
13.0
—
—
—
—
—
4.7
—
4.7
—
—
—
—
Cuentas por pagar y pasivos
acumulados
Garantía de realización de la Fase
I
Línea de crédito corporativa garantizada y rotativa con Société Générale y Mizuho Corporate Bank Ltd.
En marzo de 2013, Aurizona Goldfields Corporation (“AGC”), filial de propiedad 100% de la Compañía,
concertó una línea de crédito corporativa garantizada y rotativa de US$ 30 millones (la “Línea de Crédito
Corporativa”) con las Partes Financiadoras.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Discusión y Análisis de la Gerencia sobre el cuarto trimestre de 2014
(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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La Línea de Crédito Corporativa vence el 30 de junio de 2016 y tiene una tasa de interés de LIBOR más
4.25%. El principal de la Línea de Crédito Corporativa debe pagarse en cuotas trimestrales de US$ 3
millones a partir del 30 de septiembre de 2014 hasta la fecha de vencimiento, cuando debe pagarse la
totalidad del saldo. La Compañía ha dado garantía sobre la Línea de Crédito Corporativa en la forma de un
gravamen de primera preferencia a favor de los prestamistas, sujeto a los gravámenes permitidos, sobre
todos los activos presentes y futuros de la Compañía y sus filiales. El 30 de septiembre de 2014 la
Compañía hizo el primer pago de US$ 3 millones.
De acuerdo con los términos de la Línea de Crédito Corporativa, la Compañía está obligada a mantener un
coeficiente de cobertura para el servicio de la deuda mayor a 1.50, un coeficiente de cobertura de cargo fijo
mayor a 1.35, un coeficiente de activo corriente a pasivo corriente de por lo menos 1.10 y un coeficiente
final de reservas mayor al 30% durante la vida del préstamo. La Compañía no cumple con estos requisitos.
Por lo tanto, la Compañía ha clasificado su deuda como un pasivo corriente.
En marzo de 2015, la Compañía celebró un Convenio de Tolerancia con las Partes Financiadoras, en
conexión con el incumplimiento por parte de la Compañía de ciertos pactos de la Línea de Crédito
Corporativa. Bajo los términos del Convenio de Tolerancia, las Partes Financiadoras se abstendrán de
ejercer cualquier derecho o remedio que puedan tener bajo la Línea de Crédito Corporativa o de otra
manera con respecto a la infracción de pactos por la Compañía y cualquier incumplimiento posterior por la
Compañía hasta el 1 de mayo de 2015, a menos que ocurra una infracción del Convenio de Tolerancia. La
Compañía no espera remediar su incumplimiento bajo la Línea de Crédito Corporativa antes del 1 de mayo
de 2015. Por lo tanto, si el Convenio de Tolerancia no es extendido, las Partes Financiadoras tendrían
derecho a ejercer cualquiera de sus derechos bajo la Línea de Crédito Corporativa. No puede haber
seguridad de que el Convenio de Tolerancia sea extendido.
Como contraprestación por su tolerancia, la Compañía pagó a las Partes Financiadoras un cargo de US$
0.1 millones y aplicó aproximadamente US$ 6.7 millones en efectivo a una cuenta de reserva como parte
del principal pendiente adeudado por la Línea de Crédito Corporativa y parte como garantía de las
obligaciones pendientes bajo los convenios de cobertura relacionados.
Línea de Crédito con Sandstorm
En septiembre de 2013 AGC giró US$ 10 millones de una línea de crédito con Sandstorm. El propósito de
este préstamo fue proveer capital de trabajo adicional para la Compañía durante el período de la Fase I de
Expansión.
En abril de 2014 la Compañía giró los últimos US$ 10 millones de la línea de crédito garantizada con
Sandstorm para financiar un programa de exploración de brownfields en Aurizona. El objetivo de este
programa de exploración de 3 a 5 años es ampliar los recursos y las reservas, enfocándose específicamente
en nueva mineralización de saprolito, y determinar las áreas improductivas para la expansión de la planta y
almacenamiento de relaves y estéril.
La Línea de Crédito con Sandstorm tiene una tasa de interés de 12% anual, está garantizada por la
Compañía y por su filial MASA y se adeuda y debe pagarse en su totalidad el 30 de junio de 2017 (la
“Fecha de Vencimiento”). De acuerdo con los términos del convenio, Sandstorm ha acordado otorgar un
período sin intereses hasta de 16 meses sobre la porción de la Línea de Crédito con Sandstorm usada para
financiar la exploración de brownfields.
Bajo los términos de este convenio, el principal y los intereses acumulados sin pagar o cualquier parte de
ellos (la “Cantidad de la Notificación de Intercambio”) puede, a opción de Sandstorm, ser intercambiada
por acciones comunes de la Compañía en cualquier momento después del 30 de junio de 2015 y antes de la
Fecha de Vencimiento, dando Sandstorm notificación a la Compañía (la “Fecha de Notificación de
Intercambio”), a un precio igual al precio de cierre promedio ponderado por volumen de las acciones
comunes de la Compañía en la TSX durante los 5 días de negociación inmediatamente anteriores a la
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Discusión y Análisis de la Gerencia sobre el cuarto trimestre de 2014
(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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Fecha de Notificación de Intercambio. Desde la fecha de la entrega de la Notificación de Intercambio, la
Compañía, a su elección, tendrá 180 días o los días que haya hasta la Fecha de Vencimiento, lo que sea
menor, para (i) intercambiar la Cantidad de la Notificación de Intercambio por acciones comunes a un
precio de intercambio igual al precio de cierre promedio ponderado por volumen de las acciones comunes
de la Compañía en la TSX durante los 5 días de negociación inmediatamente anteriores a la Fecha de
Notificación de Intercambio, o (ii) pagar en efectivo la Cantidad de la Notificación de Intercambio a
Sandstorm. Si Sandstorm ejerce su opción, la Compañía puede optar entre emitir las acciones o liquidar la
cantidad de conversión en efectivo. Debido a la disposición de incumplimiento cruzado con la deuda
bancaria, la Compañía ha clasificado esto como un pasivo corriente en los estados financieros de fin de
año.
Sin la aprobación previa de la TSX, Sandstorm no puede adquirir acciones que harían que tuviera más del
20% de las acciones comunes emitidas y en circulación de la Compañía, así sean compradas ejerciendo la
opción de intercambio o en el mercado abierto.
La Compañía proporcionó garantías por la Línea de Crédito con Sandstorm con un gravamen de tercera
preferencia a favor de Sandstorm, sujeto a un convenio de pignoración de oro, un convenio de pignoración
de derechos minerales, una pignoración de maquinaria y equipo y una garantía de MASA
Financiamiento de compra de equipo con FINAME
En febrero de 2011, la Compañía celebró un financiamiento de deuda de 4 millones de reales brasileños
(BRL) para financiar compras de equipo. El interés sobre la línea de crédito se calcula al 5.5% anual. El
principal y los intereses se pagan en cuotas mensuales iguales de BRL 74,000 desde septiembre de 2011
hasta febrero de 2016. El equipo comprado está pignorado como garantía.
Contratos de derivativos financieros
Como lo requiere la Línea de Crédito Corporativa, la Compañía celebró contratos forward de cambio de
moneda y contratos forward de oro hasta junio de 2016. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tenía
los siguientes contratos de derivativos pendientes:
Contratos forward sobre la tasa de cambio BRL / USD
La Compañía vende dólares estadounidenses y compra reales brasileños en la forma siguiente:
Fecha de expiración
Cantidad nocional (US$)
Precio BRL / US$
4 de marzo de 2015
US$ 6,000
2.21470
15 de junio de 2015
US$ 6,000
2.04843
8 de septiembre de 2015
US$ 6,000
2.29830
15 de diciembre de 2015
US$ 6,000
2.11206
8 de marzo de 2016
US$ 6,000
2.36400
15 de junio de 2016
US$ 6,000
2.16633
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Contratos forward de oro
La Compañía vende barras de oro como sigue:
Fecha de liquidación
Cantidad de onzas
Precio contratado por onza
20 de marzo de 2015
1,914.51
US$ 1,566.98
22 de junio de 2015
1,914.51
US$ 1,566.98
21 de septiembre de 2015
1,914.51
US$ 1,566.98
21 de diciembre de 2015
1,914.51
US$ 1,566.98
21 de marzo de 2016
1,914.51
US$ 1,566.98
20 de junio de 2016
1,914.51
US$ 1,566.98
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
El patrimonio de los accionistas disminuyó a partir del 31 de diciembre de 2013, principalmente debido a
que la Compañía reconoció un deterioro en el valor de los activos durante el tercer y cuarto trimestres de
2014, parcialmente compensado por las emisiones de acciones discutidas más adelante.
En febrero de 2014 la Compañía emitió 16,950,000 acciones comunes en una oferta pública a CA$ 1.18
cada una, por un producto neto de CA$ 18.6 millones.
En agosto de 2014, como parte de un convenio de inversión estratégica con Sandstorm, la Compañía
completó una colocación privada sin corredores, de 19,500,000 acciones comunes valoradas a CA$ 1.02
por acción, por un producto neto de CA$ 19.9 millones, que resultó en que Sandstorm se convirtiera en el
mayor accionista de la Compañía.
A la fecha de este informe la Compañía tenía 141,478,566 acciones comunes en circulación y opciones
para la compra de 6,198,200 acciones comunes.
El siguiente es un resumen de las opciones para la compra de acciones que están en circulación a la fecha
de este reporte:
Acciones (miles)
Conferidas (miles)
Precio por acción (CA$)
Fecha de expiración
1,858
1,858
1.55 – 3.15
julio – septiembre de 2015
1,130
1,130
2.30 – 3.25
abril – octubre de 2016
1,591
1,537
2.10 – 3.55 marzo – noviembre de 2017
694
383
1.55 – 3.01
abril – agosto de 2018
925
82
1.08 – 1.16
marzo – junio de 2019
6,198
4,990
INCENTIVO FISCAL DE LA SUDENE
En Brasil, la Compañía está sujeta a una tasa de 25% de impuesto sobre la renta empresarial y a una tasa
de 9% de impuesto de contribución social.
En Brasil, la Compañía tiene derecho a un incentivo impositivo especial otorgado por la Superintendência
do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE) que proporciona una reducción de 75% en el impuesto sobre
la renta empresarial pagadero sobre utilidades elegibles ganadas en el año con relación a las operaciones de
Aurizona. La Compañía tiene derecho al incentivo impositivo de la SUDENE por un período de 10 años,
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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Discusión y Análisis de la Gerencia sobre el cuarto trimestre de 2014
(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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que comenzó el año en que se recibió el certificado de evaluación de la SUDENE, que fue recibido en
octubre de 2011. La Compañía está obligada a hacer una solicitud adicional para extender el incentivo
impositivo de la SUDENE a la producción por encima de las cantidades especificadas en el certificado de
evaluación y para la futura expansión minera o la implementación de nuevas operaciones de extracción.
Tal solicitud está sujeta a la aprobación de la SUDENE.
CONVENIO DEFINITIVO Y CONVENIO DE MODIFICACIÓN CON
SANDSTORM
En mayo de 2009, la Compañía celebró un convenio definitivo con Sandstorm (el “Convenio de Corriente
con Sandstorm”) bajo el cual la Compañía convino vender un interés efectivo de 17% en ciertas reservas y
recursos de la mina Aurizona a Sandstorm por un producto en efectivo de US$ 17.8 millones y 5,500,000
acciones comunes de Sandstorm.
Del pago de US$ 17.8 millones, US$ 9.5 millones han sido registrados como una reducción de propiedad,
planta y equipo y es amortizado a lo largo de la vida de la reserva como parte del gasto de agotamiento.
Los US$ 8.3 millones restantes se registraron como otros pasivos y son amortizados en unidades de venta
como un crédito a costos de producción. A partir del 1 de enero de 2014, en el balance consolidado de
ingresos generales la amortización de otros pasivos quedó clasificada como ingresos en vez de como un
crédito a costos de producción y todos los períodos comparativos fueron reclasificados para quedar en
conformidad con la presentación del año en curso.
A medida que se entrega oro, la Compañía recibe un pago igual a lo que sea menor entre US$ 400 por onza
y el precio de mercado al contado predominante del oro. La cantidad de US$ 400 por onza está sujeta a un
aumento de 1% por año a partir de febrero de 2014. Por el oro entregado a Sandstorm, la Compañía está
recibiendo US$ 408 por onza. A Sandstorm se le ha otorgado un gravamen sobre los activos y
emprendimientos de Aurizona, subordinado a cualquier deuda bancaria actual y futura.
En diciembre de 2012, la Compañía celebró un convenio definitivo (el “Convenio de Modificación”) con
Sandstorm para contribuir al financiamiento de la Fase I de Expansión de Aurizona. Sandstorm acordó
contribuir 17% de la inversión de capital requerida para el aumento de producción Fase I de Expansión
hasta un máximo de US$ 10 millones. Las contribuciones de Sandstorm son contabilizadas como una
reducción de propiedad, planta y equipo.
La Compañía dio una garantía de realización en el Convenio de Modificación mediante la cual debe
producir más de 57,500 onzas de oro durante cualquier período de seis meses consecutivos (elegidos por la
Compañía) para el 15 de diciembre de 2016. Originalmente se convino que esta garantía de realización se
completaría para el 31 de diciembre de 2015; sin embargo, Sandstorm ha otorgado una prórroga. Si la
Compañía no lo logra, entonces pagará a Sandstorm una cantidad igual a lo siguiente:
(62,500 onzas de oro menos las onzas de oro producidas durante los seis meses elegidos) dividido por
32,500 multiplicado por US$ 10 millones, con intereses sobre el mismo a la tasa prima más 2% anual.
Por lo tanto, la Compañía ha reconocido un pasivo de US$ 4 millones con relación a esta garantía.
Si la Compañía decide desarrollar más adelante una mina subterránea en Aurizona, Sandstorm tendrá el
derecho de adquirir un interés efectivo de 17% de la mina subterránea, mediante el cual 17% del oro
producido será entregado a Sandstorm a un precio por onza igual a lo que sea menor entre US$ 500 y el
precio prevaleciente en el mercado, sujeto a un aumento de 1% anual a partir del tercer aniversario desde
la fecha en que la mina subterránea comience la producción comercial. Además, Sandstorm estará obligada
a contribuir con las inversiones de capital para construir y desarrollar la mina subterránea, las
perforaciones y otros costos incurridos para completar el informe técnico requerido que determine la
viabilidad económica de dicha mina subterránea.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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CONVENIO ESTRATÉGICO CON SANDSTORM
En agosto de 2014, la Compañía celebró un convenio estratégico con Sandstorm, mediante el cual
Sandstorm compró 19,500,000 acciones comunes de la Compañía por un producto bruto de CA$ 19.9
millones, que combinadas con las 8.5 millones de acciones de la Compañía que ya eran propiedad de
Sandstorm, resultó en que Sandstorm sea propietaria de aproximadamente 19.8% de las acciones emitidas
de la Compañía. Sandstorm también tendrá el derecho (mientras que sea propietaria de más del 15% de la
Compañía) de mantener su porcentaje de propiedad a través de futuras colocaciones privadas u ofertas
públicas y de nombrar a un miembro del Directorio de la Compañía.
En conexión con la transacción, David Awram, Vicepresidente Ejecutivo Senior de Sandstorm, fue
nombrado miembro del Directorio de Luna; Luis Baertl dejó de ser Presidente del Directorio y fue
reemplazado por Steven Krause, anterior Director Independiente Principal; Lucho Baertl sigue siendo uno
de los Directores de la Compañía.
MEDIDAS FINANCIERAS QUE NO PERTENECEN A LAS NIIF
Esta Discusión y Análisis de la Gerencia se refiere al costo efectivo (cash cost) total por onza de oro
producido, al costo efectivo (cash cost) de sustentación por onza de oro producido, al costo por onza con
todo incluido, al flujo de caja por acción y al flujo de caja de operaciones antes y después de cambios en
capital de trabajo no en efectivo, porque algunos inversionistas usan esta información para evaluar el
desempeño de la Compañía y para determinar su capacidad para generar efectivo para actividades de
inversión. La Compañía ha conformado la definición de costo efectivo (cash cost) total, costo efectivo
(cash cost) de sustentación con todo incluido y costo de producción con todo incluido de acuerdo con la
medida establecida en la nota de orientación publicada por el World Gold Council. El costo efectivo (cash
cost) de sustentación con todo incluido incluye el costo efectivo (cash cost) total de producción incurrido
en las operaciones de extracción de la Compañía, inversiones de capital de sustentación y gastos de
exploración de brownfields. El costo con todo incluido comprende el costo efectivo (cash cost) de
sustentación total con todo incluido, gastos corporativos y actividades de exploración en greenfields. Estas
medidas reflejan todos los componentes importantes de la producción y de los costos relacionados de la
Compañía. Además, la gerencia usa estas medidas como una importante herramienta de gestión para
monitorizar el desempeño de las operaciones de la Compañía en lo que se refiere a costos. Estas medidas
no tienen un significado estandarizado bajo las NIIF y pueden no ser comparables con medidas similares
presentadas por otras empresas. Estas medidas tienen por objeto proporcionar información adicional y no
deben considerarse en forma aislada o como sustituto de las medidas de desempeño preparadas de acuerdo
con las NIIF.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
Página 21
Discusión y Análisis de la Gerencia sobre el cuarto trimestre de 2014
(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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Costo efectivo (cash cost) total, costos de sustentación con todo incluido y costos con todo incluido
La siguiente tabla proporciona una reconciliación entre los costos efectivos (cash costs) y los costos de
producción incluidos en el costo de ventas, como aparecen en el estado consolidado de ingresos generales
(NIIF):
Trimestres terminados el
31 de diciembre de
(en millones de dólares estadounidenses, excepto onzas de oro y las
cantidades por onza)
Años terminado el 31 de
diciembre de
2014
2013
2014
2013
US$ 20.0
US$ 12.4
US$ 72.6
US$ 54.4
(1.5)
2.1
(1.8)
2.9
US$ 18.5
US$ 14.5
US$ 70.8
US$ 57.3
20,758
22,177
74,622
79,229
US$ 889
US$ 652
US$ 949
US$ 723
US$ 1.6
US$ 2.7
US$ 4.7
US$ 11.5
0.2
1.3
2.5
1.7
US$ 1.8
US$ 4.0
US$ 7.2
US$ 13.2
Onzas de oro producidas
20,758
22,177
74,622
79,229
Total otro costo efectivo (cash cost) operacional de
producción por onza
US$ 89
US$ 180
US$ 97
US$ 168
US$ 978
US$ 832
US$ 1,046
US$ 891
US$ 0.7
US$ 0.3
US$ 1.9
US$ 4.0
3.1
3.0
10.1
9.1
US$ 3.8
US$ 3.3
US$ 12.0
US$ 13.1
20,758
22,177
74,622
79,229
US$ 182
US$ 150
US$ 161
US$ 165
US$ 1,160
US$ 982
US$ 1,207
US$ 1,056
Costos totales de producción
Sumar (o restar):
Ajuste por existencia de productos terminados y
trabajos en proceso
Costo efectivo (cash cost) total de producción
Onzas de oro producidas
Costo efectivo (cash cost) total de producción (por
onza)
Más:
Capital de sustentación
Exploración de brownfields
Total otro costo efectivo (cash cost) operacional de
producción
Costo de sustentación de producción con todo incluido
(por onza)
Más:
Exploración de greenfields
Gastos corporativos
Total gastos de exploración de greenfields y gastos
corporativos
Onzas de oro producidas
Total gastos de exploración de greenfields y gastos
corporativos (por onza)
Costo con todo incluido (por onza)
Flujo de caja por acción
Al calcular el flujo de caja operacional por acción, antes y después de movimiento de capital de trabajo no
en efectivo, el flujo de caja operacional calculado según las NIIF se divide por las acciones comunes
promedio ponderadas básicas en circulación para los respectivos períodos.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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Flujo de caja de operaciones, antes y después de cambios en capital de trabajo no en efectivo
El flujo de caja de operaciones antes y después de cambios en capital de trabajo no en efectivo se
reconcilia con mediciones de las NIIF en los estados consolidados de flujos de caja de la Compañía.
OTRAS DIVULGACIONES
Estacionalidad
Los resultados de la Compañía están sujetos a variaciones según la temporada, particularmente en la
temporada de lluvias en el noreste de Brasil. La temporada de lluvias generalmente va de enero a junio y
las lluvias más fuertes normalmente caen de marzo a mayo. Debido a la temporada de lluvias, el acceso al
tajo y la capacidad de extraer mineral son menores en estos períodos del año y los costos unitarios de
producción son más altos. Para resolver este problema, la Compañía extrae mineral y estéril a niveles más
altos dentro del tajo durante la temporada de lluvias; y en la temporada seca, acumula el mineral para
procesarlo en la temporada de lluvias.
Arreglos fuera de balance
Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía había celebrado contratos de arrendamiento de oficinas de
operación por aproximadamente US$ 800,000.
Instrumentos financieros
La siguiente tabla proporciona el valor justo de cada clasificación del instrumento financiero:
(en millones de dólares estadounidenses)
31 de diciembre de 2014 31 de diciembre de 2013
Activos financieros:
Préstamos y cuentas por cobrar:
Caja y equivalentes de caja
US$ 3.7
US$ 6.0
Caja restringida
6.7
—
Cuentas por cobrar de Sandstorm por la Fase I de Expansión
1.7
0.9
Pagarés por cobrar
3.8
3.7
Valores negociables y contraprestación de acciones
1.1
1.7
Activo derivativo
4.3
6.6
US$ 21.3
US$ 18.9
US$ 7.5
US$ 10.4
Cuentas por pagar y pasivos acumulados
13.0
15.4
Deuda a largo plazo, incluyendo porción corriente
46.3
40.4
—
0.8
US$ 66.8
US$ 67.0
Tenido para negociación:
Total activos financieros
Pasivos financieros:
Tenido para negociación:
Pasivo derivativo
Otros:
Obligación por las UAR (en Otras provisiones)
Total pasivos financieros
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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La jerarquía de valor justo establece tres niveles para clasificar los datos ingresados a las técnicas de
valoración utilizadas para medir el valor justo. Los datos ingresados de Nivel 1 son precios cotizados (no
ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos. Los datos ingresados de Nivel 2 son
aquellos que no están incluidos en los precios cotizados en el Nivel 1, que son observables para el activo o
pasivo, directamente (precios) o indirectamente (derivados de precios). Los datos ingresados de Nivel 3
son para los activos o pasivos que no están basados en datos observables del mercado (datos ingresados no
observables).
Los valores negociables y acciones por cobrar son valorados usando datos de Nivel 1 y los derivativos son
valorados usando datos de Nivel 2.
ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS, RIESGOS E INCERTIDUMBRES
La preparación de estados financieros en conformidad con las NIIF requiere que la gerencia haga
estimaciones y suposiciones que afectan las cantidades reportadas en los estados financieros y en las notas
adjuntas. Los resultados reales pueden diferir significativamente de estas estimaciones.
Los criterios significativos que la gerencia ha empleado en el proceso de aplicar las políticas contables de la
Compañía incluyen la contabilización del convenio con Sandstorm.
El cálculo de los activos y pasivos de la Compañía está sujeto a riesgos e incertidumbres, incluyendo los
relacionados con la estimación de reservas y recursos; el título sobre concesiones mineras, los precios
futuros del oro, los costos de producción futura, los costos futuros de las provisiones para restauración,
cambios en legislación y reglamentos gubernamentales, impuesto sobre la renta futuro, disponibilidad de
financiamiento y varios factores operacionales. Las estimaciones que tienen el efecto más significativo
sobre las cantidades reconocidas en los estados financieros consolidados de la Compañía son las
siguientes:
Deterioro de propiedad, planta y equipo
La Compañía evalúa cada activo o unidad que genera efectivo en cada período de reporte para determinar
si hay alguna indicación de deterioro. Si existe alguna indicación, lo que con frecuencia es asunto de
criterio, se hace una estimación formal de la cantidad recuperable y se reconoce una pérdida por deterioro
hasta el punto en que el valor en libros exceda la cantidad recuperable. La cantidad recuperable de un
activo o grupo de activos generadores de efectivo se mide a lo que resulte mayor entre el valor justo menos
costos de venta, y el valor en uso. La evaluación de valores en libros de activos para indicaciones de
deterioro, incluye consideración de fuentes de información externas e internas, incluyendo factores tales
como condiciones del mercado y la economía, presupuestos y pronósticos de producción y estimaciones de
la vida de la mina.
Cuando se necesita, la determinación de valor justo y de valor en uso requiere que la gerencia haga
estimaciones y suposiciones acerca de lo que se espera en producción, volúmenes de ventas, precios de
materias primas, reservas minerales, costos de operación, costos de cierre y rehabilitación y futuras
inversiones de capital. Las estimaciones y suposiciones están sujetas a riesgos e incertidumbres; por lo
tanto, existe la posibilidad de que si cambian las circunstancias se alteren esas proyecciones, lo que puede
afectar la cantidad recuperable de los activos. En tales circunstancias, parte o el total del valor en libros de
los activos puede ser deteriorado más aun, o el cargo de deterioro ser reducido con el impacto registrado en
el estado de ingresos generales.
Estimaciones de reservas minerales y recursos minerales
La Compañía calcula sus reservas y recursos minerales en base a información recopilada por personas
calificadas, como se definen en el Instrumento Nacional (“NI”) 43-101. Las reservas minerales
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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determinadas de esta manera se utilizan para calcular cargos de depreciación, amortización y deterioro y
para pronosticar las fechas de pago de los costos de cierre y restauración. Al evaluar la vida de una mina,
con fines contables, los recursos minerales solo se toman en cuenta donde hay un alto grado de confianza
en la extracción económica. Hay enormes incertidumbres inherentes al calcular reservas minerales, y las
suposiciones que son válidas en el momento de la estimación pueden cambiar significativamente cuando
hay nueva información disponible. Los cambios en los precios previstos de materias primas, tasas de
cambio, costos de producción o tasas de recuperación pueden hacer cambiar el estado económico de las
reservas minerales y pueden, al final, resultar en la revisión de estimaciones de reservas minerales. Tales
cambios en reservas minerales pueden afectar las tasas de depreciación y amortización, el valor en libros y
la provisión para costos de cierre y restauración.
La actualización de Recursos y Reservas de la Compañía fue publicada con la actualización del Informe
Técnico 43-101. Este Informe mostró una reducción en los recursos minerales, principalmente debido a
una reducción en el precio del metal utilizado para evaluar los recursos. Además, la Compañía optó por
retirar todas las reservas minerales hasta que se publique un nuevo Informe Técnico 43-101 independiente
que evalúe la viabilidad económica de la adición de un circuito de trituración y molido de roca dura a la
planta de procesamiento.
Provisión para restauración
Los costos de cierre y restauración son una consecuencia normal de la minería y la mayoría de los gastos
de cierre y restauración se incurre cerca del final de la vida de la mina. La política contable de la
Compañía es reconocer tales provisiones cuando la obligación ocurre. Las provisiones iniciales se revisan
periódicamente durante la vida de la operación y se actualizan para reflejar nuevos acontecimientos o
cambios en estimaciones y pronósticos. Aunque el costo final a ser incurrido es incierto, la Compañía
calcula sus costos en base a estudios que usan estándares y técnicas de restauración actuales. Las
provisiones de cierre iniciales junto con los cambios, excepto los que surjan del desarrollo del descuento
aplicado para establecer el valor presente neto de la provisión, se capitalizan dentro de propiedad, planta y
equipo y se deprecian a lo largo de la vida de los activos a los cuales se relacionan.
La magnitud final de estos costos es incierta y las estimaciones de costo pueden variar en respuesta a
muchos factores, incluyendo cambios en los requisitos legales pertinentes, el surgimiento de nuevas
técnicas de restauración o la experiencia en otros sitios mineros, las tasas de inflación local y las tasas de
cambio. El momento esperado del gasto puede también cambiar, por ejemplo, en respuesta a cambios en
reservas minerales o tasas de producción o condiciones económicas. Como resultado podría haber ajustes
significativos a la provisión para cierre y restauración, lo que afectaría los resultados financieros futuros.
Exposición al riesgo de instrumentos financieros
Valoración de derivativos financieros
La valoración de los derivativos financieros de la Compañía involucra cálculos y el criterio de la gerencia.
Para determinar estas cantidades, la Compañía usa modelos de determinación de precios de opciones u
otras técnicas de valoración. Para los contratos forward de cambio de moneda y contratos de cobertura de
fluctuación en el precio del oro, se requieren estimaciones y suposiciones con relación a conceptos tales
como futuras tasas de cambio de moneda y futuros precios del oro, así como el riesgo crediticio de la
Compañía o de su contraparte. Los cambios en estas suposiciones y estimaciones pueden tener un efecto
sobre el cargo pertinente en el estado de operaciones.
Riesgo crediticio
El riesgo crediticio de la Compañía es primariamente atribuible a saldos de caja y bancos, depósitos a corto
plazo, cuentas por cobrar comerciales y pagarés por cobrar.
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La Compañía limita su exposición crediticia sobre el efectivo y los depósitos bancarios a corto plazo
manteniendo sus principales cuentas bancarias en instituciones financieras grandes y con alta clasificación.
La Compañía limita su exposición crediticia a cuentas por cobrar comerciales, estableciendo relaciones a
largo plazo con empresas bien establecidas. La Compañía hace el 100% de sus ventas de oro a una
empresa. La Compañía también está expuesta a riesgo crediticio al entregar oro a Sandstorm.
Riesgo de liquidez
La Compañía trata de controlar el riesgo de liquidez manteniendo efectivo y equivalentes de efectivo y
líneas de crédito disponibles para asegurarse de que pueda cumplir con sus obligaciones a corto y largo
plazo, como y cuando venzan. Las proyecciones de caja a través de la Compañía son administradas
centralmente y actualizadas regularmente para reflejar la naturaleza dinámica de la empresa y las
fluctuaciones causadas por los precios de materias primas y movimientos de las tasas de cambio.
Además, bajo la Línea de Crédito Corporativa, la Compañía está obligada a mantener liquidez y a
satisfacer varias pruebas de coeficientes a base de flujo de caja histórico y prospectivo. Ver la sección
titulada “Naturaleza de las operaciones y empresas en funcionamiento” para ver información adicional
sobre la posición de liquidez de la Compañía y las incertidumbres significativas relacionadas con la
capacidad de la Compañía para seguir funcionando.
Riesgos del mercado
a)
Riesgo de precio de materias primas
La Compañía está sujeta a riesgo de precio de ingresos futuros por fluctuaciones en el precio de mercado
del oro. La política de control de riesgos de la Compañía permite la administración de esas exposiciones a
través del uso de derivativos financieros. El uso de derivativos de materias primas está basado en prácticas
y parámetros establecidos por el Directorio de la Compañía.
Para manejar el riesgo de precio de las materias primas, la Compañía ha celebrado contratos forward de
oro hasta 2016.
b)
Riesgo de tasa de interés
El riesgo de tasa de interés de la Compañía surge principalmente del interés recibido sobre caja y depósitos
a corto plazo e intereses pagados sobre préstamos tomados a tasa flotante. Los depósitos de tasa flotante y
los préstamos tomados exponen a la Compañía a riesgo de tasa de interés de flujos de caja.
Los depósitos son invertidos a corto plazo para garantizar liquidez adecuada para sufragar los gastos de
operación y las inversiones de capital.
c)
Riesgo de fluctuación de moneda
La moneda funcional y de reportes de la Compañía es el dólar estadounidense (“US$”). Las ventas de
materias primas son denominadas en US$ y la mayoría de los préstamos tomados son denominados en
US$. Una porción significativa de los gastos operacionales de la Compañía está denominada en otras
monedas, principalmente reales brasileños y dólares canadienses, que representan su principal exposición a
fluctuación de moneda.
Para manejar el riesgo de cambio de moneda, la Compañía ha celebrado contratos forward de cambio de
moneda hasta 2016.
Impuesto sobre la renta
La determinación del gasto en impuestos y de los activos y pasivos fiscales diferidos implica estimación y
criterio significativos por parte de la gerencia. Para determinar estas cantidades, la gerencia interpreta la
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legislación fiscal en una variedad de jurisdicciones y hace estimaciones del momento esperado para la
reversión de activos y pasivos fiscales diferidos. La gerencia también hace estimaciones de ingresos
futuros que afectan el punto hasta el cual los potenciales beneficios fiscales futuros pueden ser utilizados.
La Compañía está sujeta a evaluaciones de distintas autoridades fiscales, que pueden interpretar la
legislación de manera diferente. Estas diferencias pueden afectar la cantidad final o el momento en que se
pagan los impuestos. La Compañía hace provisión para tales diferencias cuando se conocen en base a la
mejor estimación por parte de la gerencia del resultado probable de estos asuntos.
Intereses internacionales
Las operaciones de Aurizona son conducidas en el noreste de Brasil y por eso están expuestas a distintos
niveles de riesgos e incertidumbres de carácter político, económico y de otro tipo. Estos riesgos e
incertidumbres incluyen, sin limitación, terrorismo, toma de rehenes, represión militar, delincuencia,
inestabilidad política, control cambiario, variaciones extremas en la tasa de fluctuación de monedas, alta
inflación, incertidumbre en cuanto al imperio de la ley y el sistema legal, abuso del sistema legal,
corrupción de funcionarios públicos y/o de los tribunales, conflictos laborales, riesgos de guerra o
disturbios sociales, expropiación y nacionalización, renegociación o anulación de concesiones, licencias,
permisos, aprobaciones y contratos existentes, actividades mineras ilegales, cambios en política fiscal,
restricciones al cambio y a la repatriación de monedas y cambios en las condiciones políticas y en las
regulaciones gubernamentales relacionadas con las inversiones extranjeras y la actividad minera.
Cambios, si los hay, en políticas de minería o inversión o cambios en la actitud política en Brasil pueden
afectar adversamente el negocio, resultados de operaciones y condiciones financieras de la Compañía. Las
operaciones pueden verse afectadas en distinto grado por regulaciones gubernamentales con respecto a, sin
limitación, restricciones a la producción, controles de precios, controles a la exportación, el envío de
divisas, impuestos sobre la renta, expropiación de propiedades, inversión extranjera, mantenimiento de
denuncias, legislación ambiental, uso de los terrenos, denuncias de terreno por parte de personas locales,
uso del agua, seguridad de minas y el otorgamiento de contratos a contratistas locales o la exigencia de que
los contratistas extranjeros empleen ciudadanos o compren suministros de una jurisdicción en particular.
La omisión de cumplir estrictamente con las leyes, regulaciones y prácticas locales aplicables relacionadas
con solicitudes y tenencias de derechos minerales, o cualquier otro evento fuera del control de la
Compañía, podría resultar en pérdida, reducción o expropiación de derechos adquiridos, o la imposición de
partes locales o extranjeras adicionales como socios en empresas conjuntas con participación diferida o de
otro tipo. Además, Canadá y otros países han adoptado y hacen cumplir la legislación antisoborno, que
pueden resultar en multas severas. Aunque la Compañía está implementando políticas y prácticas
crecientemente estrictas para impedir la infracción de cualquier legislación antisoborno por sus
representantes, el cumplimiento de tales leyes puede ser difícil y requiere una cantidad significativa de
tiempo y recursos en las operaciones de la Compañía.
La presencia de estos factores e incertidumbres no puede pronosticarse con precisión y podría tener un
efecto adverso sobre las operaciones mineras.
Otros riesgos relacionados con acontecimientos recientes
Además, deben considerarse los siguientes factores de riesgo específicos: (i) la más reciente actualización
de recursos y reservas presenta una disminución de las reservas anteriores y un retiro de las estimaciones
de reservas divulgadas por la Compañía, y por lo tanto a los inversionistas se les advierte que la Compañía
puede no emitir una actualización de las reservas y que una inclusión de una actualización de reservas en el
futuro solo estará sustentada por un estudio de prefactibilidad sobre la mina que identifique material
adicional de saprolito blando cerca a la superficie o establezca las consideraciones económicas de la planta
de roca dura; (ii) no hay seguridad de que una nueva estrategia operacional o proceso de revisión
estratégica tengan un resultado exitoso, incluyendo, sin limitación, preservar los recursos económicos de la
Compañía o una transacción que mejore su valor; (iii) no hay seguridad de que la Compañía tendrá éxito
en sus esfuerzos para retener en forma rentable y por el tiempo requerido la gerencia técnica calificada que
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necesita, o si podrá retenerla, para hacer frente a los desafíos operacionales divulgados aquí; (iii) algunos
de sus permisos no son suficientes para el alcance de las operaciones de la Compañía, lo que puede resultar
en multas y otras posibles sanciones; (iv) no hay seguridad de que la Compañía podrá mantener, renovar y
obtener todos los permisos requeridos; (v) la Compañía puede necesitar reubicar parte del camino al
pueblo de Aurizona y parte del pueblo para acceder a parte del cuerpo de mineral y no hay seguridad de
que tendrá éxito en obtener los permisos y procesos comunitarios sociales relacionados con la reubicación;
(vi) ciertos asuntos de administración de agua pueden no ser exitosamente resueltos, lo que puede impedir
el acceso a la mina y posiblemente producir fallas de la pared del tajo; y (vii) posibles asuntos de precios
de transferencia relacionados con el Convenio con Sandstorm.
CAMBIOS A LAS POLÍTICAS CONTABLES
A partir del 1 de enero de 2014 la Compañía adoptó la CINIIF 21 – ‘Gravámenes’. Esta interpretación de
la NIC 37 – ‘Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes’, se aplica a la contabilización de los
gravámenes impuestos por gobiernos. La NIC 37 establece criterios para el reconocimiento de un pasivo,
uno de los cuales es el requisito de que la entidad tenga una obligación presente como resultado de un
evento pasado (“evento obligante”). La CINIIF 21 aclara que el evento obligante que origina un pasivo
para pagar un gravamen es la actividad descrita en la legislación pertinente, que desencadena el pago del
gravamen. Como resultado de la adopción de esta norma no hubo un efecto significativo sobre estos
estados financieros consolidados.
A partir del 1 de enero de 2014 la Compañía clasifica los pagos por el oro entregado a Sandstorm y la
amortización de otros pasivos relacionados con la transacción con Sandstorm, como ingresos en vez de
como un crédito a costos de producción en el balance consolidado de ingresos generales. Las cantidades
similares de los años anteriores han sido reclasificados para que estén en conformidad con la presentación
del año en curso.
En mayo de 2014, la IASB emitió la NIIF 15 – Ingresos procedentes de contratación con clientes (“NIIF
15”) que sustituye a la NIC 11 – Contratos de construcción, a la NIC 18 – Ingresos, a la CINIIF 13 –
Programas de fidelización de clientes, a la CINIIF 15 – Acuerdos para la construcción de inmuebles, a la
CINIIF 18 – Transferencias de activos procedentes de clientes y al SIC 31 – Ingresos - Permutas de
servicios de publicidad. La NIIF 15 establece un modelo único de cinco pasos para determinar la
naturaleza, cantidad, sincronización e incertidumbre de ingresos y flujos de caja que surgen de un contrato
con un cliente. La norma está en efecto por períodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de
2017, permitiéndose adoptarlas con anterioridad. La Compañía no ha determinado todavía el efecto
esperado de la norma final sobre sus estados financieros consolidados.
CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTROLES Y
PROCEDIMIENTOS DE DIVULGACIÓN
El Instrumento Nacional 52-109 requiere que la Compañía tenga controles y procedimientos adecuados
sobre sus declaraciones e información financiera (“Controles Internos”). Los controles y procedimientos
de divulgación de la Compañía están diseñados para proporcionar una seguridad razonable de que toda la
información relevante sea comunicada a la alta gerencia para permitir la toma de decisiones oportunas con
respecto a las declaraciones requeridas y proporcionar una seguridad razonable de que la información que
se requiere declarar en las presentaciones anuales, en las presentaciones interinas o en otros informes
presentados o sometidos por la Compañía sea registrada, procesada, resumida y reportada en forma
puntual.
El control de la Compañía sobre reportes financieros está diseñado para proporcionar seguridad razonable
con respecto a la confiabilidad de los reportes financieros de la Compañía y la preparación de estados
financieros en cumplimiento con las NIIF.
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Controles y procedimientos de divulgación
Al 31 de diciembre de 2014 la gerencia hizo una evaluación de los controles y procedimientos de
divulgación de la Compañía, como se definen en las reglas de la Administración Canadiense de Valores,
con la participación del CEO y el CFO. Los resultados de esta evaluación fueron estudiados y el principal
funcionario ejecutivo y el principal funcionario financiero concluyeron que al 31 de diciembre de 2014, los
controles y procedimientos de divulgación están diseñados adecuadamente y funcionan eficazmente.
Control interno sobre controles y procedimientos
El 31 de diciembre de 2014 se terminó de hacer una evaluación del diseño de los Controles Internos de la
Compañía sobre la información financiera.
El control interno de la Compañía sobre reportes financieros incluye políticas y procedimientos que:
• correspondan al mantenimiento de registros que reflejen en forma exacta y justa las transacciones de
la Compañía;
• provean seguridad razonable de que las transacciones de la Compañía se registran como sea
necesario para permitir la preparación de estados financieros de acuerdo con las NIIF;
• aseguren que los ingresos y gastos de la Compañía se hagan solo de acuerdo con la autorización de
la gerencia y de los directores de la Compañía; y
• provean seguridad razonable relativa a la prevención o detección oportuna de transacciones no
autorizadas que pudieran tener un efecto significativo sobre los estados financieros anuales o
interinos.
En base a la evaluación hecha por la Compañía sobre el control interno de la información financiera al 31
de diciembre de 2014, la gerencia, incluyendo al principal funcionario ejecutivo y al principal funcionario
financiero, cree que los controles internos de la información financiera funcionaban eficazmente para
proporcionar garantía razonable con respecto a la confiabilidad de la presentación de información
financiera y la preparación de estados financieros que cumplan con las NIIF.
Limitaciones de controles y procedimientos
La gerencia de la Compañía, incluyendo el Principal Funcionario Ejecutivo y el Principal Funcionario
Financiero, cree que cualquier control y procedimiento de divulgación o control interno sobre reportes
financieros, sin que importe qué tan bien concebidos y operados, pueden dar solo una seguridad razonable
pero no absoluta de que los objetivos del sistema de control sean cumplidos. Además, el diseño de un
sistema de control refleja el hecho de que hay restricciones de recursos y que las ventajas de los controles
deben considerarse en relación a sus costos. Debido a las limitaciones inherentes de todos los sistemas de
control, ellos no pueden dar la seguridad absoluta de que todos los problemas de control y casos de fraude
dentro de la Compañía, si los hubiere, hayan sido prevenidos o detectados. Estas inherentes limitaciones
incluyen las realidades de que los criterios en la toma de decisiones pueden ser erróneos y que pueden
ocurrir fallas debido a simples errores o equivocaciones. Además, los controles pueden ser evadidos por
los actos individuales de algunas personas, por colusión de dos o más personas o por pasar por encima del
control en forma no autorizada. El diseño de cualquier sistema de control también está basado
parcialmente en ciertas suposiciones acerca de la probabilidad de eventos futuros y no puede haber
seguridad de que un diseño tenga éxito en lograr sus metas declaradas, bajo todas las posibles condiciones
futuras. Por lo tanto, debido a las limitaciones inherentes de un sistema de control que resulte rentable, es
posible que haya declaraciones falsas debidas a errores o fraude y que no sean detectadas.
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DECLARACIONES PROSPECTIVAS
Esta Discusión y Análisis de la Gerencia incluye ciertas declaraciones que constituyen “declaraciones
prospectivas” e “información prospectiva” dentro del significado de las leyes de valores pertinentes
(colectivamente llamadas “declaraciones prospectivas”, a menos que se manifieste de otra manera). Estas
declaraciones aparecen en varios lugares de esta Discusión y Análisis de la Gerencia e incluyen
declaraciones relativas a nuestra intención o a las creencias o expectativas actuales de nuestros
funcionarios y directores. Tales declaraciones prospectivas implican riesgos conocidos y desconocidos e
incertidumbres que pueden hacer que nuestros resultados, desempeño o logros reales difieran
significativamente de los resultados, desempeño o logros futuros expresados o implícitos por tales
declaraciones prospectivas. Cuando en esta Discusión y Análisis de la Gerencia se usan palabras como
“cree”, “prevé”, “calcula”, “proyecta”, “tiene la intención de”, “espera”, “puede”, “hará”, “planea”,
“debería”, “habría”, “contempla”, “posible”, “intenta”, “busca”, “metas”, “objetivos” y expresiones
similares, se tiene la intención de que esas expresiones sean identificadas como declaraciones prospectivas.
Las declaraciones prospectivas incluyen declaraciones sobre “perspectivas y estrategias”, niveles
esperados de producción, costos efectivos, costos de sustentación con todo incluido, costos con todo
incluido, costos futuros y fecha de terminación de la Fase I de Expansión, la fecha de terminación del
estudio de prefactibilidad de la Fase II de Expansión y la actualización de reservas minerales, futuras tasas
de procesamiento, estimaciones de recursos y reservas, incluyendo la esperada reducción de las mismas, y
niveles futuros de posición financiera, estrategia comercial, (incluyendo su nueva estrategia operacional y
proceso de revisión estratégica), presupuestos, litigios, costos proyectados, resultados financieros,
impuestos, planes y objetivos de la Compañía. Hemos basado estas declaraciones prospectivas
principalmente en nuestras expectativas y proyecciones actuales acerca de eventos futuros y tendencias
financieras que afectan la condición financiera de nuestra empresa. Estas declaraciones prospectivas se
obtuvieron usando numerosas suposiciones con respecto a lo esperado en cuanto a crecimiento, resultados
de las operaciones, desempeño y oportunidades comerciales, condiciones comerciales y económicas
generales, tasas de interés, oferta y demanda del oro, entregas y nivel y volatilidad de los precios del oro y
productos relacionados y lo oportunas que sean las aprobaciones regulatorias y gubernamentales de
nuestros proyectos y otras operaciones, nuestros costos y niveles de productividad así como los de nuestros
competidores, el precio de la electricidad, la disponibilidad continua de agua y electricidad para nuestras
operaciones, la competencia en el mercado, la exactitud de nuestros cálculos de recursos y reservas
(incluyendo aquellas con respecto a tamaño, ley y capacidad de recuperación) y las suposiciones
geológicas, operacionales y de precios sobre las cuales estos están basados, las condiciones de los
mercados financieros, el desempeño financiero futuro de la Compañía, nuestra capacidad para atraer y
retener personal capacitado, nuestra capacidad para adquirir equipo y suministros de operación, resultados
positivos de los estudios sobre nuestros proyectos, nuestras existencias de oro, nuestra capacidad para
conseguir transporte adecuado para nuestros productos, nuestra capacidad para obtener permisos para
nuestras operaciones y expansión, así como nuestras relaciones continuas con nuestros empleados y socios
comerciales que pudieran hacer que nuestros resultados reales difieran significativamente de los de las
declaraciones prospectivas. Aunque la Compañía considera que estas suposiciones son razonables en base
a la información disponible actualmente, pueden resultar incorrectas. Por lo tanto, se le advierte que no
debe depositar excesiva confianza en estas declaraciones o informaciones prospectivas. Las declaraciones
prospectivas no deben interpretarse como una garantía de desempeño o resultados futuros. En la medida en
que las declaraciones prospectivas constituyen información financiera orientada al futuro o pronósticos
financieros, como tales términos están definidos en las leyes canadienses de valores pertinentes, tales
declaraciones están siendo provistas para describir el potencial actualmente previsto de la Compañía y se
advierte al lector que estas declaraciones pueden no ser adecuadas para ningún otro fin, incluyendo
decisiones sobre inversión.
Las declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que el
desempeño o los resultados reales difieran significativamente de los expresados o sugeridos en las
declaraciones prospectivas. Los riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales
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(cifras expresadas en millones de dólares estadounidenses, excepto acciones, onzas y donde se indique otra cosa)
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difieran significativamente incluyen, sin limitación, cambios en el precio del oro, cambios en las tasas de
interés y en las tasas de cambio de moneda, actos de gobiernos extranjeros, suposiciones geológicas y
metalúrgicas inexactas (incluyendo aquellas con respecto a tamaño, ley y capacidad de recuperación de
reservas y recursos minerales), dificultades operacionales imprevistas (incluyendo que la planta, el equipo
o los procesos no funcionen de acuerdo con las especificaciones o expectativas, aumento de costos, la falta
de disponibilidad de materiales y equipo, acción gubernamental o demoras en aprobaciones
gubernamentales, condiciones climáticas adversas y eventos imprevistos relacionados con asuntos de
salud, seguridad y medio ambiente), disputas laborales, riesgo político, disturbios sociales, omisión de
contrapartes de cumplir con sus obligaciones contractuales, cambios en nuestras evaluaciones crediticias y
cambios o deterioro adicional en las condiciones económicas generales, incertidumbres con relación a
operar en Brasil, incluyendo disturbios políticos, robo, incertidumbres con respecto al estado de derecho,
corrupción y sistemas judiciales inciertos y otros riesgos discutidos en esta Discusión y Análisis de la
Gerencia y en nuestro último Formulario de Información Anual presentado ante SEDAR en
www.sedar.com.
Las declaraciones prospectivas se refieren solamente a la fecha en que se hacen. Excepto como lo requiere
la ley pertinente, no asumimos la obligación de actualizar o anunciar públicamente los resultados de
cualquier cambio a cualquiera de las declaraciones prospectivas contenidas o incorporadas aquí por
referencia, para reflejar resultados reales, eventos o acontecimientos futuros, cambios en suposiciones o
cambios en otros factores que afectan las declaraciones prospectivas. Si actualizamos una o más
declaraciones prospectivas, no debe inferirse que volveremos a hacer actualizaciones adicionales con
respecto a esas u otras declaraciones prospectivas. Usted no debe dar importancia indebida a las
declaraciones prospectivas ni confiar en ellas como si fueran hechas a alguna otra fecha. Todas las
declaraciones prospectivas de esta Discusión y Análisis de la Gerencia están expresamente calificadas en
su totalidad por esta afirmación precautoria.
Información técnica
Excepto si se indica otra cosa, Marc Leduc, P.Eng., el Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de la
Compañía es la Persona Calificada, como se define en el Instrumento Nacional 43-101, responsable por el
trabajo científico y técnico de los programas de desarrollo y ha examinado y aprobado la divulgación de
información técnica y científica de esta Discusión y Análisis de la Gerencia. Para obtener más información
sobre el programa de garantía y control de calidad de Luna para el trabajo de exploración y otra
información técnica, refiérase al último Formulario de Información Anual y al Informe Técnico de la
Compañía.
(1) Refiérase a “Medidas financieras que no pertenecen a las NIIF” en la página 18.
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