Informe de la Comisión de Nombramientos y

Informe que formula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ferrovial,
S.A. en relación con la propuesta de aprobación de la Política de remuneraciones de
los Consejeros.
1. Introducción: situación existente y marco normativo
La aprobación con carácter consultivo, bajo el punto decimocuarto del orden del día
de la Junta General Ordinaria de 27 de marzo de 2015, del Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2014, permitió
considerar la política sobre remuneraciones de Ferrovial, S.A (la “Sociedad” o
“Ferrovial”) contenida en dicho informe como Política de remuneraciones de los
Consejeros de la Sociedad durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que fue
objeto de aprobación; todo ello de acuerdo con lo previsto en la Disposición
Transitoria, apartado 2 a), de la Ley 31/2014, de reforma de la ley de sociedades de
capital para la mejora del gobierno corporativo.
La adaptación, durante el ejercicio 2015, a varias recomendaciones en materia de
retribuciones incluidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas
aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de febrero de 2015
(el “Código de Buen Gobierno”), ha dado lugar a la modificación del sistema
retributivo de los Consejeros Ejecutivos, al introducirse aspectos no contemplados en
el mencionado Informe Anual sobre Remuneraciones. Tales modificaciones se
mencionan con detalle posteriormente.
El artículo 529 novodecies apartado 3 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la
“Ley de Sociedades de Capital”), señala que cualquier modificación de la Política de
remuneraciones requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas
conforme al procedimiento previsto para su aprobación.
El presente informe se elabora en cumplimiento del artículo 529 novodecies apartado
2 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que la propuesta de la Política
de remuneraciones de los Consejeros será motivada y deberá ir acompañada de un
informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la
“Comisión”). Asimismo, el informe se pone a disposición de los accionistas en la
página web de la Sociedad, conforme ordena el mismo precepto legal.
2. Actividad de la Comisión
La Comisión se reúne con la frecuencia necesaria para el cumplimiento de las
funciones conferidas por la Ley, por el artículo 52 de los Estatutos Sociales y por el
artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración de Ferrovial (en adelante,
el “Reglamento del Consejo de Administración”).
En materia de retribuciones, la Comisión desempeña, entre otras, las siguientes
funciones:

Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los
Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones
de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de
la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, así como la retribución
individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos,
velando por su observancia (artículo 52.l) de los Estatutos Sociales).

Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por Ferrovial
(artículo 23.c) del Reglamento del Consejo de Administración).

Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros
y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su
aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea
proporcionada a la que pague a los demás Consejeros y altos directivos de
Ferrovial (artículo 23.d) del Reglamento del Consejo de Administración).
En el ejercicio de sus funciones, la Comisión ha analizado la Política de
remuneraciones de los Consejeros de Ferrovial hasta la fecha, en función de las
modificaciones normativas, la evolución del sistema regulatorio y de supervisión, y
las prácticas de mercado, y ha elevado al Consejo de Administración las propuestas
concretas en relación con la misma para su modificación, quedando plasmadas en la
Política de remuneraciones que se somete a la aprobación de la Junta General de
Accionistas.
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3. Modificaciones incluidas en la Política de remuneraciones sometida a la Junta
General de Accionistas.
La Comisión, en el ejercicio de sus competencias y teniendo en cuenta el contenido
del Código de Buen Gobierno, ha propuesto incorporar al sistema de retribución de
los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad las siguientes recomendaciones que figuran
en dicho Código:
i) Salvedades de los auditores: La retribución variable anual, que está vinculada
con los resultados de la Sociedad, al devengarse como consecuencia, entre otros, del
cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos, tendrá en cuenta las
eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo que puedan
minorar los resultados de la Sociedad (recomendación 60).
ii) Política de tenencia de acciones: Una vez atribuidas las acciones o las opciones o
derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los Consejeros
no podrán transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces
su remuneración fija anual, ni podrán ejercer las opciones o derechos hasta
transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución. Lo anterior no será
de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para
satisfacer los costes relacionados con su adquisición (recomendación 62).
iii) Cláusulas de recobro: Los acuerdos contractuales de los Consejeros Ejecutivos
incluyen una cláusula que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los
componentes variables de la remuneración cuando éstos se hayan abonado
atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad
(recomendación 63).
iv) Pagos por resolución de los contratos de los Consejeros Ejecutivos: A partir de la
aprobación por la CNMV, en febrero de 2015, del Código de Buen Gobierno de las
sociedades cotizadas, y como parte de la Política de remuneraciones de la Sociedad,
los pagos por resolución de los contratos que la Sociedad vaya a firmar con sus
Consejeros Ejecutivos no superarán un importe equivalente a dos anualidades de la
retribución total anual del Consejero Ejecutivo. Serán mantenidos los derechos
adquiridos por el Consejero Delegado actual, de acuerdo con lo establecido
expresamente en la Política de remuneraciones (recomendación 64).
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El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado someter a la Junta General
de Accionistas la Política de remuneraciones de los Consejeros, incluyendo las
modificaciones expresadas.
4. Vigencia
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies apartado 3 de la
Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad deberá aplicar la Política de
remuneraciones de los Consejeros sometida la Junta General en los ejercicios 2017,
2018 y 2019.
Sin perjuicio de lo anterior, parece conveniente extender la vigencia de la misma,
voluntariamente, al ejercicio 2016, y hacer constar que la Política de remuneraciones
de los Consejeros aplicada en 2016 se corresponde con los principios y criterios en la
Política de remuneraciones que se somete a la aprobación de la Junta General de
Accionistas.
5. Conclusión
De conformidad con lo expuesto, la Comisión considera adecuadas las
modificaciones planteadas a la Política de remuneraciones, entendiendo que la
mejoran, reforzando su alineamiento con los objetivos e intereses a largo plazo de
Ferrovial.
En consecuencia, ha concluido que la Política de remuneraciones que está previsto
elevar a la Junta General de Accionistas para su aprobación resulta acorde con la
normativa aplicable a las sociedades de capital cotizadas, las recomendaciones
nacionales e internacionales en materia de remuneración de Consejeros, el entorno
supervisor y las mejores prácticas, ajustándose a los criterios de buen gobierno y
transparencia, y permitiendo a Ferrovial contar con un política retributiva adecuada y
alineada con los intereses de sus accionistas.
Madrid, a 24 de febrero de 2016.
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