MEMORIA ANUAL 2010 Marzo 2011 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Índice Actividades operativas ............................................................................................................... 3 VISIÓN Y MISIÓN ..................................................................................................................... 3 Visión ..................................................................................................................................... 3 Misión .................................................................................................................................... 3 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ............................................................................... 4 HISTORIA DE LA EMPRESA ................................................................................................... 5 DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN ........................................................................................ 7 Directorio ............................................................................................................................... 7 Composición del Directorio ............................................................................................... 7 Trayectoria profesional de los Directores .......................................................................... 7 Trayectoria profesional de la Gerencia General ............................................................... 8 Composición del Directorio ............................................................................................... 9 Trayectoria profesional de los Directores .......................................................................... 9 Trayectoria profesional de la Gerencia General ............................................................. 10 Vinculación de los directores con la empresa ..................................................................... 10 IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA ..................................................................................... 11 Información general ............................................................................................................. 11 Actividad empresarial .......................................................................................................... 11 Constitución e inscripción .................................................................................................... 11 Objeto social ........................................................................................................................ 11 Capital social, acciones y estructura de la propiedad ......................................................... 11 INMUEBLES ............................................................................................................................ 12 Responsabilidad social empresarial ....................................................................................... 14 COMPROMETIDOS CON NUESTROS COLABORADORES ................................................ 14 Recursos humanos ............................................................................................................. 14 Cursos de capacitación ....................................................................................................... 14 Actividades institucionales .................................................................................................. 14 COMPROMETIDOS CON NUESTROS CLIENTES ............................................................... 15 Mejoras en la atención al cliente ......................................................................................... 15 COMPROMETIDOS CON EL MEDIO AMBIENTE ................................................................. 15 Finanzas ..................................................................................................................................... 16 AUDITORIA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS ................................................................... 16 ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS ...................................................................... 16 Política de distribución de dividendos ................................................................................. 17 Balance general................................................................................................................... 18 Estado de ganancias y pérdidas ......................................................................................... 19 Estado de cambios en el patrimonio neto ........................................................................... 20 Estado de flujos de efectivo ................................................................................................ 21 Perspectivas de la Gerencia: .............................................................................................. 22 Detalle de la información referida a las cotizaciones mensuales (máxima, mínima, de apertura y cierre) así como precio promedio de las acciones de capital de Inmobiliaria Milenia S.A. correspondientes al ejercicio 2010. ................................................................ 23 Gobierno Corporativo ............................................................................................................... 24 DEFINICIÓN DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO .......................................................... 24 EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ........................................................... 24 El código de INMISA ........................................................................................................... 24 LA PROPIEDAD ...................................................................................................................... 25 Capital Social....................................................................................................................... 25 Matrícula y transferencia de acciones ................................................................................. 25 FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ...................................... 25 Competencias de la junta general de accionistas ............................................................... 25 Inmobiliaria Milenia S.A. 1 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Convocatorias...................................................................................................................... 25 Asistencia y representación ................................................................................................ 26 Desarrollo de la sesión ........................................................................................................ 26 Acta de la junta .................................................................................................................... 26 Publicación de los acuerdos ................................................................................................ 26 Solución de controversias ................................................................................................... 27 ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE INMISA......................................................... 27 Elección y composición del Directorio ................................................................................. 27 Sesiones del Directorio ....................................................................................................... 27 Facultades del Directorio ..................................................................................................... 27 Perfil de los Directores ........................................................................................................ 28 Atribuciones del Gerente General ....................................................................................... 28 Estructura orgánica ............................................................................................................. 29 TRANSPARENCIA INFORMATIVA ........................................................................................ 29 Comunicación ...................................................................................................................... 29 Inmobiliaria Milenia S.A. 2 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Actividades operativas VISIÓN Y MISIÓN Visión Ser una empresa eficiente, competitiva y la de mayor rentabilidad de las que están bajo el ámbito de FONAFE, basada en la explotación óptima de sus inmuebles. Misión INMISA es una empresa de economía mixta que busca generar la mayor rentabilidad de los inmuebles que administra, en base al desempeño eficiente de su capital humano y del uso de técnicas modernas de gestión, a fin de generar el mejor rendimiento de la inversión de nuestros accionistas. Inmobiliaria Milenia S.A. 3 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Inmobiliaria Milenia S.A.– INMISA, durante el año 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. San Isidro, marzo del 2011 Gonzalo Basadre Brazzini Gerente General Inmobiliaria Milenia S.A. 4 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 HISTORIA DE LA EMPRESA Por acuerdo del 01-Dic-1999, la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI), autorizó la escisión solicitada por el Comité Especial de Promoción a la Inversión Privada (CEPRI) de Popular y Porvenir Compañía de Seguros S.A., ante la necesidad de escindir a la Compañía como estrategia de venta. INMISA se crea el 29-Mar-2000, cuando la Junta General de Accionistas de Popular y Porvenir acuerda la creación de una nueva sociedad beneficiaria y receptora del bloque patrimonial segregado de la compañía de seguros. El bloque patrimonial estuvo conformado por un conjunto de 17 inmuebles cuyo valor ascendía a la suma de S/. 33 007 125,00 (Treinta y tres millones siete mil ciento veinticinco con 00/100 Nuevos Soles). En la misma ocasión, se aprobó el Acuerdo de Accionistas del 29-Mar-2000 y los Estatutos de la nueva empresa. INMISA se constituyó como persona jurídica por escritura pública de fecha 4 de octubre del 2000 y escritura pública complementaria del 16 de octubre del 2000, ante el Notario de Lima Dr. Jorge Gonzáles Loli y, fue inscrita en la Partida Nº 11224973 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, iniciando formalmente sus operaciones el 01 de noviembre del 2000. La Junta General de Accionistas del 27-Mar-2002 aprobó la inscripción de las acciones representativas de capital en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. Mediante Resolución Gerencial Nº 018-2002-EF/94.45, publicada en el diario oficial El Peruano el 04-Jul-2002, la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), se pronunció a favor del listado de las acciones en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. Asimismo, resolvió inscribir en el Registro Público del Mercado de Valores las acciones representativas del capital social de INMISA. INMISA está inscrita en la Bolsa de Valores de Lima desde junio del año 2002. La Junta General de Accionistas de INMISA celebrada el 27-ene-2004 adoptó, entre otros acuerdos, el aumento del capital social de la Empresa, bajo la modalidad de aportes no dinerarios correspondiente a un inmueble denominado “Centro Comercial El Dorado”, ubicado en el jirón Yavarí Nº 335, en la ciudad de Iquitos y comprende cuarenta y seis (46) predios, por la suma de S/. 1 023 112 (Un millón veintitrés mil ciento doce con 00/100 Nuevos Soles) conforme a la valorización técnica efectuada para este efecto, más los aportes dinerarios que realicen los otros accionistas de la empresa. En Abril del 2007 FONAFE informa mediante Oficio N° 1145-2007/DE-FONAFE el acuerdo adoptado en su Sesión de fecha 03-Abr-2007 en donde aprueban la reducción de capital de Inmobiliaria Milenia S.A., mediante la transferencia de todos los bienes inmuebles de su propiedad a favor de FONAFE y mediante pago en efectivo a favor de los accionistas privados el monto que corresponda según su participación accionaria. Asimismo con Oficio N° 174-2007/GO-FONAFE, reitera el Acuerdo de Directorio Nº 0072007/004-FONAFE, en el cual se aprueba la reducción de capital de INMISA mediante la transferencia a favor de FONAFE de todos los bienes inmuebles, con su posterior traspaso a titulo gratuito a la Superintendencia de Bienes Nacionales – SBN o al fondo que se constituya, precisándose así el destino de los inmuebles. Con fecha 24-Abr-2007 remiten el Oficio N° 1146-2007/DE-FONAFE, en el cual solicitan realizar la valorización de los inmuebles propiedad de la empresa. Dicha solicitud fue atendida mediante el Proceso de Selección de Adjudicación Directa Selectiva N° 0003-2007-INMISA, la cual se realizó a partir del 05.09.2007 hasta el 05.10.2007 por la empresa Allemant Asociados Peritos Valuadores SAC., y como resultado de dicha Valuación, se obtuvo un Valor Comercial Actual de los Inmuebles de INMISA de S/. 142 906 209.21 (Ciento cuarenta y dos millones novecientos seis mil doscientos nueve con 21/100 Nuevos Soles), el cual fue informado en su debida oportunidad tanto a FONAFE como CONASEV, como consta en las cartas N° 727/2007-INMISA y N° CN0002_4_2007101 de fechas 17 y 18 de octubre del 2007, respectivamente. En Sesión de Directorio de fecha 24-Oct-2008 los Directores presentan sus cartas de renuncia poniendo su cargo a disposición. Inmobiliaria Milenia S.A. 5 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Con fecha 19-Dic-2008 salió publicado en el Diario Oficial “El Peruano” el Decreto Supremo Nº 161-2008EF, en el que autorizan la Disolución y Liquidación de la empresa. Con fecha 17-Feb-2009 salió publicado en el Diario Oficial “El Peruano” el Decreto Supremo Nº 039-2009EF, en el cual se levanta el estado de Disolución y Liquidación de la empresa. Con fecha 24-Abr-2009 salió publicado en el Diario Oficial “El Peruano” la Resolución Suprema Nº 0432009-EF, en el que se ratifican los acuerdos del Consejo Directivo de PROINVERSION referentes a la incorporación y a la modalidad en el proceso de promoción de inversión privada de la empresa. Con fecha 30-Abr-2009 salió publicado en el Diario Oficial “El Peruano” el Acuerdo de Directorio Nº 0012009/005-FONAFE, en el que se designa a los nuevos miembros del Directorio de la empresa. Con fecha 15-May-2009 salió publicado en el Diario Oficial “El Peruano” la Resolución Suprema Nº 0522009-EF, en el que se ratifica el acuerdo de PROINVERSION que aprobó el Plan de Promoción de la Inversión Privada de INMISA. INMOBILIARIA MILENIA S. A. - INMISA, era una empresa de economía mixta que perteneció al ámbito de la Actividad Empresarial del Estado de conformidad a la Ley Nº 24948 (Ley de la Actividad Empresarial del Estado) hasta el 23 de diciembre de 2010, luego de las operaciones realizadas el pasado 20 de diciembre de 2010, referidas a la Oferta Pública de Venta en Rueda de Bolsa de Acciones Comunes con Derecho a Voto, en la cual el Estado Peruano (FONAFE) transfirió la totalidad de su participación accionaria en Inmobiliaria Milenia S.A. al sector privado. Hasta el 23 de diciembre de 2010, el 98,26% de las acciones de INMISA fueron de propiedad del Ministerio de Economía y Finanzas, representado por el Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE), y el 1,74% de las acciones restantes pertenecieron a un grupo de 118 accionistas privados. A partir del 23 de diciembre las acciones fueron adquiridas mayoritariamente por Lince Global Opportunities Corp., con un total de 96.9998%. Cabe indicar, que INMISA pertenece a la matriz IFH del Grupo Interbank a partir del 23 de diciembre del 2010. Inmobiliaria Milenia S.A. 6 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN Directorio La composición del Directorio de Inmobiliaria Milenia S.A. - INMISA., al 29 de diciembre de 2010, fue la siguiente: Composición del Directorio Director Cargo Mario Rizal Gonzales Del Carpio Patricia Isabel Elliot Blas Tania Jezabel Valera Morey Juan Carlos Velasco Fernández Jorge Alberto Bejarano Beltrán Oscar Leonidas Casanova Venero Jorge Albornoz Yañez Presidente Directora (hasta Jul-2011) Directora Director Director Director Gerente General (hasta el 23-Dic-2010) Trayectoria profesional de los Directores Mario Rizal Gonzales Del Carpio Fue Presidente de Directorio de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 05 de mayo de 2009, cargo que ejerció hasta el 07 de diciembre de 2010 y que fue ratificado el 29 de diciembre de 2010. Bachiller en Ingeniería Industrial por la Universidad Nacional de San Agustín (Arequipa). Magíster en Administración por la Escuela de Administración de Negocios para Graduados (ESAN), siguió el Diplomado en Derecho de la Electricidad, el Gas y la Energía por la Escuela de Postgrado de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Se desempeñó como especialista en Global Material System, Ingeniero de Costos de Agra-Simons (AMEC), Gerente de proyectos de AFP Unión Vida, OSINERG, Nova Salud, ONP, Inversiones MyS para Sistemas y Gestión SAC., Ejecutivo de Empresas de FONAFE. Ocupó el cargo de Gerente de Operaciones y es el actual Director Ejecutivo del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). Patricia Isabel Elliot Blas Fue Directora de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 05 de mayo de 2009, cargo que ejerció hasta el 04 de julio de 2010 y que fue ratificado el 12 de julio de 2010. Bachiller en Ciencias - Economía por la Universidad Nacional Agraria La Molina (Lima). Magíster en Administración por la Escuela de Administración de Negocios para Graduados (ESAN). Se desempeñó como Coordinadora del Centro de Apoyo de ESAN – Proyecto de Reconversión Laboral, Gerente de Servicios de la Corporación Finisterre S.A., Sectorista del Fondo Mi Vivienda. Fue Ejecutiva de Empresas de la Gerencia de Operaciones y es la actual Gerente de Operaciones del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). Inmobiliaria Milenia S.A. 7 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Tania Jezabel Valera Morey Fue Directora de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 05 de mayo de 2009, cargo que ejerció hasta el 29 de diciembre de 2010. Contadora Pública por la Universidad Nacional de la Amazonía Peruana (Iquitos). Siguió estudios en la Escuela de Postgrado de la Universidad Nacional de la Amazonía Peruana, en la especialidad de Gestión Empresarial, ocupó el primer lugar en el programa “Doctorado en Ciencias Empresariales” de la Universidad Nacional de la Amazonía Peruana, es Especialista en Finanzas por la Universidad Nacional de San Marcos. Se desempeñó como Encargada de Contabilidad de la Escuela de Postgrado UNAP, Supervisora de Clientela, Analista Financiera, Jefe de Finanzas y Gerente de Administración y Finanzas de Electro Oriente S.A. Fue Especialista de Recursos Humanos de la Gerencia de Administración y es actual Ejecutiva de Empresas de la Gerencia de Operaciones del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). Juan Carlos Velasco Fernández Fue Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 05 de mayo de 2009, cargo que ejerce que ejerció hasta el 29 de diciembre de 2010. Bachiller en Administración por la Universidad Privada del Norte (Trujillo). Siguió el programa de especialización en “Sistemas de Gestión de la Calidad ISO 9001:2000” en el Instituto para la Calidad de la Pontificia Universidad Católica del Perú y viene siguiendo estudios de maestría en Dirección de Operaciones y Logística en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Se desempeñó como consultor independiente en diferentes empresas del país y Gerente de Ventas de Nor Oriente Distribuciones S.A. Es Director de Velasco Fernández Representaciones S.A. y Especialista en Logística así como en Planeamiento y Control de Gestión del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). Oscar Leonidas Casanova Venero Fue Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 12 de julio de 2010, cargo que ejerció hasta el 29 de diciembre de 2010. Ingeniero Mecánico por la Universidad Nacional de Ingeniería con estudios de Maestría en Administración Estratégica de Empresas en la Pontificia Universidad Católica del Perú Centrum. Se desempeñó como Gerente de Mantenimiento y Servicios en Unión de Cervecerías Peruanas Backus S.A.A., Jefe de la Subdivisión de Mantenimiento de la Compañía Cervecera del Sur del Perú S.A.A., fue miembro del Consejo Regional de Senati Zonal Cusco. Es Director, socio mayoritario y fundador desde Marzo 2009 de Anova Ingenieros S.A. Jorge Alberto Bejarano Beltrán Fue Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 12 de julio de 2010, cargo que ejerció hasta el 29 de diciembre de 2010. Ingeniero Economista por la Universidad Nacional del Altiplano (Puno), con estudios de post-grado en Proyectos de Inversión en la Universidad Nacional de Ingeniería y Gerencia de Administración Pública en la Universidad ESAN. Se desempeñó como Gerente Regional de Planificación en la Corporación Financiera de Desarrollo (COFIDE), Gerente General Regional en el Gobierno Regional de Puno y en la Jefatura de Planificación y Presupuesto del Proyecto Especial Binacional Lago Titicaca PELT (Perú- Bolivia) que lo ejerció desde 2007 al 2009. Trayectoria profesional de la Gerencia General Jorge Albornoz Yáñez Fue Gerente General de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 16 de junio de 2009, cargo que ejerció hasta el 23 de diciembre de 2010. Ingeniero Mecánico Electricista por la Universidad de Piura (UDEP), colegiado. Magister Business Administration en Dirección y Gestión de Empresas por la Universidad de Tarapacá (Chile). Ha seguido cursos de postgrado como Contabilidad y Finanzas por la Escuela de Administración de Negocios para Graduados (ESAN). Se desempeñó como Gerente de Planificación y Control de Gestión, Gerente Comercial, Jefe de la Unidad de Análisis de la Subgerencia Comercial y Subgerencia de Reducción y Control de Pérdidas de Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A.; así mismo Inmobiliaria Milenia S.A. 8 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 ha sido Jefe de Unidad Comercial de Electro Sur Medio SAA., Jefe de Unidad de Cobranza de Electronorte S.A.; ha efectuado asesorías independientes en gestión comercial, ha sido Coordinador ante la Organización Latinoamericana de Energía - OLADE para llevar a cabo el “Proyecto manejo de la demanda y uso eficiente de la energía en los países andinos (PIERANDINO)”, expositor internacional en varios eventos relacionados con la eficiencia energética. Realizó asesorías independientes para empresas del sector privado y fue Coordinador Nacional del Programa de Sustitución de Focos Incandescentes por Focos Ahorradores” (periodo 2009-2010), en el marco del Convenio de Cooperación Interinstitucional para el Fomento del uso Eficiente de la Energía suscrito entre el Ministerio de Energía y Minas y FONAFE. La composición del Directorio de Inmobiliaria Milenia S.A. - INMISA., al 31 de diciembre de 2010, es la siguiente: Composición del Directorio Director Cargo Juan Carlos Vallejo Blanco José Antonio Rosas Dulanto Rafael Dasso Montero Gonzalo Basadre Brazzini Juan Antonio Castro Molina Director Director Director Director Director Gonzalo Basadre Brazzini Gerente General (desde el 23 diciembre 2010) Trayectoria profesional de los Directores Juan Carlos Vallejo Blanco Es Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 29 de diciembre del 2010 y se desempeña como Gerente General de Interseguro desde 1998. Además, es Gerente General Adjunto de Intergroup Financial Services y miembro del Directorio de Supermercados Peruanos. Ingresó al Grupo Interbank en 1997 para dirigir la puesta en marcha de Interseguro. De 1988 a 1997 trabajó para el Consorcio Nacional de Seguros, la más grande compañía de seguros de vida de Chile, en calidad de Gerente Actuarial y de Tecnología. Es graduado en Ingeniería Industrial de la Universidad de Chile y Master en Administración de Empresas de INCAE Business School de Costa Rica. José Antonio Rosas Dulanto Es Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 29 de diciembre del 2010 y se desempeña como Gerente Corporativo de Finanzas de Intergroup Financial Services desde marzo del 2007 y Vicepresidente de Finanzas de Interbank. Anteriormente se ha desempeñado como Gerente de Finanzas de Supermercados Peruanos y socio de Nexus Group y ha trabajado para Société Générale en Nueva York y Boston Consulting Group en México. Es graduado en Administración y Contabilidad de la Universidad del Pacífico y Master en Administración de Empresas con mención especial de la Wharton School de la University of Pensylvania. Inmobiliaria Milenia S.A. 9 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Juan Antonio Castro Molina Es Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 29 de diciembre del 2010 y se desempeña como Gerente Legal de Intergroup Financial Services desde su constitución y de IFH desde 2004. Ha trabajado para Wilmar, Cutler & Pickering en Washington D.C. desde agosto del 2001 hasta julio del 2002. Fue Jefe de Gabinete del Primer Ministro del Perú. Es graduado en Derecho de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Fullbright Scholar, y Master of Laws de University of Virginia. Rafael Dasso Montero Es Director de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 29 de diciembre del 2010 y se desempeña como Gerente General de Real Plaza S.A. Ha sido Gerente General de Cine Planet y ha trabajado como Asociado en InterInvest, la banca de inversión del grupo Interbank. Actualmente es Director de Nexus Group, Nuevaventura Films, Inteligo SAB, Peru Plast y Cine Planet. Graduado con honores en Administración de Empresas y Economía en Lehigh University, Pensylvania y Master en Finanzas en The Wharton School of Business – University of Pensylvania – Philadelphia. Trayectoria profesional de la Gerencia General Gonzalo Basadre Brazzini Es Gerente General de Inmobiliaria Milenia S.A. desde el 23 de diciembre del 2010 y se desempeña como Gerente de Inversiones de Interseguro desde febrero de 2004, además es Gerente General de Interproperties Perú S.A desde junio de 2008 y miembro del Directorio de Real Plaza. De 1997 al 2004 trabajó para las divisiones de Banca de Inversión y de Inversiones del Banco Santander en Lima, Miami y Madrid. Anteriormente había trabajado para AFP Horizonte como Jefe del Departamento de Tesorería. Es graduado en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico y Master en Administración de Empresas de Harvard University. Vinculación de los directores con la empresa No existe ninguna vinculación, ni por afinidad ni por consanguinidad, entre los directores, plana gerencial ni principales accionistas de la empresa. Inmobiliaria Milenia S.A. 10 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA Información general Razón social Nombre comercial Tipo de sociedad R.U.C. CIIU Domicilio legal Teléfono Fax Apartado postal Página web Inmobiliaria Milenia S.A. INMISA Sociedad Anónima 20499141051 7010 – Actividades inmobiliarias Av. Camino Real Nº 348 Oficina 601-604 San Isidro, Lima +2220387 - 2220657 +2220402 Lima 27 www.inm-milenia.com.pe . Actividad empresarial INMISA era una empresa de economía mixta, sujeta al régimen de derecho privado, que perteneció al ámbito de la Actividad Empresarial del Estado hasta el 23 de diciembre de 2010, luego de las operaciones realizadas el pasado 20 de diciembre de 2010, referidas a la Oferta Pública de Venta en Rueda de Bolsa de Acciones Comunes con Derecho a Voto, en la cual el Estado Peruano (FONAFE) transfirió la totalidad de su participación accionaria en Inmobiliaria Milenia S.A. al sector privado. La actividad inmobiliaria está estrechamente vinculada a las actividades económicas como: Construcción, Alquiler de Viviendas y Servicios Prestados a Empresas. En esta última actividad económica se registran los arrendamientos que se generan por el alquiler de inmuebles a empresas, como es el caso de INMISA. Constitución e inscripción Inmobiliaria Milenia S. A. (INMISA) se constituyó por escritura pública del 04 de Octubre del 2000 y escritura pública complementaria del 16 de Octubre del 2000, ante el Notario de Lima Dr. Jorge Gonzáles Loli y fue inscrita en la Partida Nº 11224973 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao. Objeto social El objeto social de INMISA es ceder temporalmente el uso, usufructo o posesión de los bienes inmuebles, mediante cualquier modalidad contractual, así como enajenar los mismos, bajo cualquier título. Asimismo, puede realizar cualquier otro acto o negocio relacionados con el objeto principal y que coadyuven a la realización de sus fines. Capital social, acciones y estructura de la propiedad El Capital de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2010, asciende a S/. 26.798.508,00 (Veintiseis millones setecientos noventa y ocho mil quinientos ocho con 00/100 Nuevos Soles), íntegramente suscrito y pagado, representado por acciones de un valor nominal de S/. 1,00 (uno con 00/100 Nuevos Soles). Hasta el 23 de diciembre de 2010, el 98,26% de las acciones de INMISA fueron de propiedad del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE), y el 1,74% de las acciones restantes pertenecieron a un grupo de 118 accionistas privados. A partir del 23 de diciembre del 2010 las acciones fueron adquiridas mayoritariamente por Lince Global Opportunities Corp., con un total de Inmobiliaria Milenia S.A. 11 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 96.9998%. Cabe indicar, que INMISA pertenece a la matriz IFH del Grupo Interbank a partir del 23 de diciembre del 2010. INMUEBLES INMISA cuenta con un conjunto de 66 inmuebles, de los cuales 20 están ubicados en diferentes distritos de la ciudad de Lima y 46 en el Centro Comercial “El Dorado” de la ciudad de Iquitos. En el Cuadro siguiente se presenta la relación de los inmuebles: Descripción Dirección Centros Comerciales. Edificios, Tiendas y Viviendas. C. C. San Isidro Av. Paseo de la República Nº 3440 C. C. Colmenares Av. Sucre Nº 550 – 552 C. C. Pershing Av. Gregorio Escobedo Nº 1040-1096 Ed. Larco Av. Larco Nº 497 C. C. Alcázar Av. Alcázar Nº 600 – 624 Ed. Cantuarias Av. Larco Nº 389 Tda. Huiracocha Jr. Huiracocha Nº 1408 Tda. Huiracocha Jr. Huiracocha Nº 1410 Tda. Huiracocha Jr. Huiracocha Nº 1412 Tda. Huiracocha Jr. Huiracocha Nº 1414 Tda. La Victoria Jr. Lucanas Nº 585 – 595 Ed. Belén Av. Uruguay Nº 172 – 198 Ed. Piérola-Inclán Av. Nicolás de Piérola Nº 454 – 470 Ed. Tacna-Piérola Av. Tacna Nº 708 –722 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 - 01 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 02 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 04 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 06 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 07 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 08 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 09 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 12 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 13 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 14 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 15 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 16 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 17 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 18 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 19 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 20 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 21 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 22 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 23 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 24 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 1 – 25 C. C. El Dorado Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 2 – 30 Distrito San Isidro Pueblo Libre Jesús María Miraflores Rímac Miraflores Jesús María Jesús María Jesús María Jesús María La Victoria Lima-Cercado Lima-Cercado Lima-Cercado Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Inmobiliaria Milenia S.A. Inmueble 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 12 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Descripción C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado C. C. El Dorado Terrenos Ed. Inclán (Interior demolido) Ed. Inclán (Interior demolido) Playa Tacna Azotea Wilson "b" Sede de la Empresa C. C. Camino Real C. C. Camino Real Dirección Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 2 – 31 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 2 – 36 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 2 – 37 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 2 – 40 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 2 – 41 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 2 – 42 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 2 – 43 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 2 – 44 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 2 – 45 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 01 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 02 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 03 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 04 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 05 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 06 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 08 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 09 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 10 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 11 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 12 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 13 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 14 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 15 Jr. Yavarí Nº 335 – Piso 3 – 16 Distrito Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Iquitos Inmueble 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 Pasaje Inclán Nº 137 – 143 Pasaje Inclán Nº 147 – 151 Av. Tacna Nº 724 Av. Garcilazo de la Vega Nº 732 Lima-Cercado Lima-Cercado Lima-Cercado Lima-Cercado 61 62 63 64 Av. Camino Real Nº 348 Oficina 601 Av. Camino Real Nº 348 Oficina 604 San Isidro San Isidro 65 66 Inmobiliaria Milenia S.A. 13 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Responsabilidad social empresarial Actualmente los negocios se desarrollan en un entorno que ha cambiado de manera significativa; las presiones y expectativas de los diferentes grupos de interés – Stakeholders – han aumentado. En general: Los accionistas esperan que la rentabilidad siga incrementándose, por lo menos hasta los niveles competitivos para el negocio al que nos dedicamos, los colaboradores internos esperan mejorar su nivel de empleabilidad, sus ingresos económicos, su calidad de vida y la de sus familias; los clientes esperan recibir un mejor servicio y pagar cada vez menos; los proveedores esperan mas oportunidades para incrementar sus ventas, la comunidad espera mejorar su calidad de vida, el medio ambiente debe ser protegido y el gobierno espera el cumplimiento de la legalidad, actuación transparente y crecimiento económico que permita el desarrollo sostenible del país. Este nuevo marco obliga a nuestra empresa a desarrollar, de manera estratégica, acciones que permitan satisfacer las expectativas de los grupos de interés y al mismo tiempo desarrollar prácticas que le permitan obtener una ventaja competitiva que garantice la sustentabilidad de los resultados económicos que obtenga. Por otro lado, los directivos y gerentes de la empresa se comprometen cada vez más con la necesidad que tiene INMISA de actuar de manera responsable frente a los diferentes grupos de interés. COMPROMETIDOS CON NUESTROS COLABORADORES Recursos humanos Según el Organigrama y el CAP aprobado, INMISA contaba con ocho (08) plazas, de las cuales al 31 de diciembre del 2010 estaban ocupadas con contrato a tiempo indefinido, seis (06) plazas y con contrato a plazo fijo, una (01). Cursos de capacitación En cuanto a capacitación y perfeccionamiento de nuestros trabajadores, consideramos que es de vital importancia porque contribuye a su desarrollo personal y a la vez que redunda en beneficios para la empresa. Somos concientes que el valor de una empresa esta determinado por su personal, por ello son las personas nuestro principal recurso. El programa de capacitación para el año 2010 fue aprobado en Sesión de Directorio de fecha 15-Ene-2010. Actividades institucionales En el mes de noviembre celebramos nuestro décimo aniversario mediante una cena en la que participaron todos nuestros trabajadores, compartiendo momentos de confraternidad y amistad. Para las fechas del Día del Trabajo, Día de la Madre y Día del Padre se efectuaron brindis a los homenajeados en señal de reconocimiento a los trabajadores. Inmobiliaria Milenia S.A. 14 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 COMPROMETIDOS CON NUESTROS CLIENTES Mejoras en la atención al cliente Como parte del sistema de cobranza, nuestros clientes pueden realizar sus pagos en tres entidades bancarias con mayor fluidez, tranquilidad y evitar largas colas. COMPROMETIDOS CON EL MEDIO AMBIENTE En INMISA somos concientes de la importancia del cuidado del medio ambiente y por ello nos incorporamos al Programa Corporativo de Reciclado de Papel en virtud del Convenio de Cooperación Institucional suscrito entre el Ministerio de Ambiente y FONAFE y en virtud del mismo se donó mensualmente el papel en desuso. Asimismo, se suscribió un Convenio de Cooperación Interinstitucional entre Inmobiliaria Milenia S.A. y FONAFE en virtud del cual INMISA se comprometió a prestar apoyo al Programa de Sustitución de Focos Incandescentes por Focos Ahorradores apoyando al Ministerio de Energía y Minas a fomentar el uso eficiente de la energía. Inmobiliaria Milenia S.A. 15 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Finanzas AUDITORIA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS En relación al Contador de la Empresa, cabe indicar que a partir del 16 de junio del 2010 dicho puesto lo desempeña la Sra. Ana María Dávila Bazán, Jefe de Equipo del Consorcio REA-MRI. El Sr. Rodolfo Celestino Matos prestó sus servicios hasta el 15 de junio del 2010. En relación a la sociedad de auditoría externa designada por la Contraloría General de la República, en concordancia con la Ley Nº 27785 Ley Orgánica del Sistema Nacional de Control, para efectuar la auditoría del ejercicio 2010 cabe señalar que fue designada la Sociedad Auditora CHAVEZ ESCOBAR Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL. En su Dictamen de Auditoría del Informe sobre el Examen a los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2010 (Informe Corto) concluyó que los Estados Financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Inmobiliaria Milenia S.A. al 31 de diciembre del 2010, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS El análisis que se realizará a continuación contiene cifras expresadas en miles de nuevos soles. El Activo Total aI 31 de diciembre de 2010 fue de S/. 34 089, lo que representó un aumento de 1,91% respecto al importe registrado al 31 de diciembre de 2009 (S/. 33 450). Dicho aumento es explicado principalmente por los pagos a cuenta del impuesto a la renta de tercera categoría del ejercicio 2010. El Activo Corriente al 31 de diciembre de 2010 fue de S/. 9 722, lo que representó un aumento de 22,10%, respecto al importe registrado al 31 de diciembre de 2009 (S/. 7 962); explicado principalmente por la reclasificación de las inversiones financieras (S/. 871) en el activo corriente por la redención de los bonos soberanos en agosto del 2011 así como por los pagos a cuenta del impuesto a la renta de tercera categoría del ejercicio 2010. El Pasivo y Patrimonio al 31 de diciembre de 2010 fue de S/. 34 089, que comparado con el importe registrado al 31 de diciembre de 2009 (S/. 33 450), presentó un aumento de 1,91%, explicado principalmente por el mejor resultado del presente ejercicio 2010 pese a la provisión del impuesto a la renta anual del ejercicio 2009. El Pasivo Total al 31 de diciembre de 2010 fue de S/. 511, lo que representó una disminución de 87,41% respecto al importe registrado al 31 de diciembre de 2009 (S/. 4 059), explicado principalmente por la provisión del impuesto a la renta anual del ejercicio 2009. El Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2010 fue de S/. 33 567, lo que representó un aumento de 14,21% respecto al importe registrado al 31 de diciembre de 2009 (S/. 29 391), explicado principalmente por el resultado del presente ejercicio. Los Ingresos Brutos al 31 de diciembre de 2010 obtenidos por la empresa fueron de S/. 8 784, lo que representó una disminución de 1,56%, respecto a los registrados al 31 de diciembre de 2009 (S/. 8 924); explicado principalmente por la transferencia del Terreno Javier Prado al anterior accionista mayoritario de la empresa (FONAFE) y al impacto negativo del tipo de cambio en los contratos de arrendamiento en dólares firmados en años anteriores a largo plazo con nuestros tres principales clientes, pese a que los nuevos contratos están siendo firmados en soles y en mejores condiciones para la empresa. Inmobiliaria Milenia S.A. 16 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 El Costo de Ventas (Costos Operacionales) al 31 de diciembre de 2010 fue de S/. 1 631, lo que representó una disminución de 21,13% respecto a lo registrado al 31 de diciembre de 2009 (S/. 2 067); debido principalmente a la provisión por desvalorización de un inmueble (S/.430). La Utilidad Bruta al 31 de diciembre de 2010 fue de S/. 7 153, lo que representó un aumento de 4,35%, respecto a lo registrado al 31 de diciembre de 2009 (S/. 6 857); explicado principalmente por el menor costo de ventas. Los Gastos de Administración al 31 de diciembre de 2010 ascendieron a S/. 1 508, lo que representó un aumento de 16,99%, respecto a lo registrado al 31 de diciembre de 2009 (S/. 1 290); debido principalmente a los mayores gastos efectuados en Gastos de Personal y Servicios Prestados por Terceros explicado por algunas plazas vacantes en el ejercicio 2009 que fueron cubiertas en el ejercicio 2010, la indemnización por cese de la relación laboral del ex - Subgerente de Administración y Finanzas, así como por los mayores gastos en dietas, consultoría y servicios tercerizados. La Utilidad Operativa al 31 de diciembre de 2010 fue de S/. 5 648, lo que representó un aumento de 1,42%, respecto a la que se obtuvo al 31 de diciembre de 2009 (S/. 5 570); como consecuencia principalmente del menor costo de ventas. Los Ingresos Financieros obtenidos al 31 de diciembre de 2010 fueron de S/. 330, lo que representó un aumento de 11,86% respecto a los que se obtuvo al 31 de diciembre de 2009 (S/. 295); debido principalmente a los mayores ingresos por intereses ganados por colocación de nuestros excedentes de caja. Los Gastos Financieros al 31 de diciembre de 2010 fueron de S/. 48, lo que representó una disminución de 92,75% respecto al 31 de diciembre de 2009 (S/. 662); explicado principalmente por la menor diferencia de cambio y los menores gastos bancarios del presente ejercicio. Los Resultados antes de Participaciones y del Impuesto a la Renta al 31 de diciembre de 2010 fueron de S/. 5 930, lo que representó un aumento de 13,99% respecto al 31 de diciembre de 2009 (S/. 5 203), explicado principalmente por la mayor utilidad operativa del presente ejercicio y los menores gastos financieros. El Impuesto a la Renta al 31 de diciembre de 2010 fue de S/. 1 752, lo que representó una disminución de 65,64% respecto al 31 de diciembre de 2009 (S/. 5 100), debido a las adiciones y deducciones tributarias pese al mayor resultado antes del impuesto a la renta correspondiente a diciembre del 2010, respecto al mismo periodo del 2009. La Utilidad Neta al 31 de diciembre de 2010 fue de S/. 4 178, lo que representó un aumento de 3956,31%, respecto a la utilidad obtenida al 31 de diciembre de 2009 (S/. 103), debido a la mayor utilidad operativa al IV trimestre del 2010 y el menor impuesto a la renta respecto al IV trimestre del 2009. Política de distribución de dividendos La política de dividendos de la empresa fue aprobada en Junta de Accionistas de fecha 27 de marzo del 2002 y es como sigue: La utilidad neta determinada sobre la base de los Estados Financieros Auditados se aplicará en primer lugar para cubrir pérdidas acumuladas. Luego de realizado lo señalado en el numeral anterior, en caso de existir saldo positivo, se detraerá hasta el 10% de dicho saldo con la finalidad de constituir la Reserva Legal. Se deberá tener presente que la Reserva Legal no podrá superar el 20% del capital social. La utilidad distribuible a ser transferida a los accionistas será equivalente al saldo obtenido en el numeral anterior multiplicado por la participación de cada accionista en el capital social de la sociedad. Las utilidades a distribuir al FONAFE deben ser distribuidas de conformidad a lo establecido en la Ley Nº 27170 Inmobiliaria Milenia S.A. 17 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Balance general Al 31 de diciembre de 2009 y 2010 (En Miles de Nuevos Soles) al 31.12.2009 al 31.12.2010 7,535 353 33 41 0 7,962 7,346 471 46 988 871 9,722 918 24,070 500 0 25,488 0 23,888 476 3 24,367 33,450 34,089 3,580 45 434 4,059 132 35 344 511 0 0 11 11 4,059 522 26,799 2,489 103 29,391 26,799 2,508 4,260 33,567 33,450 34,089 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y Equivalente de Efectivo Cuentas por Cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Gastos diferidos Inversiones Financieras Total activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones financieras Inversiones Inmobiliarias Inmuebles, Maquinaria y Equipo Activo por Impuesto a la Renta Diferido TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL ACTIVO PASIVO PASIVO CORRIENTE Tributos por Pagar Cuentas por Pagar Comerciales Otras Cuentas por Pagar Total Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Pasivo por Impuesto a la Renta Diferido Total Pasivo No Corriente TOTAL PASIVO PATRIMONIO Capital Social Reserva Legal Resultados Acumulados Total Patrimonio Neto TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO Inmobiliaria Milenia S.A. 18 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Estado de ganancias y pérdidas Al 31 de diciembre de 2009 y 2010 (En Miles de Nuevos Soles) al 31.12.2009 al 31.12.2010 7,969 955 8,924 7,743 1,041 8,784 -2,067 -2,067 -1,631 -1,631 6,857 7,153 -1,290 3 0 -1,508 39 -36 5,570 5,648 295 -662 330 -48 5,203 5,930 -5,100 -1,752 103 4,178 INGRESOS OPERACIONALES Ventas netas Otros Ingresos Operacionales Total Ingresos Brutos COSTO DEL SERVICIO Costo de servicio TOTAL COSTO DEL SERVICIO UTILIDAD BRUTA GASTOS OPERACIONALES Gastos de Administración Otros Ingresos Otros Gastos UTILIDAD OPERATIVA OTROS INGRESOS Y GASTOS Ingresos Financieros Gastos Financieros RESULTADO ANTES DE PARTICIPACION E IMPUESTOS Impuesta a la Renta UTILIDAD NETA Inmobiliaria Milenia S.A. 19 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Estado de cambios en el patrimonio neto Al 31 de diciembre de 2009 y 2010 (En Miles de Nuevos Soles) CONCEPTOS Capital Social Saldos al 01 de Enero del 2009 37,032 Utilidad Neta Distribuciones o asignaciones a Reservas Dividendos declarados y participaciones Reducción de capital o redención de acciones de inv Otros incrementos o disminuciones de las part pat Saldos al 31 de Diciembre del 2009 Utilidad Neta Distribuciones o asignaciones a Reservas Dividendos declarados y participaciones Reducción de capital o redencion de acciones de inv Otros incrementos o disminuciones de las par pat Saldos al 31 de Diciembre del 2010 Total Resultados Patrimonio Acumulados Neto Reserva Legal 2,070 4,196 43,298 419 103 -420 -3,776 103 -1 -3,776 -21,631 11,398 26,799 2,489 103 29,391 0 0 0 0 0 0 0 0 0 19 4,178 -21 0 0 0 4,178 -21 0 0 19 26,799 2,508 4,260 33,567 0 0 0 -21,631 11,398 Inmobiliaria Milenia S.A. 20 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Estado de flujos de efectivo Al 31 de diciembre de 2009 y 2010 (En Miles de Nuevos Soles) al 31.12.2009 al 31.12.2010 11,149 599 215 10,424 227 293 -1,204 -4,341 -639 -945 -1,403 -8,595 -892 -59 -70 -21 4,764 -26 0 0 Compra de Inmueble Máquinaria y Equipos 0 -14 Efectivo aplicado en las Actividades de Inversión 0 -14 Dividendos pagados -3,957 -149 Efectivo aplicado en las Actividades de Financiamiento -3,957 -149 807 -189 6,728 7,535 7,535 7,346 CONCEPTOS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Cobranza (entradas) por: Venta de bienes o servicios (ingresos operacionales) Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de inversión) Otros cobros en efectivo relativos a la actividad Menos pagos (salidas) por Proveedores de bienes y servicios Tributos Remuneraciones, pensiones y beneficios sociales Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiacion) Otros pagos de efectivo relativos a la actividad Efectivo (aplicado en) proveniente de las Actividades de Operación ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Cobranza (entradas) por: Ventas de inversiones financieras Menos pagos (salidas) por ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Menos pagos (salidas) por Aumento Neto de Efectivo en el Ejercicio Saldo de Efectivo al inicio del Ejercicio Saldo de Efectivo al finalizar el Ejercicio Inmobiliaria Milenia S.A. 21 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Perspectivas de la Gerencia: Se están renegociando los contratos con los clientes de la empresa, con la finalidad de incrementar la renta facturada y cobrada. Se espera incrementar los ingresos financieros, mediante la cobranza de intereses moratorios y compensatorios por el pago de los importes facturados fuera de las fechas de vencimiento. Se vienen incrementando los ingresos de la empresa por la facturación y cobranza de gastos generales asociados. Se espera mejorar los ingresos de la empresa mediante el incremento de la renta mensual por el ajuste anual previsto en los contratos de arrendamiento. Se espera continuar incrementando los ingresos de la empresa, con el alquiler de los inmuebles aún desocupados en las ciudades de Lima e Iquitos (Centro Comercial El Dorado). Finalmente, cabe agregar que se mantendrán y se buscará mejorar las campañas de difusión y la fijación de precios adecuados a la realidad de la ciudad de Iquitos, alternativas que a la fecha vienen dando resultados positivos de manera gradual y según las necesidades de la zona. Inmobiliaria Milenia S.A. 22 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Detalle de la información referida a las cotizaciones mensuales (máxima, mínima, de apertura y cierre) así como precio promedio de las acciones de capital de Inmobiliaria Milenia S.A. correspondientes al ejercicio 2010. INMOBILIARIA MILENIA S.A. Renta Variable Código ISIN Nemónico PEP741701002 PEP741701002 PEP741701002 PEP741701002 PEP741701002 PEP741701002 PEP741701002 PEP741701002 PEP741701002 PEP741701002 PEP741701002 PEP741701002 MILENIC1 MILENIC1 MILENIC1 MILENIC1 MILENIC1 MILENIC1 MILENIC1 MILENIC1 MILENIC1 MILENIC1 MILENIC1 MILENIC1(*) PEP741701028 MILENIC2(**) PEP741701028 MILENIC2 Año - Mes COTIZACIONES 2010 Apertura Cierre Máxima Mínima S/. S/. S/. S/. Precio Promedio S/. 2010-01 2010-02 2010-03 2010-04 2010-05 2010-06 2010-07 2010-08 2010-09 2010-10 2010-11 2010-12 -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.11.98 2010-01 2010-02 -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- -.-.- (*) El precio promedio corresponde a las operaciones realizadas en el marco de la Oferta Pública de Venta de Acciones Comunes de Inmobiliaria Milenia S.A. de propiedad del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado - FONAFE, efectuada con fecha 20/Dic/2010, las mismas que no son consideradas para el establecimiento de cotización. (**) Acciones temporalmente diferenciadas como consecuencia de la devolución de aportes por reducción de capital efectuada según acuerdo de JGA del 30/Jun/2009, consistente en: entrega de inmueble (valorizado en la suma de S/. 21'256,699) para las acciones correspondientes a FONAFE (MILENIC2) y entrega de efectivo (S/. 375,695 equivalente a S/. 0.4466651408 por acción) para los accionistas minoritarios (MILENIC1). Dichas acciones fueron unificadas el 22/Feb/2010 (fecha ex – derecho de la reducción de capital). Inmobiliaria Milenia S.A. 23 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Gobierno Corporativo DEFINICIÓN DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO El buen gobierno corporativo no debe considerarse como un tema de moda, sino como la solución a la crisis de confianza que se percibe alrededor de las empresas del sector público y privado, las cuales reflejan los resultados de sus operaciones y gestión en estados financieros e informes bastante cuestionados. El buen gobierno corporativo busca, asegurar el buen manejo y administración de las sociedades, especialmente en aquellas que cotizan en bolsa, para proteger los derechos de inversionistas y otros grupos de interés, promoviendo la transparencia, la productividad, la competitividad y la integridad de las instituciones. El buen gobierno corporativo es una cultura, de la ética y del buen manejo y como tal no puede ser concebida como una ley de aplicación vertical. Se trata pues de una cultura que tiene como fin principal asegurar el valor de las empresas, mediante prácticas que aseguren la sana continuidad de la misma. EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO El código de INMISA El Código de Buen Gobierno Corporativo de INMISA tuvo por objeto plasmar la filosofía y establecer las prácticas y políticas que, en materia de Buen Gobierno Corporativo, deben regir todas las actuaciones de la Empresa, especialmente en lo concerniente a las relaciones entre la administración, el directorio, los accionistas y demás grupos de interés comprometidos en el buen desempeño de la Empresa. El Código de INMISA fue elaborado sobre la base del Código Marco de Buen Gobierno Corporativo aprobado mediante Acuerdo de Directorio N° 001-2006/004-FONAFE, el mismo que recoge las mejores prácticas de gobierno corporativo identificadas para las empresas del Estado. El Código de INMISA fue aprobado por su Directorio en sesión del 06 de julio de 2006 y modificado en sesión del 14 de Mayo de 2008. El Código de Buen Gobierno Corporativo de INMISA consta de 32 principios agrupados en cuatro capítulos, los mismos que trascienden la realidad actual y por lo tanto son de aplicación progresiva: 1. 2. 3. 4. Cuestiones generales sobre Gobierno Corporativo de empresas del Estado. Derechos de propiedad. El directorio y la gerencia. Transparencia. Inmobiliaria Milenia S.A. 24 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 LA PROPIEDAD Capital Social El Capital de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2010, asciende a S/. 26.798.508,00 (Veintiseis millones setecientos noventa y ocho mil quinientos ocho con 00/100 Nuevos Soles), íntegramente suscrito y pagado, representado por acciones comunes de un valor nominal de S/. 1,00 (uno con 00/100 Nuevos Soles). Matrícula y transferencia de acciones Inmobiliaria Milenia S.A. adopta métodos y medidas de seguridad para que la administración de sus Acciones Desmaterializadas sea oportuna y segura. El Directorio de INMISA estableció que dichas acciones se administren por una Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente registrada ante CONASEV y la Bolsa de Valores de Lima; por tratarse de un sistema totalmente seguro; la empresa encargada "Cavali" es responsable frente al Directorio sobre la integridad de la información así como de la elaboración de los procedimientos correspondientes para una constante y oportuna información. FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Competencias de la junta general de accionistas La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. La Junta General de Accionistas se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año, dentro de los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. La Junta General de Accionistas se celebrará en la sede de INMISA, pudiendo celebrarse en lugar distinto de así acordarlo el Directorio. La Junta Obligatoria Anual tiene por objeto: 1. 2. 3. 4. 5. Pronunciarse sobre la gestión social y, los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución; Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y, Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. Convocatorias Las convocatorias a juntas se efectúan en la forma, modo y plazo establecidos en su estatuto social y la Ley General de Sociedades, que en lo fundamental, considera lo siguiente: Inmobiliaria Milenia S.A. 25 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 1. 2. 3. 4. 5. Convocarse con debida antelación, señalando una agenda explicita y detallada de los temas a discutir. Los puntos de la agenda serán precisados de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se debe tener una opinión diferente. Permitir a los accionistas, dentro de un límite razonable de tiempo previo a la Junta, poder incorporar puntos en la agenda. Llevarse a cabo en lugares accesibles, en fechas y horas apropiadas. Durante el desarrollo de la Junta, dar oportunidad, en forma ordenada, para escuchar la opinión de los accionistas minoritarios, sobre los temas de la agenda. Asistencia y representación Los accionistas pueden hacerse representar por cualquier persona. La representación debe conferirse por escrito mediante carta simple, con carácter especial para cada junta, salvo que se trate de poder otorgado por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. Desarrollo de la sesión Las Juntas Generales y Especiales son presididas por el Presidente de Directorio. El Gerente General de la Sociedad actúa como Secretario. En ausencia o impedimento de estos desempeñan tales funciones aquellos de los concurrentes que la propia Junta designe. Antes de la instalación de la Junta General se formulará la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurren. Las Juntas Especiales se llevarán a cabo en sesión separada y se regirán por las disposiciones de la Junta General, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada cuando se trate de los casos previstos en el artículo 126º de la Ley General de Sociedades. El voto favorable de la Junta Especial no exime a la Junta General del cumplimiento de las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades. Acta de la junta En el acta de cada Junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación si se celebra en primera o segunda convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número de acciones de la que son titulares; el nombre de quienes actuaron como Presidente y Secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos a convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. Los requisitos mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si esta forma parte del acta. El libro de actas puede estar compuesto por hojas separadas, las que en su oportunidad serán legalizadas, foliadas y empastadas. Las actas son firmadas por el Presidente, por el Secretario y los accionistas que asistan. Publicación de los acuerdos INMISA, como sociedad inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores, informa a la Conasev y Bolsa de Valores de Lima de los acuerdos adoptados por la Junta General que constituyan hechos de importancia, de acuerdo a la normativa vigente. Inmobiliaria Milenia S.A. 26 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 Solución de controversias Inmobiliaria Milenia S.A. mantiene una clara política de solución de conflictos aprobada por el Directorio, la que está consignada en sus reglamentos internos y cuando corresponda en cada uno de los contratos que celebre; aplicando criterios de menor costo mayor efectividad, fomentando la negociación directa, conciliación y arbitraje como primera instancia con los accionistas y/o terceros; manteniendo neutralidad en los casos de conflictos entre sus accionistas, entre accionistas y la sociedad si fuera el caso. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE INMISA Elección y composición del Directorio La sociedad es administrada por el Directorio, compuesto por entre cinco y siete miembros, elegidos por el accionista mayoritario de la empresa : FONAFE hasta el 23 de diciembre del 2010. En Junta General de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2010, se modificó el artículo referido a la composición del Directorio, el cual estará compuesto por cinco miembros por un periodo de un año, pudiendo ser reelegidos. Sesiones del Directorio El Estatuto de la Sociedad establece que el Presidente de Directorio debe citar a sesión cuando lo estime necesario, para el interés social, o lo solicite por escrito un director o el Gerente General. Facultades del Directorio Según el Estatuto de la Sociedad, el Directorio goza de todas las facultades de gestión y representación legal necesarias para la administración de la sociedad, dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la Ley o el Estatuto atribuyen a la Junta General. En consecuencia, sin que la enumeración sea limitativa el Directorio está facultado para: 1. Determinar los lineamientos generales de politica de la sociedad así como su estructura orgánica y funcional 2. Reglamentar su propio funcionamiento. 3. Aceptar la dimisión de sus miembros y proveer las vacantes que se produzcan, con sujeción a la Ley. 4. Encomendar determinados asuntos a uno o más de sus miembros sin perjuicio de los poderes especiales y generales que puedan conferir a cualquier persona. 5. Deliberar y resolver todos los negocios de la sociedad, estableciendo reglas generales obre ello. Decidirá los casos particulares que le someta la Gerencia en los que juzgue conveniente intervenir. 6. Constituye facultad exclusiva e indelegable del Directorio, el nombramiento del Gerente General y el de los demás gerentes de la Empresa y su remoción. Dichos nombramientos pueden recaer en persona jurídica. 7. Nombra a los demás funcionarios, fijando su número, jerarquía, atribuciones y obligaciones, así como removerlos cuando lo crea conveniente. 8. Fijar los sueldos del Gerente General, demás funcionarios y empleados. 9. Acordar la convocatoria a la Junta General de Accionistas y presentar a la Obligatoria Anual la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades del ejercicio anterior.. 10. Autorizar la compra y venta de bienes inmuebles y otros activos importantes de la sociedad, constituir hipotecas, arrendar activamente o pasivamente bienes inmuebles, someter las disputas a arbitraje, aprobar transacciones judiciales o extrajudiciales. 11. Disponer de los bienes muebles de la sociedad. Inmobiliaria Milenia S.A. 27 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 12. Constituir gravámenes sobre los bienes de la sociedad y otorgar fianza formando la correspondiente reserva. 13. Contratar préstamos para el desarrollo de los negocios de la sociedad acordando las garantías respectivas. 14. Otorgar poderes generales y especiales. 15. Disponer la emisión de acciones representativas del aumento de capital de acuerdo a lo que haya dispuesto la Junta de Accionistas. 16. Ejercer las demás atribuciones dispuestas por la Ley aquellas que no estén reservadas a la Junta General. Perfil de los Directores Inmobiliaria Milenia S.A - INMISA. se rigió hasta el 23 de diciembre del 2010 en base a la Directiva aplicable a los Directores de las Empresas en las que FONAFE participa como accionista aprobado por Acuerdo de Directorio Nº 002-2004/008-FONAFE. En ella se establecía que para ser Director se debería acreditar mediante declaración jurada lo siguiente: Que poseen un grado académico universitario o alguno de los títulos otorgados a nombre de la Nación que se indica en el artículo 25 del Reglamento, y adicionalmente que cuentan con un mínimo de cinco años de experiencia profesional; o en su defecto, que cuentan con un mínimo de diez años de experiencia comprobada en empresas del rubro o sector que corresponda. Atribuciones del Gerente General El Estatuto de la Sociedad establece que el Gerente General es el ejecutor de las disposiciones del Directorio y en tal carácter tiene la representación legal de la sociedad; siendo sus atribuciones: 1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, policiales, municipales, laborales, regionales, y/o cualquier otra así como ante toda clase de empresas e instituciones públicas, privadas o de terceros y/o representar a la sociedad en juicio o fuera de el, con las facultades generales contenidas y señaladas en el articulo 75 del Código Procesal Civil, pudiendo además sustituir este poder y reasumirlo, interponer toda clase de recursos y reclamaciones, apelaciones, recurso de revisión, queja y casación ante la Corte Suprema. 2. Dirigir las operaciones de la sociedad y organizar su funcionamiento. 3. Proponer el nombramiento o remoción de los funcionarios con representación legal, sean estos gerentes, subgerentes o apoderados. Nombrar y remover a los empleados para la buena marcha de la sociedad. 4. Supervisar directamente o por medio de los funcionarios responsables de contabilidad el desarrollo financiero de la empresa, informando periódicamente al Directorio. 5. Dar cuenta en cada sesión del Directorio de la marcha y estado de los negocios, así como la recaudación, inversión y existencia de fondos que tenga a bien pedirle el Directorio. 6. Presentar en tiempo oportuno al Directorio el Balance General y Estado de Ganancias y Perdidas de cada ejercicio o los demás datos necesarios para la redacción de la Memoria Anual que debe ser presentada a la Junta Obligatoria Anual. 7. Ordenar cobros y pagos, abrir y cerrar cajas de seguridad. 8. Apersonarse ante las autoridades competentes para solicitar concesiones, marcas de fábrica, patentes, brevetes y cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual. 9. Representar las acciones que posea la empresa en otras sociedades. 10. Abrir y cerrar cuentas corrientes a plazo o de ahorros en los bancos o instituciones financieras o de crédito, girar, emitir, endosar, cobrar, cancelar, protestar cheques; girar, emitir, endosar, aceptar, reaceptar, cancelar, cobrar, descontar y protestar letras de cambio, vales, pagares y demás instrumentos de crédito así como las renovaciones; solicitar sobregiros, prestamos, créditos y avances corrientes, tomar dinero prestado, efectuar y retirar depósitos e imposiciones de cualquier naturaleza; celebrar toda clase de contratos; comprar y vender bienes muebles, afectarlos con prenda y/o cualquier otro gravamen, comprar o vender inmuebles y afectarlos a favor de terceros con hipoteca, anticresis y/o cualquier otro gravamen con autorización expresa del Directorio, otorgar cancelaciones o recibidos; cobrar, arrendar o subarrendar, activa o pasivamente muebles o inmuebles o valores bursátiles, otorgando y firmando los contratos privados, minutas, y escrituras publicas Inmobiliaria Milenia S.A. 28 MEMORIA ANUAL GESTION 2010 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. correspondientes. En todo caso la enajenación de activos la efectuara sin que transgreda el inciso quinto del artículo 116 de la Ley General de Sociedades. Las facultades y atribuciones antes mencionadas son meramente enunciativas mas no limitativas pudiendo el Gerente ejercerlas a sola firma conforme a Ley. Presidir el Comité de Gerencia. Proponer al Directorio las medidas que estime conveniente para el mejor desenvolvimiento de la sociedad. Informar obligatoriamente al Directorio, cada sesión, y por escrito de todos los créditos y garantías que a partir de la sesión precedente se hubiera otorgado a cada cliente así como de las inversiones y venta efectuadas. Actuar como secretario en las Juntas Generales y en las sesiones del Directorio. Transigir las cuestiones litigosas dando al cuenta al Directorio hasta por el monto autorizado por dicho Órgano. Ser depositarios de los libros de actas del Directorio y de las Juntas. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad. Estructura orgánica La estructura orgánica de la Sociedad está conformada por el Gerente General y dos Subgerencias encargadas del desarrollo de las actividades de la empresa, las cuales reportan al Gerente General. Las Gerencias y los responsables de las mismas son los siguientes: Gerente Jorge Albornoz Yáñez Gonzalo Basadre Brazzini Jorge Ríos Torres Patricia Dávila Del Río Salvador de Lourdes Madueño Llontop Cargo Gerente General ( al 23 de diciembre 2010) Gerente General ( del 23 de diciembre 2010) Subgerente de Administración y Finanzas ( al 15 de febrero 2010) Subgerente de Administración y Finanzas (del 22 de marzo del 2010) Subgerente de Operaciones TRANSPARENCIA INFORMATIVA Comunicación Para el ejercicio 2010, de acuerdo a la Ley de Transparencia y Acceso a la Información Pública, se designó mediante Acta de Directorio de fecha 30.07.2009 a los responsables para la entrega de información de acceso público y para la actualización del Portal de Transparencia, tal como sigue: Responsable de la entrega de información de acceso público : Ing Jorge Albornoz Yáñez – Gerente General Responsable de la elaboración y actualización del portal web de la empresa : Jorge Rios Torres – Subgerente de Administración y Finanzas (Hasta el 15 de febrero del 2010). A su cese se nombró a la Sra. Patricia Dávila Del Río – Subgerente de Administración y Finanzas mediante Acta de Directorio de fecha 29 de abril del 2010. Inmobiliaria Milenia S.A. 29