Confidencialidad, Conflictos y Separación de Funciones (Firewall

Política:
Fecha:
Confidencialidad, Conflictos y Separación de Funciones (Firewall)
23 de mayo de 2016 1
Declaración de la Política
S&P Global, que para propósitos de esta política incluye a S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence y
S&P Dow Jones Indices (“Index Services”) pero no incluye a la división de S&P Global Platt (en conjunto “S&P
Global”) es un proveedor global de calificaciones crediticias, asesoría de inversión, incluyendo generación de
carteras modelo, análisis y cotización de productos de renta fija así como de información de mercados
financieros, índices y servicios relacionados con índices. Muchos de estos productos y servicios requieren que
una División de S&P Global o sus empleados entreguen análisis independientes, opiniones, precios de
referencia y precios de evaluación sobre empresas u opiniones sobre la calidad crediticia de fondos u otros
productos financieros.
Además, algunas unidades de negocio analíticas de S&P Global están sujetas a requerimientos regulatorios en
algunas de las jurisdicciones en las que llevan a cabo sus actividades. En general, estos requerimientos
regulatorios exigen que tales unidades de negocio y sus empleados protejan la información confidencial y/o
material, no pública, que se les confía. Estos requerimientos regulatorios también prohíben generalmente que
estas unidades de negocio y sus empleados tengan determinados conflictos de interés y exigen la identificación
y manejo efectivo de conflictos de interés reales o potenciales. Finalmente, algunas de estas regulaciones
prohíben a S&P Global y a sus empleados realizar prácticas de negocio no equitativas, coercitivas o abusivas.
A fin de reforzar la independencia de las calificaciones, opiniones, recomendaciones, análisis, estimaciones,
cambios en índices y precios de referencia de S&P Global, así como para facilitar el cumplimiento de los
requerimientos regulatorios, S&P Global ha adoptado esta Política de Confidencialidad, Conflictos y Separación
de Funciones (Firewall) –la “Política”--, respecto de la cual solamente el S&P Global Firewall Committee está
autorizado para conceder excepciones a su aplicación. Esta Política establece lo siguiente:
Información Confidencial
Los empleados de S&P Global deben observar el Código de Ética y la Política de Privacidad de S&P Global así
como las disposiciones de códigos y políticas aplicables de los departamentos o Divisiones para los empleados
respectivos, tales como el Código de Conducta de S&P Global Ratings, el Manual Global de Políticas de S&P
Global Ratings –Capítulos de Conflictos de Interés y Protección de la Información, la Política de Objetividad
Analítica de S&P Global Market Intelligence, la Política de Información Confidencial & Propia para
Evaluaciones de Instrumentos de S&P Global y los Lineamientos y Política y Procedimientos sobre Información
Confidencial, Conflictos de Interés y Separación de Funciones de S&P Dow Jones Indices (“CCF Policy”), y las
correspondientes políticas de Obsequios y Entretenimiento. Sin embargo, si tales disposiciones o políticas de
División o de los departamentos entran en conflicto con la Política aquí descrita, entonces los empleados de
S&P Global deben observar lo establecido en esta Política y en sus Lineamientos relacionados excepto por lo
que corresponde a la Prevención y Manejo de Conflictos de S&P Global Ratings – Política de Conflicto de
Interés, la cual prevalece sobre esta política en caso de cualquier conflicto para los Analistas de Calificaciones.
Los empleados de S&P Global no deben compartir Información Confidencial con empleados de otras Divisiones
de S&P Global, con excepción de lo permitido por esta Política o, en el caso de Index Services, como lo indica la
1
Con esta fecha se actualiza solamente el logo y referencias a S&P Global Ratings y S&P Global Inc. según
corresponda para reemplazar los nombres anteriores de la empresa, los cuales se modificaron globalmente a partir del
28 de abril de 2016. Por lo demás, el contenido del documento se mantiene sin cambio respecto a la versión publicada
en la fecha del 1 de marzo de 2016.
CCF Policy. La Información Confidencial puede compartirse con los departamentos Legal y de Asuntos
Regulatorios y Cumplimiento (Compliance), en consonancia con las leyes y regulaciones aplicables. La
Información Confidencial puede compartirse con los departamentos antes mencionados en los siguientes casos:
al solicitar asesoramiento legal; en relación a temas regulatorios o legales, para investigaciones o
requerimientos; y por cualquier otro caso aprobado por el Firewall Committee. Incluso dentro de sus
respectivas Divisiones, los empleados de S&P Global que tengan Información Confidencial solamente deben
compartirla con otros empleados dentro de la División respectiva que necesiten conocerla en el curso del
desempeño de sus obligaciones y responsabilidades, o manejarla de acuerdo con cualesquier otra restricción
aplicable, por disposición legal o regulatoria. Los empleados de S&P Global no deben compartir Información
Confidencial fuera de S&P Global excepto por lo explícitamente permitido por esta Política, otras políticas
correspondientes, y sus Lineamientos, o de acuerdo con lo requerido por ley o regulación.
Nada de lo establecido aquí o en nuestras políticas prohíbe o restringe a un Empleado de iniciar
Comunicaciones directamente con, o responder a consultas de, o entregar información a, cualquier
organización autoregulatoria o a cualquier otra autoridad regulatoria estatal o federal que actúe en su carácter
regulatorio, incluyendo la Comisión de Valores de Estados Unidos (Securities and Exchange Commission) y la
Financial Industry Regulatory Authority (FINRA [Autoridad Regulatoria de la Industria Financiera]). Todas
las disposiciones de esta Política y de nuestras otras Políticas deben interpretarse de manera consistente con lo
indicado en la oración anterior.
Independencia
A fin de reforzar la independencia de las calificaciones, opiniones, recomendaciones, análisis, estimaciones,
precios de referencia e índices, los empleados de S&P Global que participen en Actividades Analíticas para S&P
Global Ratings, en los servicios de Asesoría de Inversión, Investigación y Cotización de S&P Global Market
Intelligenca o en Index Services –es decir Analistas de Calificaciones, Analistas de S&P Global Market
Intelligence y Analistas de Índices (en conjunto los “Analistas”)—, deben sentirse libres de cualquier influencia
inapropiada, ya sea real o aparente, por parte de otros empleados de S&P Global. Para este fin, S&P Global y sus
empleados tienen prohibido sugerir a los Analistas que consideren factores inapropiados no relacionados con el
análisis objetivo para arribar a sus calificaciones, opiniones, recomendaciones, análisis, estimaciones, precios
de referencia o selección de instrumentos para un índice. Un ejemplo de un factor inapropiado estaría dado por
el interés comercial o los honorarios relacionados, pagos, ingresos o participación de mercado, de S&P Global.
Los empleados de S&P Global también tienen prohibido aplicar o intentar aplicar, presión indebida para influir
en la determinación de una calificación, opinión, recomendación, análisis, estimación, precio de referencia, o
selección de instrumentos para un índice. Además, todos los empleados de S&P Global tienen prohibido influir,
o intentar influir, en los Analistas de Calificaciones con base en Consideraciones de Ventas o Mercadotecnia.
A fin de reforzar la independencia entre las Divisiones analíticas de S&P Global, los Analistas de diferentes
Divisiones de S&P Global deben llevar a cabo su actividad de manera independiente entre sí, excepto en casos
autorizados mediando los controles o monitoreo establecidos en esta Política y sus Lineamientos.
Conflictos de Interés
Con el objetivo de evitar la existencia de conflictos de interés reales, potenciales o aparentes, que puedan
derivarse de la participación en Actividades Analíticas y en Ventas o Actividades Comerciales, como se explica
en los Lineamientos de esta Política, los Analistas están sujetos a ciertas restricciones respecto de las
Actividades Comerciales y de Ventas en reuniones y eventos tanto internos como externos. Los Analistas,
excepto los de Índices, no pueden estar presentes durante el tiempo en que se discutan Actividades Comerciales
o de Ventas en tales reuniones y eventos. Además, los Analistas de S&P Global Ratings tienen prohibido
participar en, y estar presentes en reuniones (incluyendo conferencias telefónicas) o eventos durante el tiempo
en que se discutan Actividades Comerciales o Ventas. Ningún Analista puede estar o participar en
presentaciones a inversionistas —“Road Shows”. Por lo que se refiere a los Index Services, una reunión externa
o un evento para publicitar un índice o ETF (siglas en inglés para Exchange Trade Funds – fondos bursátiles)
relacionado no constituye un Road Show; sin embargo, los Analistas de Índices solamente pueden participar en
las Actividades Educativas dentro de tales eventos y deben identificar claramente su participación con las
correspondientes exenciones de responsabilidad (disclaimers). Otros empleados de S&P Global deben seguir
los Lineamientos de esta Política cuando incluyan Analistas en reuniones y eventos internos o externos. No
obstante estas prohibiciones, los Analistas, siempre que no sean de S&P Global Ratings, sí pueden participar en
Actividades Educativas observando tales Lineamientos, a fin de promover la transparencia en los mercados
respecto de los servicios y productos de S&P Global; los Analistas de Calificaciones pueden participar en tales
Actividades Educativas solamente en la medida en que estas constituyen Objetivos Educativos y de
Transparencia sobre las Calificaciones.
Además, está prohibido que los empleados de S&P Global participen en prácticas de negocio no equitativas,
coercitivas o abusivas, tales como modificar, condicionar o amenazar con condicionar las calificaciones
crediticias, evaluaciones u opiniones en los reportes, o las o recomendaciones para la inclusión de instrumentos
en un índice, con base en la compra de cualquier otro producto o servicio de S&P Global, por parte de la entidad
o emisor relacionado o de alguna de sus filiales. Esta prohibición también incluye la asignación o baja –o las
amenazas relacionadas con la asignación o baja– de la calificación crediticia de un instrumento o título de
money market emitido por una cartera de activos o como parte de una transacción respaldada por activos o
hipotecas, a menos que toda o una parte de los activos dentro de dicha cartera o transacción también sean
calificados por S&P Global, si tales acciones se realizan con una intención anticompetitiva.
A los fines de esta Política, aplican las siguientes definiciones:
“Actividades Analíticas” se refieren a (a) la participación en la evaluación sustantiva para
determinar o aprobar una calificación u opinión, recomendación, estimación, precio evaluado,
precio de referencia, o índice, o (b) la participación en el desarrollo o aprobación de los
procedimientos o metodologías analíticas usadas para determinar una calificación u opinión,
recomendación, estimación, precio evaluado, precio de referencia, o índice, o (c) la participación en
la selección de instrumentos que conforman un índice.
“Actividades Comerciales” se refiere a la negociación, discusión o establecimiento del pago de
honorarios o a la cobranza de los mismos.
“Información Confidencial” se refiere a la información generalmente no disponible al público o
aún no conocida, que es generada o recibida por S&P Global en el desarrollo de sus actividades de
negocio. Incluye tres tipos de información: (a) Información Confidencial sobre un emisor, la cual
entrega el emisor o sus agentes y que se clasifica como Información Confidencial que en algunos
casos puede constituir información material no pública; (b) información material no pública
obtenida de otras fuentes; y (c) calificaciones, opiniones, recomendaciones, selecciones de
instrumentos dentro de un índice, estimaciones, precios de referencia antes de publicarse y sus
análisis, reportes y comunicados de prensa no publicados, generados por los empleados de S&P
Global.
“División” se refiere a cualquier NRSRO de S&P Global Ratings, S&P Global Market Intelligence o
S&P Dow Jones Indices.
“Actividades Educativas” se refiere a las actividades que respaldan la marca de S&P Global y, en
general, sus servicios y productos y/o a la explicación o demostración de los servicios y productos
de S&P Global. Incluye la entrega de información (a) a través de medios verbales o escritos, (b) en
persona, por medios digitales, por teléfono o Internet, y (c) sea en reuniones individuales o
grupales con personas externas a S&P Global, incluyendo la participación en reuniones,
conferencias u otras funciones grupales organizadas. Las Actividades Educativas no incluyen
Actividades de Ventas o Comerciales.
“Analista de Índices” se refiere a un empleado en el Grupo de Administración y Producción de
Índices o en el Grupo de Supervisión de Índices de Index Services que participa en la selección de
instrumentos para un índice, en el cálculo de índices o en los cambios a la metodología.
“Analista de Calificaciones” se refiere a un Empleado de S&P Global Ratings considerado como
“Empleado Analítico y de Criterios” en el Glosario de S&P Global Ratings para las Políticas y
Lineamientos. Los ejemplos incluyen empleados de S&P Global Ratings que son Analistas y
empleados en las funciones de “Asesoría de Criterios”, “Validación de Criterios y Modelos”,
“Desarrollo y Aprobación de Criterios” o “Revisión de Riesgo de Calificaciones” de S&P Global
Ratings.
“Objetivos Educativos y de Transparencia de las Calificaciones” significa:
i.
incrementar la transparencia de las Actividades de Calificación Crediticia de S&P Global
Ratings a fin de promover el conocimiento del mercado sobre dichas actividades y la
competencia entre las agencias de calificación crediticia sobre la base de sustancia y calidad
de sus Calificaciones Crediticias y los criterios que usan,
ii.
ayudar a emisores actuales o prospectivos, a otros participantes del mercado o a partes
externas y otros empleados a entender mejor las Calificaciones Crediticias y criterios de
S&P Global Ratings, y
iii.
ayudar a emisores actuales o prospectivos, a otros participantes del mercado o a partes
externas y otros empleados a entender mejor los diferentes roles y responsabilidades de los
empleados de S&P Global Ratings, y las restricciones a las comunicaciones y actividades
impuestas sobre estos empleados por parte de S&P Global Ratings.
“Presentación a inversionistas (Road Show)” se refiere, según lo comúnmente entendido en
la industria de servicios financieros, a la presentación y eventos relacionados para la venta de
instrumentos, y a cualquier otra actividad vinculada con la venta o promoción de los instrumentos
de deuda o capital de un Emisor, o un fondo o patrocinador del fondo. Por lo que corresponde a
Index Services, una reunión externa o un evento donde se da a conocer un índice o ETF relacionado
no constituye un Road Show.
“Analistas de S&P Global Market Intelligence” son los empleados de S&P Global Market
Intelligence que participan en la evaluación sustantiva para determinar o aprobar una opinión,
recomendación, estimación y precio evaluado o precio de referencia. Los Analistas de S&P Global
Market Intelligence incluyen los Analistas de Servicios de Asesoría de Inversión, los Analizas de
Establecimiento de Precios y los Analistas de Investigación.
“Actividades de Ventas” significa las actividades o procesos para persuadir a una persona o
entidad de adquirir uno o más de los servicios o productos de S&P Global.
“Ventas o Actividades Comerciales” son las actividades que se relacionan o buscan
incrementar, mejorar, mantener, obtener, asegurar o defender las ventas, ingresos, mercadotecnia,
desarrollo de negocios, participación de mercado o posición de mercado de S&P Global Ratings,
cualquier filial de S&P Global Ratings o cualquiera de sus respectivos productos o servicios,
incluyendo, sin limitación, todos los esfuerzos para solicitar negocios de o “colocar” (pitch)
productos o servicios con un emisor o emisor prospectivo, y cualquier otro esfuerzo para vender o
comercializar los productos o servicios de S&P Global Ratings o de cualquiera de sus filiales a
clientes existentes o prospectivos. Las Ventas o Actividades Comerciales no incluyen actividades de
calificación crediticia o actividades encaminadas a los Objetivos Educativos y de Transparencia de
las Calificaciones.
“Consideraciones de Ventas o Comerciales” se refiere a cualquier consideración, inquietud,
comunicación, plan, objetivo o meta relacionada o dirigida a Ventas o Actividades Comerciales.